广州广日股份有限公司关于业绩补偿事项的进展公告
股票简称:广日股份 股票代码:600894 编号:临2020一025
广州广日股份有限公司关于业绩补偿事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州广日股份有限公司(以下简称“广日股份”或“公司”)于2020年7月27日收到补偿义务方通过银行转账方式汇入的部分业绩补偿款人民币300万元,并于2020年7月28日收到补偿义务方向公司出具的《承诺书》,承诺于2020年10月31日前将剩余业绩补偿款全额现金支付给公司。关于广州松兴电气有限公司(以下简称“松兴电气”)业绩补偿的相关情况如下:
一、业绩承诺补偿概况
2015年4月27日,公司(甲方)与松兴电气股东刘国瑛(乙方)、蓝稷(丙方)、余江县松青投资服务中心(有限合伙)(丁方)、余江县松洋投资服务中心(有限合伙)(戊方)、余江县金松创新投资服务中心(有限合伙)(己方)、余江县松慧投资服务中心(有限合伙)、余江县大兴投资管理中心(有限合伙)签署了《关于广州松兴电气有限公司之并购框架协议》(以下简称“《并购框架协议》”),在该协议下通过收购己方持有的存量股权及增资的方式,持有松兴电气40%股权,成为松兴电气的第一大股东。2015年4月28日公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购广州松兴电气有限公司股权的议案》并公告披露,具体内容详见2015年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广日股份关于收购广州松兴电气有限公司股权的公告》(临2015-015)。
各方在《并购框架协议》中约定了业绩承诺及补偿条款如下:
1、乙方、丙方、丁方、戊方承诺:松兴电气2015年、2016年、2017年实现的净利润(扣除非经常性损益后)分别为2000万元、2600万元、3600万元。
2、如松兴电气在承诺期内未能实现承诺净利润,则乙方、丙方、丁方、戊方应在承诺期内松兴电气审计报告出具之日起10个工作日内,向公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算:当期应补偿金额=(基准日至当期期末累积承诺净利润数-基准日至当期期末累积实现净利润数)÷8,200万元×本次交易总对价-已补偿金额。
根据松兴电气通过全国中小企业股份转让系统披露的2015年年度报告、2016年年度报告、2017年年度报告,松兴电气业绩承诺(扣非净利润)完成情况如下表:
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二、业绩承诺补偿履行情况
公司分别于2018年3月26日、2018年4月13日召开第七届董事会第五十三次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于签订广州松兴电气有限公司并购框架协议之补充协议的议案》。根据《并购框架协议之补充协议》,乙方、丙方、丁方、戊方须在2018年5月31日前向公司支付2016年度业绩补偿款,于2019年5月31日前向公司支付2017年度业绩补偿款。
2018年6月2日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布《广日股份关于收到业绩承诺补偿款的公告》(临2018-020),公司已收到乙方、丙方、丁方、戊方向公司支付的2016年度业绩补偿款人民币943.62万元。
因补偿义务方未如期支付松兴电气2017年度业绩补偿款,公司于2019年9月11日向中国广州仲裁委员会递交仲裁申请,中国广州仲裁委员会于2019年10月14日受理公司的仲裁申请,具体内容详见2019年10月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广日股份关于业绩补偿所涉仲裁事项的公告》(临2019-033)。2020年4月16日,中国广州仲裁委员会开庭审理该案件。中国广州仲裁委员会组织了庭前调解,双方也进行了多轮磋商,期间双方在业绩补偿款的支付方式(现金、股权或者现金+股权方式)等问题上未能达成一致,目前该案件尚未作出仲裁裁决。
三、业绩补偿事项的进展及后续处理
近期,在双方的努力沟通下,补偿义务方筹措资金人民币300万元,并于2020年7月27日以银行转账方式汇入公司账户。2020年7月28日,补偿义务方向公司出具《承诺书》,承诺于2020年10月31日前将剩余业绩补偿款全额现金支付给公司。
截至目前,补偿义务方仍有2,066.89万元的业绩补偿款尚未支付。后续公司一方面将继续督促补偿义务方按《承诺书》的承诺向公司如期支付剩余业绩补偿款;另一方面该案件已进入司法仲裁程序,公司将继续促进仲裁庭尽快作出裁决,并按裁决结果申请司法执行。
补偿义务方能否按照《承诺书》的承诺及时支付剩余业绩补偿款存在不确定性,公司将持续关注本次业绩补偿款的偿还情况及仲裁进展情况,并及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州广日股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十九日