华数传媒控股股份有限公司关于全资子公司参与
投资设立桐乡星路华甬股权投资合伙企业（有限合伙）
暨关联交易的公告

证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2020-061

华数传媒控股股份有限公司关于全资子公司参与

投资设立桐乡星路华甬股权投资合伙企业（有限合伙）

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

近日，华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）全资子公司杭州萧山华数数字电视有限公司（以下简称“萧山华数”）与杭州星路投资管理有限公司（以下简称“星路投资”）、宁波广播电视集团（以下简称“宁波广电集团”）等签署了《合伙协议》，共同投资发起设立了桐乡星路华甬股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。全体合伙人认缴出资总额为人民币6,450万元，其中萧山华数作为有限合伙人以现金方式出资人民币1,980万元，占比30.6977%。

2、本次投资不会导致同业竞争，上市公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司副董事长张松才担任宁波广电集团党委书记、总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，宁波广电集团为上市公司关联法人，本次投资构成关联交易。

3、公司独立董事已对本次关联交易发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对手方介绍

（一）关联方情况

1、基本情况

单位名称：宁波广播电视集团

成立日期：2003年3月28日

单位类型：事业单位

注册资本：219,884万元人民币

组织机构代码：1233020075625385XG

法定代表人：张松才

注册地址：宁波市海曙区开明街4号

经营范围：广播、电视节目制作经营；节目传输增值业务；报刊发行；广告及相关产业经营开发等。

实际控制人：宁波市政府

2、业务发展情况

宁波广电集团是拥有广播、电视、网络、报纸、“两微一端”等主要媒体和影视、大剧院、会展等一批文化企业，从事广播、电视节目制作经营，节目传输增值业务、报刊发行、广告、演艺等经营的综合性传媒集团。

3、主要财务数据

宁波广电集团2019年度营业收入23,329.4万元，净利润-2,766.56万元，截至2019年12月31日净资产190,345.3万元。

4、关联关系

上市公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司副董事长张松才担任宁波广电集团党委书记、总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，宁波广电集团为上市公司关联法人。

5、经查询，宁波广电集团不是失信被执行人。

（二）其他交易对手方情况

1、普通合伙人

企业名称：杭州星路投资管理有限公司

成立日期：2012年8月14日

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：1,000万元人民币

统一社会信用代码：913301065995789407

法定代表人：戚娟娟

注册地址：杭州市下城区新华路266号272室

经营范围：服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除商品中介），企业管理咨询；其他无需报经审批的一切合法项目

股权结构：杭州星路投资控股有限公司持有其100%股权

星路投资与上市公司以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排，与其他有限合伙人不存在一致行动关系。截至2020年7月20日，浙报中天（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司股票521.6万股，占比0.36%。星路投资系浙报中天（象山）股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人，出资比例为0.54%。

星路投资为合伙企业管理人，已在中国证券投资基金业协会登记为基金管理人，管理人登记编号：P1006292。

2、其他有限合伙人为8位自然人，与上市公司不存在关联关系，具体出资情况请见“三、投资标的基本情况”

三、投资标的基本情况

企业名称：桐乡星路华甬股权投资合伙企业（有限合伙）

成立日期：2020年7月27日

主要经营场所：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道景雅路765号金凤凰大厦2401-68室

企业性质：有限合伙企业

合伙目的：根据协议约定从事股权投资业务，为合伙人获取投资回报

经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

运作期：自首次交割日起持续至满五年之日。合伙企业的运作期包括投资期（一年）和回收期（剩余存续期间），若回收期延长的，合伙企业的运作期相应顺延。

投资范围：采用直接投资的方式对北京百分点信息科技有限公司进行股权投资

执行事务合伙人：杭州星路投资管理有限公司

认缴出资情况：

■

其他说明：上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与上述合伙企业份额的认购、亦未在合伙企业中任职。

四、合伙协议其他主要内容

（一）出资进度

各合伙人的认缴出资额应当按照执行事务合伙人届时发出的缴付出资通知的要求一次性按期足额缴付完毕。

（二）管理模式

1、有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

2、为执行合伙事务，执行事务合伙人：

（1）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，应按本合伙协议约定为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对本协议约定执行事务合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；

（2）负责具体实施投资收益分配；

（3）为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；

（4）应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力；

（5）应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；

（6）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。

3、合伙企业应在首次交割日起30日内设立投资决策委员会，作为本合伙企业的投资决策机构，成员为3名，均由普通合伙人委派。

4、合伙企业管理人由普通合伙人杭州星路投资管理有限公司向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。普通合伙人有权独立决定聘请其他基金管理机构为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务，但以该等机构已经在中国基金业协会登记为私募基金管理人为前提。

5、管理费

作为私募基金管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价，在合伙企业运作期内，合伙企业应向私募基金管理人或其指定的第三方支付管理费。

合伙企业每年应支付的管理费为合伙企业的总认缴出资额（普通合伙人认缴出资额除外）的2%。管理费的收取最长不超过四年。

（三）投资模式

1、投资方式

合伙企业的投资方式包括股权投资、与股权相关的投资及其他符合法律、法规规定的投资。全体合伙人签署本协议即表示其认可并同意，在符合适用法律的前提下，合伙企业的投资可能采取多种投资类型和交易结构。

合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买国债及其他保本类产品、固定收益类证券或其他符合法律、法规规定的安全方式（“现金管理”）进行管理。

2、投资限制

（1）不得投资于承担无限责任的企业；

（2）不得利用负债进行投资；

（3）不得从事抵押、担保、资金拆借、贷款和其他金融业务，但可以转换为所投资企业股权的债券性质的投资除外；

（4）不得直接或间接投资于证券、期权、期货或任何金融衍生工具；

（5）基金投资项目的收益及退出回收的资金不得用于再投资。

3、投资后的管理

合伙企业进行投资后，执行事务合伙人应使合伙企业对投资标的公司进行持续监控，并在适宜的时机实现投资变现。

4、循环投资

合伙企业投资期内退出的本金不可以进行循环投资。

（四）收益分配方式

1、现金分配

（1）各方一致同意，在本合伙企业投资期内退出的本金不可做循环投资，收益应按本条约定的方式分配；在合伙企业回收期内或之后退出的本金和收益亦不可做循环投资，应按本条约定的方式分配。

（2）合伙企业投资的项目在运作期内实现退出的，除非投资决策委员会另行决议外，合伙企业应当以投资退出后收到的投资收入，在扣除相关交易税费（不含所得税）、合伙费用（不含业绩报酬），按照如下方式与顺序向全体合伙人进行收益分配：

①首先，向全体有限合伙人按其实缴出资比例进行分配，直至全体有限合伙人取得的收益达到其实缴出资额；

②其次，如有剩余的，向全体有限合伙人按其实缴出资比例进行分配，直至全体有限合伙人取得的收益达到按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的付款日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

③再次，如有剩余的，百分之八十（80%）分配给有限合伙人，百分之二十（20%）分配给普通合伙人（普通合伙人根据本第③段所获得的分配称为“绩效收益”）。

2、非现金分配

（1）在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据合伙人会议决议经全体合伙人同意认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

（2）除具有公开交易市场和公开市场价格的资产外，所有根据本条以非现金方式分配的资产价值应按照独立第三方专业机构的评估而确定；该专业机构的聘请应经执行事务合伙人提议并经合伙人会议同意。

（五）经营亏损及债务承担

1、亏损分担

合伙企业的亏损（即在合伙企业清算时合伙企业取得的累计项目投资收入和其他收入不足合伙人向合伙企业缴付的累计实缴出资额的部分）由所有合伙人按其认缴出资比例分担。

2、合伙人对合伙企业债务的责任

（1）普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。

（2）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

（六）违约责任

1、逾期缴付出资

（1）如任何有限合伙人未在缴付出资通知要求的到账日或之前缴付出资，执行事务合伙人有权给予该有限合伙人10个工作日的宽限期，在该宽限期内，该有限合伙人应就逾期缴付的金额支付每日万分之五的滞纳金。如该有限合伙人在前述宽限期内仍未履行其出资义务并支付相应滞纳金，执行事务合伙人有权认定该有限合伙人为“违约合伙人”。执行事务合伙人亦有权独立决定不给予前述宽限期而直接认定该有限合伙人为“违约合伙人”。执行事务合伙人亦有权根据违约合伙人对合伙企业的贡献及合伙企业利益最大化的原则独立决定豁免违约合伙人的逾期缴付出资行为及相应滞纳金。本条项下的滞纳金应在普通合伙人和守约合伙人之间根据其认缴出资比例分配。

（2）对于违约合伙人，执行事务合伙人有权在认定违约合伙人后独立决定将该违约合伙人除名，且执行事务合伙人有权要求该有限合伙人支付相当于其认缴出资额10%的违约金，如违约金不足以弥补合伙企业的损失的，该有限合伙人应继续赔偿。

2、执行事务合伙人违约处理办法

执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人的故意不当或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。

（七）会计核算方式

1、执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

2、合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。

3、合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对本合伙企业的财务报表进行审计。

（八）协议生效

本协议经各方签署后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

公司本次与星路投资等共同设立投资基金，将定向投资于北京百分点信息科技有限公司，其作为一家在大数据领域提供全案解决方案的技术型公司，拥有包括全栈大数据技术、认知智能技术和数据智能应用技术三大核心技术，其技术领域和产品方向与公司现有业务具有较强的互补性，符合公司向数字经济服务提供商转型的发展战略，有利于实现双方互惠共赢的良好局面；同时，公司参与设立投资基金，能进一步拓宽公司投资平台，利用专业投资机构的专业优势和风险控制能力，既有助于公司的产业发展，也有望实现较高的资本增值收益，从而增强公司的盈利能力，符合全体股东的利益和公司发展战略。

2、存在的风险

合伙企业相关工作推进目前尚存在不确定性，后续可能出现无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险。公司将积极推进合伙企业后续工作的开展，加强对投资项目的关注，严格把控风险、采取相关规避风险的措施，并按照有关规定及投资项目进展，及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

3、对公司的影响

目前公司现金流充足，本次投资将以自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

4、其他事项

在本次投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

六、本年年初至披露日与宁波广电集团已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，上市公司与关联方宁波广电集团未发生关联交易。

七、独立董事意见

独立董事认为：公司全资子公司拟参与设立合伙企业，有利于利用产业投资基金平台，布局符合公司战略发展方向的项目，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力。上述投资事项符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，交易内容公开、公平、合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况，同意本次关联交易事项。

八 、备查文件

1、独立董事关于公司全资子公司参与投资设立桐乡星路华甬股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易事项的独立意见；

2、合伙协议。

特此公告。

华数传媒控股股份有限公司

董事会

2020年7月28日

证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2020-062

华数传媒控股股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限公司及宁波华数广电网络有限公司股权事项（以下简称“本次交易”），前期向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了本次交易申请文件并取得中国证监会受理通知；由于本次交易选取2019年6月30日作为评估基准日，评估数据有效期为12个月，因此评估数据已超过有效期，2020年7月7日公司向中国证监会申请中止审查并取得了同意。2020年7月18日，公司披露以2019年12月31日为基准日的加期评估报告以及更新后的申请文件。

2020年7月20日，公司向中国证监会报送了《关于恢复审查公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件的申请》。现公司收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（201501号），中国证监会决定恢复审查公司本次交易事项。

本次交易事项尚须中国证监会核准后方可实施，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性。公司将积极推进后续相关工作，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

华数传媒控股股份有限公司

董事会

2020年7月28日

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、符合本次行权条件的334名激励对象本次可行权的股票期权数量共计950.88 万股，行权价格为4.52元/股。

2、本次行权采用自主行权模式。

3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

江西正邦科技股份有限公司（“公司”）于2020年7月2日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》。董事会认为公司本次激励计划股票期权首次授予的第三个行权期行权条件已满足，现将有关情况公告如下：

一、2017年股票期权激励计划简述

1、2017年5月22日，公司分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2017年6月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3、2017年6月8日，公司分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2017年6月8日为授予日，向符合条件的623名激励对象授予4,425万份股票期权及533名激励对象授予4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

4、2017年7月7日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，将本次激励计划的首次授予激励对象人数由1,156人调整为1,065人，首次授予的股票期权由4,425万份调整为4,152万份，首次授予的限制性股票由4,813万股调整为4,381万股，预留部分均不作变更。公司独立董事针对此议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

5、2017年7月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权首次授予登记工作。2017 年 9 月 5 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2017 年限制性股票首次授予登记工作。

6、2018年1月19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对75名离任或考核不达标的期权激励对象共计5,230,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

7、2018年5月28日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对62名离任或考核不达标的期权激励对象共计4,000,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜；审议通过了《关于向激励对象授予2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2018年5月28日为授予日，向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。

公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。

8、2018年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述137人共计9,230,000份股票期权，本次注销完成后，股票期权激励对象人数调整为443人。

9、2018年7月12日，公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对股票期权的行权价格进行调整。经本次调整，2017年股票期权与限制性股票激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由4.68元/股调整为4.63元/股；

审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》，公司董事会决定对14名离任或考核不达标的期权激励对象共计1,000,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜；

审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，符合本次行权条件的429名激励对象本次可行权的股票期权数量共计938.7万股，行权价格为4.63元/股。

公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

10、 2018 年7月24日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权预留授予登记工作。

11、截止2018年7月27日，股票期权第一个行权条件已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次可行权股票期权的行权期限为2018年7月30日起至 2019 年7月26日止，行权价格：4.63元。

12、2018年8月23日，公司分别召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五会议，审议通过了《关于注销部分2016年及 2017年股票期权的议案》，公司董事会决定对15名离任或考核不达标人员共计766,000份（其中首次授予12人共计616,000份，预留3人共计 150,000）已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜，公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

13、2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分2016年、2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对37名离职人员共计2,375,000份（其中首次授予25人共计1,745,000份，预留12人共计630,000 份）已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜，公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

14、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对32名离职人员共计1,583,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

15、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2017年股票期权激励计划首次授予的未行权股票期权行权价格应由4.63元/股调整为4.59元/股，预留授予的未行权股票期权行权价格应由4.96元/股调整为4.92元/股。

公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

16、2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计275,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销；审议通过《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的364名激励对象本次可行权的股票期权数量共计801.30万股，行权价格为4.59元/股。预留授予股票期权符合本次行权条件的120名激励对象本次可行权的股票期权数量共计309.50万股， 行权价格为 4.92元/股。

公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

17、2019年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年已到期未行权的股票期权的议案》，由于公司2017年股权激励计划首次授予的股票期权第一期股票期权第一个可行权期间已结束，尚有21名激励对象持有的519,000股股票期权未行权，公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销。

公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书

18、2019年12月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的 议案》，公司董事会决定对8名离职人员共计275,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

19、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对 股票期权的行权价格进行调整。经本次调整，2017年股票期权激励计划首次授予的未行权股票期权行权价格应由4.59元/股调整为4.52元/股，预留授予的未行权股票期权行权价格应由4.92元/股调整为4.85元/股。

公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

20、2020年7月2日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的334名激励对象本次可行权的股票期权数量共计950.88万股，行权价格为4.52元/股；审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，预留授予股票期权符合本次行权条件的109名激励对象本次可行权的股票期权数量共计275.10万股，行权价格为4.85元/股。

公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

二、董事会关于满足2017年股票期权首次授予第三个行权期行权条件的说明

1、等待期即将届满

根据公司2017年6月8日分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第二十六次会议审议的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定首次授予部分股票期权的授予日为2017年6月8日。首次授予部分股票期权的登记完成日为2018年7月27日，截止2020年7月26日，公司授予激励对象的股票期权首次授予部分第三个等待期已满，可行权数量为945.12 万股，占获授数量的比例为40%。

2、满足行权条件情况的说明

公司董事会对《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》约定的业绩条件进行了审查，行权条件如下：

■

综上所述，董事会认为：截止2020年7月26日，2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第三个行权期行权条件已满足，且本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司2017年第四次股东大会之授权，同意按照股票期权激励计划的相关规定办理股票期权激励计划首次授予第三个行权期的行权相关事宜。

三、2017年股票期权首次授予第三个行权期行权安排

1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

2、本期可行权激励对象及可行权数量：

■

注：上述人数及可行权数量已剔除1名离职人员及1名考核不合格人员需要注销的股票期权。

3、股票期权首次授予第三个行权期可行权股票期权的行权价格为4.52元/股。若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

4、本次行权采用自主行权模式。

5、第三个可行权期的行权期限：2020年7月27日至2021年7月26日。

6、可行权日：根据公司《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

四、行权专户资金的管理和使用计划

公司股权激励计划首次授予第三个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

六、不符合条件的股票期权处理方式

根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出尚未行权的股票期权不得行权。激励对象已离职，则股票期权不得行权，届时由公司注销。

七、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权首次授予第三个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

1、对公司经营能力和财务状况的影响

根据公司2017年股权激励计划，如果股票期权首次授予第三个行权期可行权期权950.88万份行权，公司净资产将因此增加4,297.98万元，其中：总股本增加950.88万股，计950.88万元，资本公积增加3,347.10万元。综上，第三个行权期可行权期权若全部行权并假定以2019年相关数据为基础测算，2019年基本每股收益将下降0.007元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。

2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的期权数量和行权价格将做相应的调整。

九、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次激励对象中无董事、高级管理人员，不存在董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情形。

十、独立董事、监事会及法律意见

（一）独立董事独立意见

经审慎核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的不得行权的情形，公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

公司对2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第三个行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们同意公司2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第三个行权期的行权安排。

（二）监事会意见

经认真审核，监事会认为：截止2020年7月26日，《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所规定的股票期权首次授予第三个行权期的行权条件已满足，公司业绩及其他条件均符合激励计划中关于行权条件的相关规定，授予股票期权激励的334名激励对象在等待期内的绩效考核结果均符合行权要求，符合《江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关考核规定，同意公司办理股票期权首次授予第三个行权期的行权相关事宜。

（三）董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2019年度业绩满足公司2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第三个行权期的行权条件，334名激励对象第三个行权期绩效考核合格，其作为激励对象的行权资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为本次申请行权的334名激励对象办理相关手续。

（四）律师事务所的法律意见

江西华邦律师事务所认为，公司本次事项已取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次股权激励计划股票期权首次授予第三个行权期行权有关事项符合《管理办法》以及《股权激励计划》的相关规定。

十一、备查文件

1、第六届董事会第十次会议决议；

2、第六届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年七月二十九日

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

（一）公司的主营业务和主要产品及应用

报告期内，公司所从事的主要业务未发生重大变化。东方锆业是专业从事锆及锆系列制品的研发、生产和经营的重点高新技术企业，公司产品包括锆矿砂、硅酸锆、氯氧化锆、电熔锆、二氧化锆、复合氧化锆、氧化锆陶瓷结构件及海绵锆八大系列共一百多个品种规格；应用领域涵盖核电能源、特种陶瓷、生物陶瓷、光通讯器件、固体燃料电池、航天领域、电子陶瓷、人造宝石、陶瓷色釉料、高级耐火材料等诸多新材料、新工业行业。公司向汕头市国富锆钛实业有限公司租赁重矿物分选厂，用于加工锆中矿。

公司20年来一直秉承着“做强做大，做精做细”的发展策略，不断延伸、拓展产业链，完善产业链，利用自身的技术优势持续的深耕细作，充分发挥在“锆”制备方面掌握的一系列核心技术的优势，持续不断的进行“锆”的研发，结合国内外市场形势，逐步进行小试、中试和产业化，不断形成产品梯队，打造国际一流的“锆”平台以此保证公司持续经营能力。目前已形成五大独立的规模化生产基地，分别是汕头总部的氧化锆结构陶瓷生产基地、总部盐鸿厂区的复合氧化锆和硅酸锆生产基地、广东省韶关市的乐昌子公司（乐昌东锆新材料有限公司）的高纯氯氧化锆和高纯二氧化锆生产基地、湖南省耒阳子公司（耒阳东锆新材料有限公司）的电熔锆生产基地、辽宁省朝阳市的朝阳子公司（朝阳东锆新材料有限公司）的海绵锆生产基地等。截至目前，公司成为国内锆行业中技术领先、规模居前，最具核心竞争力和综合竞争力的知名企业，更是全球锆产品品种最齐全的制造商之一，主要产品如下：

上游产品：锆矿砂作为锆行业的起点，锆产业链的源头，其质量、品位直接影响到下游产品的品质、制造成本。优质的矿砂资源不仅保证了下游产品的优劣，而且保证了其下游产品较低的原料成本。国内的锆矿资源较为贫瘠，生产所需的矿砂主要来自国外，公司一直致力于在世界范围内寻找优质锆矿，为后续产业链环节奠定良好基础，提供坚实的质量保障，同时彰显公司在行业中的龙头地位。

中游产品：硅酸锆主要用于玻璃添加剂、卫生洁具、墙地砖等陶瓷用釉料；电熔锆主要用于陶瓷色釉料、耐火材料、锆化工、玻璃、冶金、铸造、电子元器件以及生产工业级海绵锆；氯氧化锆为绝大多数锆化合物的基础材料，应用于纺织、皮革、橡胶添加剂、金属表面处理剂、涂料干燥剂、耐火材料、陶瓷、催化剂、防火剂等；二氧化锆应用于精密陶瓷、电子元器件、玻璃添加剂、陶瓷色釉料、人造宝石、耐火材料、抛光材料等；复合氧化锆适用于制造各类结构陶瓷、电子陶瓷、生物陶瓷、光通讯器件、机械部件、切削工具、陶瓷手表配件、氧传感器以及固体燃料电池等。

下游产品：氧化锆结构件主要包括人造宝石、陶瓷刀具、陶瓷光纤、陶瓷手表、氧化锆特种陶瓷阀门、陶瓷磨介、固体氧燃料电池、智能手机背板等；工业级海绵锆主要应用于航空航天、冶金电子、合金添加剂、耐腐蚀设备、吸气剂等；核级海绵锆主要运用于核电站的核反应堆中，作为核燃料的包壳、格架、端塞和其它堆芯材料。

（二）公司未来发展方向

近年来，国内经济坚持稳中求进，在“变”与“稳”中推进中国经济高质量发展，在第十三届全国人大二次会议的《政府工作报告》和“中国制造2025”中指出，围绕推动制造业高质量发展，强化工业基础和技术创新能力，促进先进制造业和现代服务业融合发展，加快建设制造强国，并相继出台了包括《新材料产业“十三五”发展规划》等一系列产业政策。为此，公司增加了对下游行业高品质氧化锆产品的需求，在巩固原有产品线的基础上，大力拓展新的业务领域，在改进原有产品生产技术的同时，积极开展对下游消费级应用的研发，发展高附加值的新兴锆制品，把结构陶瓷作为拳头产品，把氧化锆陶瓷手机背板、研磨微珠、外科植入物用氧化锆陶瓷作为未来发展方向，改善公司产品结构，提高公司技术壁垒和产品核心竞争力。预计未来新型应用领域将不断增强，将带动产业驶入快速发展阶段。同时，随着人民收入水平的不断提高，对生活品质的追求不断提高，带动了消费产业、产品的不断升级，也将带动着公司产品销售均价和数量的稳步上升，不断提高公司的利润增长点。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

董事长：许刚

二零二零年七月二十九日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2020-071

广东东方锆业科技股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年7月17日以专人送达、邮件和传真方式向全体董事发出了召开第七届董事会第七次会议的通知，会议于2020年7月28日下午15:30在公司行政办公室会议室以通讯会议的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。公司董事会成员列席了本次会议，会议由公司董事长许刚先生主持。

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下议案：

一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2020年半年度报告全文〉及摘要的议案》；

《2020年半年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2020年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年七月二十九日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2020-072

广东东方锆业科技股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司第七届监事会第八次会议于2020年7月28日在公司行政办公室会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2020年7月17日以通讯等方式向全体监事发出。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席赵拥军先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2020年半年度报告全文〉及摘要的议案》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2020年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司

监事会

2020年7月29日

广东东方锆业科技股份有限公司

2020年半年度报告摘要

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2020-073

江西正邦科技股份有限公司

关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第三个行权期行权条件成就的公告

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2020一185

债券代码：112612 债券简称：17正邦01

江西正邦科技股份有限公司

关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第三个行权期行权条件成就的公告