（上接77版）
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单位：万元
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本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司根据实际需要通过其他方式解决。
18、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）募集资金专项存储账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（四）债券评级
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，法兰泰克主体长期信用等级为AA-，评级展望为“稳定”，本次公开发行的A股可转换公司债券信用等级为AA-。在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
（五）债券持有人会议相关事项
1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定或拟修改本规则；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）本期可转债的担保人或者担保物发生重大变化；
（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
2、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前以公告方式向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（六）承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。承销期的起止时间自2020年7月29日至2020年8月6日。
（七）主要日程以及停复牌安排
本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
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以上日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（八）本次发行股份的上市流通
本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人：法兰泰克重工股份有限公司
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（二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
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（三）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所
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（四）审计机构： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
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（六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
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（七）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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（八）保荐机构（主承销商）收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行
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（九）债券的担保人
1、金红萍
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2、陶峰华
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第三节 发行人主要股东情况
一、发行前股本总额情况
截至2019年12月31日，公司总股本为21,097.96万股，公司股本结构如下：
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二、前十大股东持股情况
截至2019年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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第四节 财务会计信息
一、公司最近三年财务报告审计情况
本公司2017年至2019年的财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了信会师报字【2018】第ZA13258号、信会师报字【2019】第ZA12983号、信会师报字【2020】第ZA11696号标准无保留意见审计报告。公司2020年一季度报告已于2020年4月25日公告，详情请到巨潮资讯网查询。
二、最近三年的财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
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（二）合并利润表单位：元
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（三）合并现金流量表
单位：元
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（四）合并所有者权益变动表
单位：元
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单位：元
■
单位：元
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（五）母公司资产负债表
单位：元
■
（六）母公司利润表
单位：元
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（七）母公司现金流量表
单位：元
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（八）母公司所有者权益变动表
单位：元
■
单位：元
■单位：元
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三、报告期内合并报表范围及其变化情况
（一）合并报表范围
截至2019年12月31日，纳入本公司合并范围的子公司情况如下：
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（二）报告期内合并报表范围变化情况
报告期内，发行人的合并报表范围变化的具体情况如下：
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目前纳入公司合并报表范围的子公司共十七家，分别是诺威起重、一桥传动、法兰泰克（深圳）、苏州智能装备、法兰泰克（天津）、Eurocrane International.、Eurocrane（Singapore）、金锋投资、亿晨投资、苏州工程设备、Eurocrane Austria、RVH、RVB、Voithcrane、国电大力、民诚机电和法兰泰克（常州）。
四、最近三年的主要财务指标
（一）主要财务指标
发行人报告期内主要财务指标如下：
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注：上述财务指标的具体计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
3、资产负债率＝（总负债／总资产）×100%
4、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销
7、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）／利息支出
8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额
9、每股现金流量净额＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
10、归属于公司股东的每股净资产＝期末归属于公司股东的所有者权益合计／期末股本总额
（二）净资产收益率与每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率与每股收益如下：
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（三）非经常性损益明细表
发行人报告期内的非经常性损益明细如下：
单位：万元
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第五节 管理层讨论与分析
公司董事会成员和管理层依据经审计的2017年度、2018年度以及2019年度财务报告数据为基础，对公司最近三年的财务状况与经营成果进行了深入的讨论和细致的分析，除特别说明外，本节分析披露的内容以公司合并财务报表口径为基础进行，主要情况如下。
一、财务状况分析
（一）资产构成及资产质量
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司资产总额分别为114,407.90万元、183,966.45万元和245,506.91万元， 2018年末、2019年末分别比上期末增长60.80%、33.45%。
资产结构中，发行人以流动资产为主。报告期各期末，公司流动资产占总资产比重分别为77.54%、62.96%以及64.29%。
1、流动资产分析
发行人流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资、存货等，具体情况如下：
单位：万元
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（1）货币资金
报告期各期末，发行人货币资金具体情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，发行人货币资金余额分别为33,441.90万元、31,580.32万元和58,033.67万元。
2019年末，发行人货币资金较2018年末增加26,453.35万元，主要系，一方面发行人经营性活动导致货币资金增加；另一方面，发行人于2019年8月完成对国电大力的收购，而国电大力银行存款金额较大所致。
截至报告期末，发行人部分存单已设立质押担保，具体情况如下：
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（2）交易性金融资产
2019年末，发行人交易性金融资产明细如下：
单位：万元
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2019年末，发行人交易性金融资产金额为7,346.47万元，主要系发行人于2019年8月完成对国电大力的收购，而国电大力投资银行理财产品金额较大所致。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
报告期各期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产具体情况如下：
单位：万元
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公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为公司2018年因收购Voithcrane所增加的股权类资产。
（4）应收票据
报告期各期末，公司应收票据明细如下：
单位：万元
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公司应收票据为下游客户因货款结算而支付给公司的银行承兑汇票以及商业承兑汇票，主要以银行承兑汇票为主。
（5）应收账款
报告期各期末，发行人应收账款余额及坏账准备的具体情况如下：
单位：万元
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注：2019年12月31日坏账计提账面余额金额加总差异系尾差所致。报告期各期末，发行人应收账款净额分别为25,386.13万元、31,082.13万元以及28,832.73万元，呈现先升后降的趋势。
发行人应收账款主要以账龄作为计提坏账的基础。报告期各期末，以账龄分析法计提坏账的应收账款情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，发行人1年以内应收账款占比分别为76.41%、77.74%、64.95%，2年以内应收账款占比分别为93.64%、92.90%、88.12%，应收账款回款情况良好，报告期内较为稳定。发行人根据历史回款数据及行业平均水平，根据账龄设定了不同比例的坏账计提比例，报告期各期末均按比例计提了足量了应收账款坏账准备。
① 公司应收账款账面价值占营业收入的比重情况
报告期内，发行人各期末的应收账款余额占当期主营业务收入的比例分别为43.44%、44.01%以及29.43%，占比整体下降。
发行人非常重视应收账款的管理，控制销售风险，严格评审合同，加强客户信用评价管理。公司通过严格的应收账款管理和催收制度将责任落实到具体人员，保障了公司应收账款的及时收回。
② 公司应收账款余额中前五名客户欠款情况
报告期各期末，应收账款余额中前五名客户欠款合计分别为6,078.50万元、6,591.52万元和10,349.33万元，占期末应收账款余额的比例分别为22.00%、19.53%和31.82%，具体情况如下：
单位：万元
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从上表可以看出，报告期各期末，发行人应收账款余额前五大客户占比不高，且账龄较短，多为1年以内。
③公司坏账准备计提政策及比例与同行业上市公司对比分析情况
A. 坏账准备计提政策对比
与同行业上市公司相比，公司坏账准备的计提比较充分，体现了谨慎性原则。公司与同行业上市坏账准备计提比例相比较的具体情况如下：
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2019年以前，发行人坏账计提准备政策与天桥起重一致，账龄4年以内的计提政策与润邦股份一致。其中，天桥起重主营业务以物料搬运装备及配件为主，与发行人主营业务类似，可比性较强；润邦股份业务规模较大，业务除了起重设备外还包括船舶配套设备、海洋工程装备、再生能源热电、污泥处理、立体停车设备等，可比性稍弱。
2019年后，发行人按账龄分析法计提坏账准备计提的比例提升，账龄2年以上应收账款坏账准备计提比例高于天桥起重和润邦股份。
综上，发行人2019年以前按账龄分析法计提坏账准备比例与天桥起重一致，账龄4年内计提比例与润邦股份一致，4年以上账龄计提比例低于润邦股份。2019年后账龄2年以下应收账款坏账准备计提比例与天桥起重、润邦股份一致，2年以上应收账款坏账准备计提比例高于天桥起重和润邦股份，计提更为充分。
B. 坏账准备计提比例对比
报告期各期末，发行人及同行业可比公司应收账款坏账计提比例情况如下;
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注：以上同行业上市公司数据来源于上市公司年报或募集说明书等公开信息。
2017年及2018年，发行人应收账款坏账计提比例基本稳定，较天桥起重、润邦股份低，主要系发行人应收账款账龄基本在2年以内，而天桥起重、润邦股份2年以上应收账款占比较高。报告期末，发行人及同行业可比上市公司应收账款账龄情况对比如下：
■
注：以上同行业上市公司数据来源于上市公司年报或募集说明书等公开信息。
从上表可以看出，发行人2年以内应收账款占比高于天桥起重、润邦股份，而同行业上市公司均以账龄分析法作为主要的应收账款坏账准备计提方式，因此发行人2017、2018年末应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比上市公司。
2019年发行人调整了应收账款坏账准备计提政策，上调了账龄分析法计提坏账准备比例，因此2019年末应收账款坏账计提比例较前两年上升。
④最近一年末应收票据及应收账款增加较快的原因及合理性
最近一年末，发行人应收票据及应收账款余额增长较快,，具体情况如下：
单位：万元
■
具体原因及合理性分析如下：
A. 收购Voithcrane100%股权导致应收账款余额增加
2018年12月，Voithcrane纳入发行人合并报表范围，导致应收账款余额增加3,741.30万元，应收账款坏账准备增加332.19万元，应收账款账面价值增加3,409.11万元。
B. 营业收入增长以及与客户结算方式的改变
2018年度，发行人实现营业收入76,373.18万元，较2017年度同比增长19.97%，导致应收账款及应收票据规模相应提升。另外，部分客户选择用票据结算也导致应收票据有所增加。
综上，发行人最近一年应收票据及应收账款增长加快主要系Voithcrane纳入合并报表范围以及营业收入增长和部分客户结算方式的改变所致，具有合理性。
2019年发行人应收票据及应收账款合计28,832.73万元，较2018年有所下降，主要系回款情况优化所致。
⑤期后回款分析
报告期各期，发行人应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
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2016年、2017年、2018年末期后一年回款率达70.60%、72.94%、70.63%，2019年末期后3个月回款率为51.16%，报告期内发行人应收账款回款情况持续优化。截至2020年3月31日，2016年、2017年、2018年末、2019年末应收账款回款率分别为96.03%、93.01%、79.16%、51.16%，回款情况良好。报告期内，发行人大部分应收账款大部分均可在一年之内回收，与应收账款账龄情况匹配，期后回款情况较好。
综上，发行人应收账款账龄主要在2年以内，期后回款情况良好，报告期内基本稳定；坏账准备计提政策与同行业可比上市公司无重大差异；2017、2018年末坏账计提准备比例略低于同行业可比上市公司，主要系发行人账龄2年内应收账款占比高于同行业可比上市公司；2019年发行人上调了账龄分析法计提坏账准备比例，2019年末应收账款坏账计提比例较前两年上升。因此报告期各期末，发行人应收账款坏账准备计提较为充分。
（6）预付账款
报告期各期末，发行人预付款项具体情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，发行人预付账款分别为2,974.00万元、4,016.67万元以及2,931.61万元。发行人预付账款主要为购买钢材而支付的款项。
（7）其他应收款
报告期各期末，发行人其他应收款构成如下：
单位：万元
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① 应收利息
发行人2017年末、2018年末应收利息分别为120.15万元、45.67万元，发行人应收利息为货币资金中结构性存款相应的利息。
②其他应收款
报告期各期末，发行人其他应收款余额及坏账计提情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，发行人对其他应收款主要按照账龄分析法计提坏账准备。
报告期各期末，公司其他应收款按款项性质的分类构成情况如下：
单位：万元
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其他应收款中主要为保证金或押金以及备用金。保证金或押金主要为投标保证、保函保证金。备用金主要为员工借用资金。
报告期各期末，公司其他应收款余额分别为1,593.74万元、2,032.24万元以及2,412.58万元，呈现逐年上升的趋势。2018年末，其他应收款的增加主要源于保证金或押金有所增加。2019年末，其他应收款的增加主要源于往来款项的增长。
（8）存货
报告期各期末，发行人存货构成具体情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，发行人存货金额分别为21,094.77万元、37,651.41万元以及50,735.92万元， 2018年末以及2019年末存货相比上期末分别增长78.49%以及34.75%，存货金额呈现逐年上升的趋势。2018年末存货增长较快主要源于公司于2018年12月收购Voithcrane公司，使得公司期末的存货出现较大幅度的增长。
公司存货主要由原材料以及在产品构成，报告期各期末二者合计占存货比重分别为84.81%、83.67%以及79.49%。发行人主要产品为桥、门式起重机以及工程机械部件等，该部分产品具有生产周期长、单位价值大等特点，这使得存货中在产品金额较高，库存商品金额较低，库存商品余额主要是工程机械部件产品。
（9）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产情况如下：
单位：万元
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发行人其他流动资产分为增值税留底税额、预缴企业所得税以及理财产品等。增值税留底税额为增值税进项大于销项而拟于期后退还的增值税税额。理财产品为向银行购买的保本型金融产品。
2、非流动资产分析
（下转79版）
