（上接78版）
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发行人非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产以及商誉等，具体情况如下：
单位：万元
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（1）可供出售金融资产发行人可供出售金融资产为公司持有的权益投资，具体情况如下：
单位：万元
■
2017年2月27日，公司与山东乐舱网国际物流股份有限公司签订《股票发行认购协议书》，以960万元认购山东乐舱网国际物流股份有限公司240万股股份，由于公司持股比例低于10%且基于其商业模式和未来发展前景而准备长期持有，公司将其划分为可供出售金融资产，由此导致公司2017年末可供出售金融资产增加960万元。截至2019年12月31日，因乐舱网（838349.OC）股票价格上升，该笔资产账面价值上升至4,204.80万元。
2018年11月，发行人以255.56万元对上海法兰泰克实业发展有限公司进行出资，持股比例为15%，公司将其划分为可供出售金融资产，由此导致公司2018年末可供出售金融资产增加255.56万元。
（2）长期股权投资
2019年末，发行人长期股权投资金额为43.57万元，主要系持有亚力克的合营公司45%股权，该公司注册资本100万元。
（3）其他权益工具投资
2019年末，发行人其他权益工具投资金额为4,204.80万元，主要为发行人认购的山东乐舱网国际物流股份有限公司股份，该投资2019年度确认股利收入27.00万元，累计利得3,244.80万元。
根据《企业会计准则》变化，将原可供出售金融资产重分类至其他权益工具投资。
（4）固定资产
报告期各期末，发行人固定资产情况如下：
单位：万元
■
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为17,522.11万元、22,674.67万元以及22,956.29万元。
2018年末，发行人固定资产账面价值增长率为29.41%，主要系：一方面，发行人于2018年12月收购Voithcrane公司100%股权，该公司的固定资产于2018年末并入发行人合并资产负债表；另一方面，随着发行人业务规模的不断扩大，于2018年购置了机器设备，该部分固定资产金额较大。
报告期各期末，公司固定资产不存在闲置未使用、损坏等情况，不存在减值的迹象。
截至2019年12月31日，发行人相关固定资产不存在用于抵押的情况。
（5）在建工程
报告期各期末，发行人在建工程增减变动情况如下：
单位：万元
■
报告期各期末，发行人在建工程分别为95.57万元、2,371.14万元以及3,761.92万元。
2018年末，发行人在建工程余额较高主要原因在于2018年度，公司三期厂房2号项目、喷砂机以及在安装设备等项目累计投入金额较大。
2019年末，公司三期厂房2号项目累计投入金额为3,502.75万元且仍处于建设中。
截至2019年12月31日，公司在建工程不存在用于抵押或担保的情况。
（6）无形资产
报告期各期末，发行人无形资产具体情况如下：
单位：万元
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公司无形资产由土地使用权以及软件构成。报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为6,482.97万元、6,420.57万元以及9,822.48万元。
2019年末，发行人无形资产中专利权增加1,311.43万元，主要系公司合并国电大力，其相关专利并入公司所致。
截至2019年12月31日，公司相关无形资产不存在用于抵押或担保的情况。
（7）商誉
2017年末，公司不存在商誉。
2018年12月，发行人完成对RVB和RVH 100%股权的收购，以间接实现对Voithcrane 100%股权的控制。该次收购价格为4,900万欧元，约合人民币38,451.77万元。合并日，被收购方可辨认净资产为人民币3,645.57万元，由此形成商誉34,806.20万元。
2019年8月，发行人完成对国电大力公司75%股权的收购，该次收购价格为18,810.00万元。合并日，被收购方可辨认净资产为人民币7,424.15万元，由此形成商誉10,651.48万元。具体情况如下：
①RVB、RVH、Voithcrane商誉的形成原因
公司于2018年9月11日召开的第三届董事会第三次会议审议、2018年9月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过《收关于收购股权的议案》，同意新设法兰泰克奥地利控股公司作为收购主体，出资4,900万欧元，收购RVB和RVH两家公司100%股权，最终实现间接对Voithcrane的并购。2018年11月30日，本公司支付收购款1,960万欧元， 2018年12月3日支付剩余收购款2,940万欧元。2018年12月31日，参与合并各方办理完成了必要的财产权交接手续。至此，本公司控制了RVB、RVH和Voithcrane的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》及企业会计准则讲解的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
公司商誉确认方法如下：
A. 合并成本及商誉
单位：元
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B. 被购买方于购买日可辨认资产、负债公允价值
单位：元
■
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：以购买日被投资单位各可辨认资产、负债账面价值为基础，确认购买日各可辨认资产、负债公允价值。应收票据及应收账款公允价值较账面价值增值的原因系坏账准备的影响。
②国电大力、民诚机电商誉的形成原因
公司于2019年7月12日召开的第三届董事会第八次会议审议、2019年8月19日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》，同意以现金方式收购国电大力75%股权，最终交易价格为18,810.00 万元。2019年8月20日，公司支付收购款360.64万元，2019年8月26日支付收购款5,831.10 万元；2019年9月6日支付收购款3,401.36 万元。截止2019年9月6日，参与合并各方完成了必要的财产权交接手续。至此，本公司控制了国电大力、民诚机电的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。民诚机电系国电大力100%控股子公司，将国电大力、民诚机电整体作为一个资产组或资产组组合处理。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》及企业会计准则讲解的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
公司商誉确认方法如下：
A.合并成本及商誉
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注：公司以支付现金的方式购买徐一军、丁利东、傅明君、舒双元、郑可荣、陈坚、周成成、胡剑平、宣洁琦、洪诚、颜小华、薛磊、谢力行、李明枝、孙金冉持有的国电大力75%的股权，本次交易合计对价18,810.00 万元。交易对价按照如下进度支付：
1、在《股权转让协议》签署后，公司支付标的股权转让价款的20%（即3,762.00万元）；
2、在标的股权股东变更为法兰泰克的工商变更登记完成后10 个工作日内，公司支付标的股权转让价款的31%（即5,831.10 万元）；
3、在公司取得国电大力由公司指定的会计师事务所出具无保留意见的2019 年度审计报告（审计基准日为2019 年12 月31 日）后30 天内，公司将支付标的股权转让价款的14%（即2,633.40 万元）；
4、在公司取得国电大力由公司指定的会计师事务所出具无保留意见的2020 年度审计报告（审计基准日为2020 年12 月31 日）后30 天内，公司将支付标的股权转让价款的15%（即2,821.50 万元）；
5、在公司取得国电大力由公司指定的会计师事务所出具无保留意见的2021 年度审计报告（审计基准日为2021 年12 月31 日）后30 天内，公司将支付标的股权转让价款的20%（即3,762.00 万元）。
经测算，公司支付的交易对价未折现金额为188,100,000.00元，折现后金额为180,756,254.11元。
B.被购买方于购买日可辨认资产、负债公允价值
单位：元
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可辨认资产、负债公允价值的确定方法：以购买日被投资单位各可辨认资产、负债账面价值和评估基准日评估值为基础，确认购买日各可辨认资产、负债公允价值。
③ 2018、2019年末商誉明细情况
A. 2018年末商誉明细
单位：元
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B. 2019年末商誉明细
④ 单位：元
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③《会计监管风险提示第8号一商誉减值》对照情况
1）RVB、RVH、Voithcrane
A. 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
本公司通过收购RVH、RVB，最终实现间接对Voithcrane100%并购，收购价格为4,900万欧元，约合人民币384,517,700.00元。
RVH 作为有限责任公司设立于 1990 年 9 月 27 日，其股东为普通合伙人 Astrid Gr?mer 和 Heike Resch。此后，Astrid Gr?mer 和 Heike Resch将其所持的股权捐赠给 Elisabeth Privatstiftung 和 Heike Resch Privatstiftung，该两家基金会均为奥地利法律框架下的私人基金会。RVH 系控股管理公司，属于控股平台，无主营业务，账面上无房屋、设备、土地和无形资产，主要资产为所持有的Voithcrane 95%股权。
RVB 作为有限责任公司设立于 1971 年 11 月 19 日，其股东为普通合伙人 Astrid Gr?mer 和 Heike Resch。RVB 系控股管理公司，属于控股平台，无主营业务，账面上无房屋、设备、土地和无形资产，主要资产为所持有的Voithcrane 5%股权。
发行人收购的最终意图是持有实体企业Voithcrane的全部股权，考虑到RVH和RVB公司仅为持股平台，没有任何经营业务。公司确认纳入资产组包含发行人合并层面账面固定资产、在建工程、无形资产及商誉中。根据发行人2019年12月31日的合并资产负债表及Voithcrane报表数据反映，与商誉有关的资产组包含Voith固定资产账面净值 399.76万欧元，在建工程账面值9.48万欧元，无形资产账面净值15.92万欧元，合并层面商誉账面值 4,435.44 万欧元，资产组账面值合计4,860.60万欧元。
B. 商誉减值测试情况
a. 资产组商誉减值情况
公司根据证监会 2018 年 11 月发布的《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》，Voithcrane的长期资产（包括固定资产、在建工程、无形资产）是形成商誉相关的资产组，该资产组与购买日所确定的资产组一致。采用收益法估值后的发行人收购RVH和RVB两家公司 100%的股权所形成的包含商誉的资产组的可收回金额为 5,100.00 万欧元，大于该组合（含商誉）账面价值 4,860.60 万欧元，未发生商誉减值。
b. 商誉减值测试结果
截至2019年12月31日，减值测试结果如下表：
单位：欧元万元
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c. 评估的相关方法、模型及参数
I 评估方法的选择：收益法
II. 评估运用的假设基础
■
III. 评估的基本模型及核心参数
本次评估对象为资产组可收回金额。本次评估采用现金流折现方法(DCF)对企业经营性资产进行评估。基本公式如下：
经营性资产价值按以下公式确定：
■
式中：P为经营性资产价值；
r为折现率；
i为预测年度；
Fi为第i年净现金流量；
n为预测第末年。
1）净现金流量的确定
根据评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是对与商誉相关的组成业务资产组，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到资产组经营性资产的价值。
2）折现率
该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为资产组，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：
WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
其中：WACC：加权平均资本成本
Ke：公司普通权益资本成本
Kd：公司债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
其中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
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其中：rf：无风险报酬率；
βL：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
rc：企业特定风险调整系数。
IV. 商誉减值测试中的关键参数情况如下
■
Voithcrane是一家专门生产各类型起重机的机械制造公司，公司总部设在奥地利的特劳恩，公司产品在钢铁行业、金属行业以及木材行业中知名度较高。公司的营业收入来自起重机定制生产和年度检测及附件维修两大类。
与股东及管理层代表沟通中了解到：Voithcrane所属的专业机械设备在欧洲的发展趋势良好。由于投资者在欧洲的投资意向呈上升趋势，大规模的建设投资增加，起重机需求也良性增长。Voithcrane在奥地利以及在欧洲其他国家的销售额均处于增长状态，截至2019年12月31日，Voithcrane已有很多正在运营的项目且，有些项目处于储备待开发状态，因此管理层对未来持积极态度。
Voithcrane销售产品主要来源于奥地利国内总部。同时，其他销售区域主要来自德国、捷克共和国，系通过独立销售代理商或个人代理商完成销售。Voithcrane的产品均拥有高标准的公开报价，产品优质完善的售后服务使得目前的订单情况非常好。公司主要依靠定制服务、高品质产品以及口碑吸引顾客，在行业当中占领先地位。
欧洲作为现代制造业的鼻祖，无论是技术、制造、还是品牌，都处于全球制造业的高地。作为特种起重机及物料搬运行业细分市场的领导者，Voithcrane通过半个多世纪的积累和投入，拥有的先进技术、创新设计、精湛工艺和过硬品牌是高端起重机市场发展所必需的。在长达60年的制造历史中，Voithcrane积累了如下的核心优势，包括：定制化带来的工艺积累、模块化带来的效率提升和专业化带来的优质客户。
综上，Voithcrane预计2020年至2024年销售增长率分别为5%、5%、3%、3%、2%。
2016 年-2018 年Voithcrane资产组的实际运营数据及未来年度盈利预测数据如下：
单位：欧元万元
■
注：资产组估值采用的折现率是税后折现率。上述2017及2018年财务数据摘自Voithcrane公司提供的未经审计的财务报表， 2017年为奥地利财报年度，2018年为按中国财报年度模拟的期间数据；上述2019年财务数据摘自按中国财报年度的经审计数据。折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的折算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率在本质上是没有区别的，它们都属于投资报酬率或资产收益率。
1）折现率确定的原则
确定折现率时一般应遵循以下几条原则：
■
2）折现率确定的一般方法
该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为资产组，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：
WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
其中：WACC：加权平均资本成本
Ke：公司普通权益资本成本
Kd：公司债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
其中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
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其中：rf：无风险报酬率；
βL：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
rc：企业特定风险调整系数。
3）无风险报酬率Rf
Rf为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估根据cn.investing.com查询评估基准日奥地利十年期国债收益率为0.50%，作为无风险报酬率。
4）市场风险溢价ERP的确定
市场风险溢价是投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价取1928-2017年美国股票与国债的算术平均收益差，计算求得该值为6.38%；国家风险溢价参考Aswath Damodaran对全球各国的国家风险溢价的研究数据，选用与奥地利类似地域英国的国家风险溢价系数为0.46%。
ERP（英国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价= 6.38%+ 0.46%= 6.84%
即参照当前英国市场的权益风险溢价确定奥地利的ERP为6.84%。
5）β系数的确定
β系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与Voithcrane在同一国家或地区的企业作为参考公司。我们选取了类似行业的3家上市公司。
通过cn.investing.com查询了上述三家公司拟调整后β值，将参考公司有财务杠杆Beta系数换算为无财务杠杆Beta系数。
其计算公式：
剔除杠杆调整β=调整后β/[1+(1-t)×d/e]
具体计算如下：
■
参考可比公司剔除杠杆调整β均值0.7166作为被评估公司β。
因此R0＝0.50%＋6.84%×0.7166=5.401544%。
6）Rc的确定：为被评估企业个别风险溢价。是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。和上市公司相比，Voithcrane具有以下个别风险：
i. 规模风险：与上市公司相比，Voithcrane规模较小，抵御风险能力较弱，取2.50%的规模风险。
ii. 经营风险/业务扩张风险
Voithcrane的业务发展能否达到预期，依赖于整个欧洲市场的发展，存在一定的不确定性，因此取1%的经营风险。
iii. 财务风险
Voithcrane目前资金充裕，未来经营无融资压力。因此，取0.5%的财务风险。
综上所述，本次评估取个别风险为4%。
Ke=R0+Rc=5.401544%+4%=9.4%（取整）
因此，本次估值采用的权益资本成本Ke为9.4%。
7）加权平均资本成本的确定
Voithcrane Wd=0，We=100%。故本次折现率WACC= Ke=9.4%。
上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。
根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则通过迭代的计算方式将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。
经计算，税前折现率为12.80%。
c. 商誉减值测试的影响
发行人收购RVH和RVB 100%股权所形成的包含商誉的资产组的可收回金额的评估值为5000万欧元，高于其资产组或资产组组合账面价值，且未发现有明显减值迹象，故未计提减值准备。
2）国电大力、民诚机电
A.商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
本公司收购国电大力75%股权，收购总价格未折现金额为18,810.00 万元，折现后金额为18,075,63万元。合并日，享有被收购方可辨认净资产份额为人民币7,424.14万元，形成商誉人民币10,651.48万元。公司确认纳入资产组包含发行人合并层面账面固定资产、无形资产及商誉中。根据发行人2019年12月31日的合并资产负债表及国电大力报表数据反映，与商誉有关的资产组包含国电大力固定资产账面净值218.82 万元，无形资产账面净值1,311.43万元，商誉账面值10,651.48万元，包括归属于少数股东权益的商誉价值14,201.97万元，包含整体商誉的资产组账面值合计15,732.22万元。
B.商誉减值测试情况
a. 国电大力、民诚机电资产组商誉减值情况
公司根据证监会 2018 年 11 月发布的《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》，国电大力的长期资产（包括固定资产和无形资产）是形成商誉相关的资产组，该些资产组与购买日所确定的资产组一致。采用收益法估值后的发行人收购国电大力和民诚机电75%的股权所形成的包含整体商誉的资产组的可收回金额为19,810.70万元，大于该组合（含整体商誉）账面价值15,732.22万元，未发生商誉减值。
b. 商誉减值测试结果
截至2019年12月31日，减值测试结果如下表：
金额单位：万元
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c. 评估的相关方法、模型及参数--- 国电大力、民诚机电
I评估方法的选择
收益法
II评估运用的假设基础
1）一般性假设
A．资产组所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
B．资产组以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
C．资产组所在企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
D．国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
E．无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2）针对性假设
A．资产组运营的现有和未来经营者是负责的，能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势，同时主要高管不在国电大力以外的经济实体从事与国电大力竞争的相关业务，并将长期在国电大力任职，积极推进国电大力的经营发展；
B．资产组运营的企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；
C．资产组运营的企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
D．资产组运营的企业未来将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；
E．企业于2017年11月13日获得高新技术企业证书，证书编号为GR201733000006，从2017年度至2019年度享受15%的所得税优惠税率，根据国电大力的产品技术要求，未来的研发和技术领先程度应当可以满足高新技术企业的续展认定条件，因此假设在优惠期满后公司能够获得高新技术企业复审，可以适用优惠税率15%；
F．每年收入和支出现金流均匀流入和流出。
III商誉减值测试中的关键参数情况如下：
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国电大力于2003年11月在杭州滨江区注册成立，主要从事起大型水利、水电工程混凝土入仓设备的设计研究与产品开发，是一个集研究、设计、开发、制造和安装服务于一体的科技型企业和标准质量咨询机构。公司深耕行业十余载，为行业内相关技术解决方案的独家供应方。公司拥有多项国家发明专利与实用新型专利，形成多个系列高新技术产品，技术处于国内领先地位。国电大力专注于为水利水电基建项目提供缆索起重机及混凝土连续输送系统产品和解决方案。
公司承担了三峡工程大型施工设备和国家科技部专项资金项目《混凝土高速皮带输送和布料系统研究》、《电站建设用30t大型缆索起重机的研究》的科研工作,承担了国家质检总局下达的国家标准《缆索起重机》与国家发改委下达的水电行业标准DL/T946-2005 《水利电力建设用起重机》的制订工作,通过了GB/T 19001质量管理体系和GB/T28001职业健康安全管理体系认证，形成多个系列高新技术产品，技术处于国内领先地位。
2015年，公司“基于GNSSINS集成的大型缆机智能诱导与防撞预警关键技术研究与应用”技术项目获得卫星导航定位科技进步一等奖；2016年，公司主编的国家标准GB/T31052.6-2016《起重机械检查与维修规章第6部分：缆索起重机》正式发布。
公司持有国家质量监督检验检疫总局与2017年2月20日颁发的TS2410D66-2021号《特种设备制造许可证》，获准从事下列起重机械的制造：
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公司提供的产品服务于国内外各大中型电站建设中，如：长江三峡水利枢纽、龙滩、小湾、溪洛渡、向家坝、景洪、构皮滩、拉西瓦、金安桥、公伯峡、尼尔基、刚果(布)、缅甸YEYWA、长洲、大岗山、阿海、龙开口、锦屏、观音岩、藏木等水电站。公司生产的缆机、运输供料系统、电控系统等产品全部实现产业化，市场占有率达较高。
由于公司所提供的产品主要服务于国内的中大型水电站的建设，因而公司的未来发展与国家水电行业的发展密切相关。水力发电作为一项清洁能源，其综合优势显著。2014年6月，国务院印发，国务院印发《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》（简称《行动计划》），要求到2020 年，一次能源消费总量控制在48 亿吨标准煤左右，煤炭消费总量控制在42 亿吨左右。随着国家能源结构的调整，近10年来火电装机容量逐步下滑（下降14pct），取而代之的是各类清洁能源。诸多清洁能源中水电装机容量居于首位（占总装机量20%左右）。与光伏、风电等清洁能源相比，水力发电存在两大优势：一是上网价格低廉，成本方面具有竞争力，二是稳定性更强，平均利用小时数更高（风能和光能波动更大）。《行动计划》同时提出，以西南地区金沙江、雅砻大渡河、澜沧江等河流为重点，积极有序推进大型水电基地建设。
综上，国电大力预计2020年至2024年销售增长率分别为49%、28%、3%、3%、3%。
2017年-2019年国电大力资产组的实际运营数据及未来年度盈利预测数据如下：
金额单位：万元
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折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的折算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率在本质上是没有区别的，它们都属于投资报酬率或资产收益率。
1）折现率确定的原则
确定折现率时一般应遵循以下几条原则：
a、不低于无风险报酬率；
b、以行业平均报酬率为基准；
c、折现率与收益额相匹配；
d、根据实际情况确定。
2）折现率确定的一般方法
该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为资产组，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：
WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
其中：WACC：加权平均资本成本
Ke：公司普通权益资本成本
Kd：公司债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
其中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
■
其中：rf：无风险报酬率；
βL：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
rc：企业特定风险调整系数。
3）无风险报酬率Rf
Rf为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估根据万得资讯金融终端证券交易所上市交易的长期国债（剩余期限超过10年）到期收益率平均值3.26%作为无风险报酬率。
4）市场风险溢价ERP的确定
市场风险溢价是投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：
成熟股票市场的风险溢价取1928-2017年美国股票与国债的算术平均收益差，计算求得该值为6.38%；国家风险溢价参考Aswath Damodaran对全球各国的国家风险溢价的研究数据，选用中国的国家风险溢价系数为0.81%。
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价
= 6.38%+0.81%
= 7.19%
即当前中国市场的权益风险溢价ERP为7.19%。
5）β系数的确定
β系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。国电大力属特种设备设备制造业行业，我们选取了类似行业的3家上市公司，通过同花顺资讯金融终端查询了其调整后β值，将参考公司有财务杠杆Beta系数换算为无财务杠杆Beta系数。
其计算公式：
剔除杠杆调整β=调整后β/[1+(1-t)×d/e]
具体计算如下：
■
参考公司的平均财务杠杆系数（D/E）为0.4724，将剔除杠杆调整β均值0.8567换算为被评估公司目标财务杠杆β为1.2007。
因此R0＝3.26%＋7.19%×1.2007 = 11.9%。
6）Rc的确定：为被评估企业个别风险溢价。是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。
和上市公司相比，国电大力公司业务范围、产品种类相对较少。同时国电大力公司产品均应运用水利水电基建项目，而水利水电建设主要受政策规划导向指引，日后经营发展受国家战略政策变动影响，可能会存在一定的风险。但该公司具有相当的技术优势，公司深耕行业十余载，为行业内相关技术解决方案的独家供应方。公司拥有多项国家发明专利与实用新型专利,形成多个系列高新技术产品，技术处于国内领先地位，在行业中将具有绝对的竞争力。同时，公司资金充足，同行业相比资产负债率尚可。鉴于上述的影响因素再结合其他的条件，本次评估取个别风险为3%。
因此，Ke＝11.9%+3%＝15%（取整）
本次评估采用的折现率取15%。
7）加权平均资本成本的确定
国电大力 Wd=0，We=100%。故本次折现率WACC= Ke=15%。
上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。
根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则通过迭代的计算方式将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。
经计算，税前折现率为17.70%。
D.商誉减值测试的影响
发行人收购国电大力和民诚机电75%股权所形成的包含整体商誉的资产组的可收回金额的评估值为19,810.70万元，高于其资产组或资产组组合账面价值，且未发现有明显减值迹象，故未计提减值准备。
（8）长期待摊费用
报告期各期末，发行人长期待摊费用分别为89.02万元、95.80万元以及94.27万元。公司长期待摊费用主要为待摊销的起重机拼装平台、喷漆房改造款、顾问费、办公室装修款等款项，金额较低。
（9）递延所得税资产
单位：万元
■
报告期各期末，公司递延所得税资产分别为547.45万元、558.20万元以及730.38万元。公司递延所得税资产主要为计提资产减值准备而形成的纳税差异。递延所得税资产中递延收益为因政府补贴而计提的递延所得税资产。
3、资产减值准备分析
报告期内，发行人资产减值准备计提余额具体情况如下：
单位：万元
■
报告期内，发行人未发现存货、固定资产、在建工程、无形资产需计提减值准备的情形，故未对上述资产计提减值准备。
公司已按《企业会计准则》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策，该政策符合稳健性和公允性的要求。报告期内，公司已按上述会计政策足额计提了相应的减值准备，公司资产减值准备的提取与资产状况相符，不存在因资产减值准备提取不足而影响公司持续经营能力的情形。
（二）负债结构分析
发行人负债主要包括短期借款、预收款项、应付账款、长期借款等，具体情况如下：
单位：万元
■
1、流动负债分析
（1）短期借款
2017年末，发行人不存在短期借款，2018年末以及2019年末，发行人短期借款分别为5,000.00万元以及20,002.65万元，具体如下：
单位：万元
■
（2）应付票据
报告期各期末，发行人应付票据情况如下：
单位：万元
■
报告期各期末，发行人应付票据分别为0万元、4,434.10万元以及4,990.69万元，发行人应付票据主要为银行承兑汇票，自2018年度，发行人改变采购付款政策，导致期末存在银行承兑汇票及商业承兑汇票。
（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款具体情况如下：
单位：万元
■
报告期各期末，公司应付账款余额分别为13,915.25万元、16,007.83万元以及19,815.79万元。报告期各期末，公司应付账款随着采购规模的扩大而增加。
截至2019年12月31日，公司应付账款前五名情况如下：
单位：万元
■
（4）预收账款
报告期各期末，公司预收账款分别为10,599.82万元、29,734.58万元以及53,150.94万元。公司预收账款均为预收的货款，公司的预收账款余额较大，主要来源于客户为购买本公司产品而支付的预付款和进度款。2019年末预收账款增加，主要系发行人收购国电大力，新增在执行项目预收货款金额较大所致。
截至2019年12月31日，公司预收账款前五名情况如下：
单位：万元
■
（5）应付职工薪酬报告期各期末，公司应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
■
报告期各期末，发行人应付职工薪酬分别为503.49万元、5,280.48万元以及5,982.64万元。公司应付职工薪酬期末余额均为短期薪酬。2018年末，发行人短期薪酬余额同比2017年末增长较快，主要原因在于2018年末合并Voithcrane公司导致。
（6）应交税费
报告期各期末，发行人应交税费按类别列示如下：
单位：万元
■
报告期各期末，发行人应交税费分别为1,867.43万元、3,571.65万元以及2,454.40万元。2018年末，公司应交税费增长较快，主要原因在于Voithcrane开始纳入合并资产负债表，其所得税税率为25%。
（7）其他应付款
发行人其他应付款构成情况如下：
单位：万元
■
①应付利息
2018年末，发行人应付利息为29.01万元，为Voithcrane公司计提的长期借款利息。
②其他应付款
报告期期末，公司其他应付款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
■
报告期各期末，发行人其他应付款分别为126.86万元、1,829.49万元以及1,606.78万元。2018年末、2019年末，发行人其他应付款余额较高，主要系实施限制性股票股权激励导致。
（8）一年内到期的非流动负债
单位：万元
■
公司一年内到期的非流动负债以一年内到期的长期借款为主。
2、非流动负债分析
（1）长期借款
报告期各期末，发行人长期借款明细如下：
单位：万元
■
公司长期借款均为银行借款，公司对外筹资主要通过长期借款的形式筹集。2018年末，公司长期借款增加20,763.96万元，主要是公司将收购的Voithcrane公司的股权质押筹集的资金。
（2）长期应付职工薪酬
2018年末、2019年末，发行人长期应付职工薪酬金额分别为2,218.99万元以及1,968.46万元，主要原因在于2018年合并增加的Voithcrane公司根据当地会计准则要求而计提的遣散准备金。
（3）预计负债
2018年，发行人计提了368.04万元的产品质量保证金，该产品质量保证金系2018年末纳入发行人合并报表范围的Voithcrane公司根据会计准则要求计提的。2019年末，预计负债金额为350.68万元。
（4）递延收益
公司递延收益均为尚未摊销的政府补助。报告期各期末，公司政府补助分别为1,233.28万元、1,153.84万元以及1,071.85万元。上述政府补贴主要为房屋建造配套设施补贴，在对应的房屋及建筑物已转为固定资产的前提下，相关政府补贴按照房屋及建筑物的摊销年限20年进行等额摊销。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
■
报告期内，发行人资产流动性良好，短期偿债能力较强。资产负债率较低，偿债能力较强。2017年末流动比率和速动比率较高，主要是由于首发募集资金到账所致。
报告期内，发行人息税折旧摊销前利润分别为9,494.08万元、10,306.07万元以及17,149.98万元，利息保障倍数分别为53.27倍和19.54倍以及12.39倍，息税折旧摊销前利润逐年增加，利息保障倍数整体较高，公司偿债基础良好，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。
报告期内，发行人与同行业可比上市公司偿债能力指标对比情况如下：
1、流动比率
■
2、速动比率
■
3、资产负债率（合并）
■
2017年末，发行人流动比率、速动比率高于同比上市公司平均水平，合并口径资产负债率低于同比上市公司平均水平，显示出公司良好的偿债能力。2018年度，受收购Voithcrane公司100%股权的影响，公司短期借款、应付票据分别增加了5,000.00万元以及4,434.10万元，长期借款增加了20,763.96万元。同时，受订单增加额影响，2018年末公司预收账款增加了19,134.76万元，使得公司流动比率、速动比率有所下降，合并资产负债率有所提升。2019年度，受现金收购国电大力75%股权的影响，发行人2019年末货币资金、交易性金融资产等流动资产科目有所增长，预收款项、应付票据等流动负债科目同比例增长，使得发行人流动比率、速动比率略微下滑，合并资产负债率略有提升。
综上，公司财务结构稳健，不存在重大偿债风险，具有较强的偿债能力。公司近年来销售与生产规模稳步提升，且公司需要开发新的智能高空作业平台项目，需通过外部融资以筹集募投项目资金。
（四）资产周转能力分析
报告期内，发行人资产周转能力指标如下：
■
注：上述指标均依据合并报表口径计算，具体计算公式如下：
（1）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
（2）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
（3）总资产周转率=营业收入/资产总额平均值
1、应收账款周转能力分析
报告期内，发行人应收账款周转率分别为2.56、2.49以及3.34，呈现整体上升的趋势。2018年，发行人应收账款周转率与2017年差异不大；2019年，发行人在营业收入大幅增长的情况下控制了期末应收账款的规模，应收账款周转率较2018年有所提升，主要系公司严格执行应收账款回款政策，并将责任落实到相关个人，与个人绩效考核相挂钩，有效的保证了应收账款的及时回笼。
报告期内，发行人与同行业可比公司应收账款周转率对比情况如下：
■
发行人应收账款周转速度高于天桥起重低于润邦股份，处于行业中间水平。
与润邦股份相比，公司的应收账款周转率偏低，主要是因为润邦股份的销售模式与发行人不同所致。与天桥起重相比，公司的应收账款周转率处于较高水平。整体而言，公司对于应收账款的风险和回款控制良好。
2、存货周转能力分析
报告期内，发行人存货周转率分别为2.47、1.94以及1.80。
2018年发行人存货周转率较2017年度同比下降21.46%，主要系发行人起重机产品获取订单数量较多，金额较大，整体交付周期较长，导致发行人存货余额增长较快所致。
2019年发行人存货周转率较2018年略微下滑，发行人存货余额与主营业务成本同步增长。
报告期内，发行人与同行业可比公司存货周转率对比情况如下：
■
报告期内，发行人存货周转率高于行业平均水平。公司主要产品采取按订单生产、按订单采购的模式，均已收取相当部分的预收款，公司的存货的变现能力强、回收风险较低。
3、总资产周转能力分析
报告期内，发行人总资产周转率分别为0.66、0.51以及0.51，呈现整体下降的趋势。2018年末、2019年末，发行人总资产周转率较低主要系发行人分别于2018年12月、2019年8月完成对Voithcrane公司100%股权、国电大力75%股权的收购，当期末发行人并表后的总资产金额增长较快所致。
发行人与同行业可比公司总资产周转率对比情况如下：
■
与同行业可比上市公司相比，公司总资产周转率高于同行业可比上市公司的平均水平。公司应收账款周转速度和存货周转速度平稳，具有良好的资产运作和管理能力，实现了整体资产运营效率的提高。
二、盈利能力分析
最近三年，发行人的经营业绩如下：
单位：万元
■
（一）营业收入分析
单位：万元
■
报告期内，发行人主要为客户提供智能物料搬运解决方案，主营产品为欧式起重机、电动葫芦、工程机械部件的研发、制造和销售，以及产品全生命周期的维修维护、升级改造服务和零部件提供，广泛应用于高端装备制造、能源电力、交通物流、汽车、船舶、冶金、建材和造纸等行业。
公司主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，是营业收入的主要来源；其他业务收入主要是钢材废料的销售收入，占营业收入的比例较小。
报告期公司主营业务收入分别为63,601.75万元、76,319.24万元以及110,536.63万元，2018年度、2019年度同比分别增长20.00%和44.83%，呈现稳步增长的态势。2019年度，发行人主营业务收入增长较快主要系发行人起重机业务收入增速较快所致。
1、主营业务收入按产品类别分析
报告期内，发行人主营业务收入按产品类别划分如下：
单位：万元
■
（1）桥、门式起重机
报告期内，发行人桥、门式起重机销售收入分别为40,442.24万元、41,858.06万元和69,759.30万元，占主营业务收入的比重分别为63.59%、54.85%和63.11%。2018年度和2019年度销售收入同比分别增长3.50%和66.66%，2019年度，发行人起重机业务销售收入大幅增长，主要原因系，一方面发行人子公司RVH、RVB以及Viothcrane2019年度营业收入纳入合并报表；另一方面，发行人于2019年8月完成对国电大力的收购，自合并日至2019年末，国电大力的营业收入纳入合并报表所致，
（2）电动葫芦
报告期内，发行人电动葫芦销售收入分别为7,031.24万元、9,647.11万元和12,178.73万元，占主营业务收入的比重分别为11.06%、12.64%和11.02%。2018年度和2019年度销售收入同比分别增长37.20%和26.24%，呈现快速增长态势。主要系发行人在维持原有客户的基础上积极拓展新客户，自有品牌诺威葫芦销售增长所致。
（3）零配件及服务
报告期内，发行人零配件及服务销售收入分别为3,576.81万元、4,992.74万元和6,116.57万元，占主营业务收入的比重分别为5.62%、6.54%和5.53%。2018年度和2019年度销售收入同比分别增长39.59%和22.51%，呈现稳步增长态势，主要系发行人业务规模逐年增长，相关产品售后维修服务的需求亦不断增加所致。
（4）工程机械部件
报告期内，发行人工程机械部件销售收入分别为12,551.46万元、19,821.33万元以及22,402.01万元，占主营业务收入的比重分别为19.73%、25.97%以及20.27%，2018年度和2019年度销售收入同比分别增长57.92%和13.02%，2018年度发行人工程机械部件业务销售收入呈现高速增长态势，主要系基建市场需求增大，发行人主要客户卡特彼勒、沃尔沃等订单金额快速增长所致。
（5）高空作业平台
2019年度，发行人开拓高空作业平台业务，该业务销售收入为80.01万元，占主营业务收入的比重为0.07%。
2、主营业务收入区域分类分析
报告期内，发行人主营业务收入按区域划分如下：
单位：万元
■
发行人产品销售以国内为主，2017年至2019年，发行人国内销售额逐年增长，复合增长率达到31.83%，境内销售区域主要集中在公司所在的经济发达的华东地区。2019年度，发行人境外销售金额有所增加，主要系2019年发行人全资子公司Voithcrane公司纳入合并报表范围，其销售收入均来自境外所致。
3、主营业务收入季节性变化分析
单位：万元
■
受下游需求市场的影响，发行人业务收入存在一定的季节性销售特征。一季度节假日较多，发行人客户休假时间较长，订单量相对较小；二、三季度需求逐渐回升，相对平稳；四季度整体收入规模最大，主要系起重机产品收入确认周期较长所致。自客户选定起重机，至发行人生产交付，等待中国特种设备检测研究院验收完成后确认收入，整个周期较长，导致上半年的起重机产品订单大多在四季度完成收入的确认。
公司主营业务收入的季节性变化符合行业趋势。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
■
报告期内，发行人主营业务成本分别为47,747.69万元、56,848.95万元和79,713.08万元，占同期营业成本的比重分别为99.99%、100.00%和99.99%，2018年和2019年主营业务成本较上年同期分别增长19.06%和40.22%，与主营业务收入增长率保持一致。报告期内公司主营业务成本逐年增长的主要原因是随着生产销售规模的扩大，主营业务收入增长，主营业务成本也相应地增长。
2、主要产品生产成本构成
报告期内，发行人主要产品的生产成本构成保持稳定，生产成本具体明细分类如下：
单位：万元、%
■
2017年至2018年，门、桥式起重机生产成本构成情况差异不大，直接材料占生产成本的比例较大，在77%-78%之间。电动葫芦和钢材是最主要的原材料，其次是电机和端梁。2019年，门、桥式起重机直接人工成本增长较快，主要系发行人奥地利子公司的人工成本较高所致。
报告期内，电动葫芦的生产成本以直接材料为主，占比分别为92.65%、94.58%以及94.05%，比较稳定，直接人工和制造费用占比很小。
2017年至2019年，零配件及服务的各类成本波动不大。
报告期内，工程机械部件直接材料占生产成本比重分别为73.92%、77.67%以及77.32%，制造费用占生产成本比重分别为14.94%、12.38%以及13.80%，整体较为稳定，波动不大。
2019年，高空作业平台业务的成本主要由直接材料构成，占其生产成本的比重为95.39%。
（三）毛利率分析
单位：万元
■
1、综合毛利率变动分析
■
报告期内，发行人综合毛利率整体稳步提升，从产品结构来看，各类主要产品的毛利率在报告期内基本保持稳定。2、公司产品毛利率分析
（1）门、桥式起重机
■
发行人门、桥式起重机业务较为稳定，报告期内毛利率小幅提升。
（2）电动葫芦
■
报告期内电动葫芦毛利率较为稳定。
（3）零配件及服务
■
发行人零配件及服务业务通常采用成本加成的定价方式，但零配件及服务业务通常具有专业性、偶发性等特点，使得该类业务的价格不具有规律性，报告期内，发行人零配件及服务的毛利率整体水平较高，且波动较小。
（4）工程机械部件
■
报告期内，发行人工程机械部件的毛利率小幅上升。
（5）高空作业平台
2019年，发行人高空作业平台业务毛利12.14万元，占公司毛利比重较小。
3、与可比上市公司毛利率对比分析
2017年度至2019年度，公司和同行业可比上市公司毛利率情况如下：
单位：%
■
注：上表数据来自于可比上市公司公开披露的数据，另外我们还列示了天桥起重、润邦股份和发行人收入占比较大的产品毛利率进行分析。
2017年度至2019年度，发行人综合毛利率与可比上市公司相比差异较小，处于合理的区间。
（四）利润的主要来源
1、利润来源项目分析
单位：万元
■
发行人主营业务突出，营业利润是公司利润的主要来源，具有良好的盈利能力和持续发展能力。从利润构成来看，报告期内，营业利润占利润总额的比重分别为93.26%、98.15%、98.54%以及99.09%。
2、利润来源产品类别分析
报告期内，发行人按产品类别分类的毛利金额和毛利占比情况如下：
单位：万元
■
报告期内，发行人毛利主要来自于桥、门式起重机以及工程机械部件，合计毛利贡献率在80%左右，在公司全部产品中占据主导地位。
（五）经营成果变动分析
单位：万元
■
1、营业收入
报告期内，发行人营业收入逐年稳定增长，详见本节“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”。
2、营业成本
报告期内，发行人营业成本伴随着营业收入的增长持续增加，详见本节“二、盈利能力分析”之“（二）营业成本分析”。
3、税金及附加
（下转80版）
