开门办审核新举措 现场督导助力科创板审核2.0

⊙记者 祁豆豆 ○编辑 吴正懿

以信息披露为核心，进一步理顺监管和市场之间的关系，是注册制改革的“底层逻辑”。在科创板试点注册制改革中，如果说优化发行上市条件、精简审核流程是在做“减法”，那么督促中介机构更好地归位尽责、合力把关则需要做“加法”。

记者了解到，截至目前，科创板已有23个保荐项目经历了现场督导，约占科创板申报项目总数409家的6%，涉及18家保荐机构。

此时，距交易所启动现场督导一年有余。去年6月21日，作为注册制理念下发行上市审核的延伸，上交所宣布正式启动科创板保荐业务现场督导工作，现场督导这一现场监管新手段正式“护航”科创板。

督导，顾名思义，具有“督”和“导”两层含义。现场督导的“督”具有察看、监督和纠正的职能；“导”具有指引、传导和启发的职能。简言之，“督”是手段，“导”是目的。

不同于既往市场熟知的IPO现场检查，科创板现场督导是在保荐机构办公场所对其保荐业务执业情况进行监督检查的行为。据上交所有关负责人介绍，现场督导在理念、方法、手段、范围、时限等方面进行了创新，总的来说就是坚持“一条主线”、把握好“四个度”。

坚持“一条主线”，就是聚焦保荐业务，督促保荐机构勤勉尽责，切实把尽职调查主体责任扛起来，通过压实“看门人机制”，更好地把好科创板“入口关”。把握好“四个度”：一是体现开门办审核的监管态度。现场督导通过主动走进保荐机构开展现场问询和底稿验证，引导保荐机构更有效地回应审核关注的问题。二是恪守重大性原则的监管尺度。现场督导聚焦发行上市条件和影响投资者判断的重大事项，不取代保荐机构职责开展尽职调查、不提出超越保荐机构职责的核查要求、不使用超越保荐机构能力的核查手段。三是坚持严控风险的监管力度。现场督导旨在抑制发行人和中介机构的“闯关”冲动，在发挥“类案威慑”效应的同时，激发保荐机构的“内生风控动力”。四是传递凝聚改革合力的监管温度。现场督导秉持监管与服务并举的理念，依法依规监管、有力有效服务，促进各方良性互动，努力实现共建共治共享科创板的改革红利。

“守主线”——督导“看门人”扛起职责

“现场督导的对象是保荐机构而不是申报企业，形式上是对现场监管对象的改变，本质上是希望通过现场督导将监管理念和压力直接传导给保荐机构，引导保荐机构将尽职调查的主体责任真正扛起来，同时也最大程度减少对发行人生产经营活动的干扰。”上交所有关负责人向记者表示。

自宣布在上海证券交易所设立科创板并试点注册制以来，证监会组织、带领交易所和市场各方全力贯彻这项重大改革部署，以增量带动存量，进行了一系列制度探索，其中就包括探索注册制下现场监管的新路径，使现场监管更契合注册制理念。

去年5月11日，证监会主席易会满在出席中国上市公司协会2019年年会时表示：“要促进现场监管与非现场监管的有效衔接，构建事前、事中、事后全链条监管机制，实现监管关口前移”，进一步明确了改革的方向。

以此为指导，现场督导作为现场监管制度的一项重要改革举措，旨在通过督促保荐机构履行对发行人信息披露的牵头核查把关职责，进一步压严压实保荐责任，引导保荐机构及其他中介机构提高执业质量，解决“只荐不保”问题，从源头上提高发行人信息披露质量，优化资本市场生态。

对此，华泰联合证券总裁马骁认为：“中介机构是资本市场的看门人，2020年以来，新证券法、新保荐业务管理办法的推行，进一步压严压实了中介机构责任。在科创板审核过程中，上交所以现场督导为抓手，进一步促进了中介机构提高执业质量，加强了质量控制自我意识的提升，有利于证券市场的长远健康发展。”

追根溯源，以上制度设计与注册制理念密不可分。注册制强调以信息披露为核心，让市场在资源配置中起决定性作用，由发行人承担信息披露的第一责任和诚信义务，由中介机构对发行人的信息披露质量履行核查把关职责。监管机构不再对企业投资价值作实质性判断，不因企业盈利能力高低、财务指标好坏而改变审核结果，将把关的重点从审出“好公司”转变为努力问出“真公司”。但在强调市场化的同时，注册制也并非将一切事务“蒙眼”推给市场，而是要创新方式方法，抓住保荐机构这一“关键少数”，牵住保荐执业质量这一“牛鼻子”，通过压严压实保荐机构的主体责任，将市场主体与监管机构之间的博弈，还原为市场各主体之间的博弈，从而更为契合注册制理念，以有效解决市场机制无法自行解决的“外部性”问题。

“作为中介机构的牵头人，保荐机构对发行人的信息披露质量负有全面核查把关责任，是市场第一道也是最为核心的一道防线。现场督导通过监督检查保荐机构的执业情况来核查发行人的信息披露质量，而不是绕过保荐机构直接去查发行人，避免了保荐机构局限于‘旁观者’的角色定位，体现出监管机构致力于推动市场各主体归位尽责、各司其职的努力。”国泰君安证券投行业务质控负责人许业荣向记者表示。

注册制改革坚持市场化导向，比以往的监管实践更加依赖和重视保荐机构的核查把关工作。审核人员对拟上市企业的了解，很难达到中介机构通过长时间现场尽调对企业的了解程度。因此，建立以信息披露为核心的审核机制，从源头提高上市公司信息披露的质量，就必须切换监管视野，由监管机构承担对中介机构执业质量的监督检查职责，由中介机构承担起对发行人信息披露质量的把关职责，各方共同推进注册制改革，促进资本市场的健康发展。

“明态度”——开门办审核新举措

作为科创板发行上市审核机制的有机组成部分，现场督导致力于提升审核效率和质量。对此，上交所有关负责人介绍：“现场督导原则上在进场后的两周以内完成，不影响审核工作的正常推进，督导时间按规定计入本所审核时限，但不计入发行人回复时限。”可以说，这是上交所为了提升审核效率、明确市场预期，主动自我加压的表现，体现了注册制审核效率高、进度可预期的制度优势，其目的是让市场心里有底，有更多“获得感”。

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