（上接74版）

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生产纤维素醚的原料主要为棉短绒和木浆，原材料受种植、气候、供求形势的影响，价格具有一定的波动性。上述原料的价格波动会对纤维素醚的毛利率产生一定程度的影响，对公司业绩的影响程度还取决于纤维素醚售价、产品质量、产销量等因素。如果今后出现主要原料的价格涨幅大于纤维素醚的售价涨幅，或者出现纤维素醚售价降幅大于主要原料和能源价格降幅的情形，或者公司不能及时改进工艺、维持产品的品质稳定性、提高效率、增加产销量，则不排除公司因此导致经营业绩下降的风险。

2、技术升级换代风险

化工行业产品、技术升级换代速度快。公司如果不能根据技术发展趋势和市场需求方向及时研发新技术、新工艺及新产品，将面临技术落后的风险。如果公司在技术开发过程中选择不恰当的技术路线、装置调试经验不足，可能会导致研发失败、装置效用低于设计标准、新产品缺乏竞争力、增加研发费用支出或者资产减值，从而使公司存在利润总额减少、未来竞争力下降的风险。

本公司在关键生产工艺、技术和产品质量等方面有较强市场竞争力，核心技术人员对此发挥了重要作用。如果发生核心技术泄密、核心技术人员大量流失、不当采用技术的情形，将可能给公司新产品、新工艺的研发和生产经营带来一定风险。公司不能排除今后出现因知识产权纠纷而导致公司、子公司或公司员工遭受损失、赔偿或被处罚的风险。

3、环境保护风险

公司属于化工企业，生产过程中会产生废水和废气。公司一直重视环境保护，根据规定对“三废”采取了综合治理措施，废水经多效蒸发后部分回用生产，剩余进入污水站生化处理，达标后排入城市污水处理深度处理；风送物料废气经布袋除尘后达标排放，有机废气经两级冷凝、低温淋洗、活性炭吸附后达标排放；危废交由有资质单位处置。

但是由于我国环境保护力度的不断加大，国家未来有可能出台更严格的环保标准，从而增加公司的环保支出和生产成本。在生产过程中，未按章操作、设备故障或处理不当仍有可能会产生一定的环境污染。如果公司不能持续符合日益严格的环保要求或者发生重大环境污染责任事件，可能面临包括罚款、赔偿损失、责令停产整改等在内的环保处罚，并对公司声誉、生产经营产生不利影响。

4、安全生产风险

公司生产所需部分化学原料有腐蚀性、毒性、易燃和易爆的特点，需要人工对生产装置进行操作、检查维护。公司的生产方式为多批次、不间断生产，如果发生意外事故或设备故障，会导致该装置停产，将对生产经营产生一定负面影响。由于化工行业的特性，在生产、储存的过程中，不能完全排除因设计缺陷、操作不当、设备锈蚀故障、不可抗力、疏于安全管理等偶发性因素引发安全生产事故的可能。一旦发生安全生产事故，公司可能因此停产或减产、承担经济赔偿责任或遭受处罚，从而对经营业绩产生不利影响。

随着安全生产越来越受到全社会的重视，企业安全生产标准可能进一步提高，对安全生产事故的处罚力度也会更大。公司为提高生产安全系数，会相应增加对安全生产设备和管理方面的投入，这在一定程度上会加大投资成本和管理运营成本。

（三）新冠疫情风险

受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司及下属子公司均不同程度地受到延期开工以及产品流通不畅的影响。若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能得到控制，可能会对上市公司短期业绩造成不利影响。

此外，新冠疫情对公司境外市场的影响仍在持续。如果境外新冠疫情无法及时得到有效控制，公司将面临境外产品物流运输受阻、订单市场需求下滑等风险，如果未来发生上述风险，发行人经营业绩和财务状况将受到较大不利影响。

（四）本次非公开发行摊薄即期回报的风险

由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年未增加股东回报，则股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。由于公司总股本和净资产均有所增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。

（五）本次发行的审批风险

本次发行尚需获得中国证监会的核准，能否获得相关核准，以及最终获得核准的时间存在一定的不确定性。

第五章 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司于2014年5月24日召开的公司2013年度股东大会修订了上市后适用的《公司章程（草案）》，载明了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关规定要求《公司章程》必须载明的事项。

公司现行有效的公司章程中第一百八十八条，对公司的利润分配政策具体内容如下：

（一）利润分配决策机制与程序：

1、公司综合考虑预期盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制定本周期内的股东回报规划。

2、每个会计年度结束后，管理层应结合公司章程、盈利情况、资金供给和需求情况，并充分考虑公司持续经营能力以及股东回报规划等因素向董事会提出利润分配建议。

董事会根据管理层的利润分配建议，在考虑对股东科学、持续、稳定的回报基础上，拟定利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见；

公司利润分配方案由董事会制订并审议通过后报由股东大会批准。

监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事通过。如公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真、电子邮件、互动平台沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）利润分配政策

1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配政策应重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展。

2、利润分配形式：公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、利润分配期间间隔

在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,在满足日常采购、销售回款等正常资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

4、现金分红的具体条件和比例

（1）实施现金分红的条件

①公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。

②公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。

③审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

④公司该年末资产负债率不超过50%且速动比率不低于0.8。

⑤公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过5,000万元或者公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。

（2）现金分红的比例

在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（3）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）如果因公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足10%的，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公司留存收益的确切用途、预计投资收益、独立董事是否对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见以及公司是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等事项。

5、公司发放股票股利的条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，采取发放股票股利方式进行利润分配，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（三）利润分配政策的调整

公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，应当由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需经全体董事过半数表决同意，且经1/2以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

（四）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

（五）其他事项

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年利润分配政策的执行情况

（一）2017年度利润分配方案

根据公司2017年度股东大会审议通过的《公司2017年度利润分配预案》，公司以当前总股本9,556万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 2 股。

（二）2018年度利润分配方案

根据公司2018年度股东大会审议通过的《公司2018年度利润分配预案》，公司以当前总股本11,906.4万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利 2.0元（含税），以资本公积金每10股转增6股。

（三）2019年度利润分配方案

根据2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，公司以当前总股本19,029.696万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利4.00元（含税），截至本预案出具日，2019年度利润分配预案已经实施完毕。

三、公司最近三年现金分红金额及比例

本公司最近三年的现金股利分配情况如下：

单位：元

■

2018年度利润分配方案实施前，公司完成了2.4万股第一期股权激励计划限制性股票回购注销工作，公司总股本由原来的11,906.4万股减至11,904万股，分配比例无调整，2018年共计派发现金2,380.8万元。

四、公司最近三年未分配利润使用安排情况

公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

五、公司未来三年股东分红回报规划

为了完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益。

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等相关法律、法规、规章及规范性文件以及《山东赫达股份有限公司章程》等公司内部制度的相关规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，该回报规划已经公司2019年度股东大会审议通过。

在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

第六章 非公开发行摊薄即期回报风险提示及相关防范措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求， 为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司董事会对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了认真分析，并将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交公司股东大会表决，具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要测算假设及前提条件

公司基于以下假设条件对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行于2020年10月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、假设本次发行在本预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

4、公司总股本以本次非公开发行前190,189,440股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

5、本次发行数量为经公司董事会、股东大会审议通过的发行上限，即10,638,297股；

6、假设2020年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别有以下三种情况：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增长10%；（3）较2019年度增长20%；

7、不考虑2020年公司利润实现情况对公司限制性股票解锁情况的影响，假设全部按照不解锁计算。公司2019年年底及2020年底未解锁限制性股票股数均为4,730,880股；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

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注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次补充流动资金的机遇保持日常经营稳定、提升盈利能力。但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长。因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下滑，公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

值得注意的是，公司对2020年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行的必要性和合理性参见本预案“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，有效降低财务费用；有利于保障公司日常经营资金需求，保障公司现金流安全；有利于提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

五、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补回报措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，降低本次发行摊薄即期回报的风险，提高对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

（一）立足主业，加强研发、加大市场拓展力度

公司将继续加大国内外市场开拓力度，紧抓国内下游市场持续整合集中的态势以及国外市场受疫情影响供应不足的状况，努力提高产品的市场份额。同时继续加大研发投入力度，不断优化产品品质和工艺，保持持续竞争优势。通过不断提升盈利水平回报股东。

（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《山东赫达股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。在公司盈利的前提下，公司将结合公司经营情况与发展规划，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人及一致行动人以及公司董事、高级管理人员分别出具了承诺函，具体内容如下：

（一）公司控股股东、实际控制人及一致行动人的承诺

公司控股股东、实际控制人及一致行动人（毕心德、毕文娟、毕于东）作出如下承诺：

“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员（毕于东，毕松羚，谭在英，杨丙刚，杨向宏，梁仕念，李洪武，邱建军，毕耜新，杨丙生，崔玲）作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺签署日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

第七章 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他必要披露的事项。

山东赫达股份有限公司董事会

2020年7月29日