新希望乳业股份有限公司
关于重大资产购买实施完成的公告

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2020-054

新希望乳业股份有限公司

关于重大资产购买实施完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2020年5月5日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》，并于2020年6月16日召开2019年年度股东大会，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》，同意公司以支付现金的方式购买物美科技集团有限公司（以下简称“物美科技”）、永峰管理有限公司（Longtop Management Limited）（以下简称“永峰管理”）、上达乳业投资（香港）有限公司（Ascendent Dairy (HK) Limited）（以下简称“上达投资”）合计持有的宁夏寰美乳业发展有限公司（以下简称“寰美乳业”、“标的公司”）60%的股权，股权转让价款为102,660.00万元（以下简称“本次交易”）。

截至本公告日，公司已完成本次交易全部股权转让价款支付以及标的公司股权转让工商变更登记，公司合法持有寰美乳业60%股权。

一、本次交易的实施情况

（一）交易对价的支付情况

2020年5月5日，公司与永峰管理、上达投资和物美科技签署的《支付现金购买股权协议》中就本次转让款的支付方式进行了约定。

公司已于2020年7月28日向永峰管理、上达投资和物美科技支付完毕股权转让价款。

截至本公告日，公司已经按照相关协议的约定，正常履行了股权转让款的支付义务。

（二）交易资产的交付情况

根据宁夏回族自治区市场监督管理局出具的《企业信息查询单》，本次交易标的资产的过户手续已办理完成，公司已成为持有寰美乳业60%股权的股东。

（三）标的资产债权债务处理情况

本次交易为公司购买寰美乳业股权，原由寰美乳业及其子公司享有和承担的债权债务仍由寰美乳业及其子公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的资产债权债务的转移问题。

（四）非居民企业股权转让所得税代扣代缴情况

截至本公告日，上市公司已履行对非居民企业（永峰管理、上达投资）股权转让所得税的代扣代缴义务。

（五）后续事项

截至本公告日，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

（二）公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

二、本次交易实施情况的中介机构结论性意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：新乳业本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的交割已经完成，标的公司的股权转让工商变更登记已经完成，交易对价的支付已按照相关协议的约定履行。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

（二）法律顾问意见

经核查，法律顾问认为，本次交易已取得了必要的授权及批准，交易各方有权按照该等授权及批准实施本次交易；本次交易标的资产的过户手续已办理完成，交易对价已经支付；在相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍。

三、备查文件

（一）《新希望乳业股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；

（二）中信证券股份有限公司出具的《新希望乳业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（三）北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于新希望乳业股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》；

（四）寰美乳业工商变更登记等证明文件。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2020年7月30日