克明面业股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2020-055
债券代码：112774 债券简称：18克明01
克明面业股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2020年07月29日上午以现场会议及电话会议的方式召开，本次会议于2020年07月24日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集和董事秘书陈燕女士主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司全体监事和部分高管列席会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
（一）《关于转让参股企业股权暨关联交易的议案》
内容：公司将其所持有的南县克明小额贷款股份有限公司36.78%的股权，以3,525.00万元转让给控股股东湖南克明食品集团有限公司，交易标的股权定价经评估机构评估及交易双方约定；同时，公司决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见2020年7月31日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让参股企业股权暨关联交易的公告》（公告编号:2020-057）。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
关联董事陈克明、陈克忠、段菊香、陈宏和陈晖对本次议案回避表决。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2020年07月31日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2020-056
债券代码：112774 债券简称：18克明01
克明面业股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议通知于2020年7月24日以电话和电子邮件的方式发出，于2020年7月29日上午以现场会议结合电话会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
本次会议由监事会主席许石栋先生召集和主持，部分董事列席会议。会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
二、监事会会议审议情况
会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
（一）《关于转让参股企业股权暨关联交易的议案》
内容：公司以3,525.00万元出售所持有的南县克明小额贷款股份有限公司36.78%的股权给控股股东湖南克明食品集团有限公司。关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项已履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
具体内容详见2020年7月31日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让参股企业股权暨关联交易的公告》（公告编号:2020-057）。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
克明面业股份有限公司监事会
2020年07月31日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2020-057
债券代码：112774 债券简称：18克明01
克明面业股份有限公司
关于转让参股企业股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的标的为克明面业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）所持有的南县克明小额贷款股份有限公司（以下简称“克明小贷”）36.78%的股权。
2、2020年7月29日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让参股企业股权暨关联交易的议案》，公司关联董事陈克明、陈克忠、段菊香、陈晖、陈宏对上述议案回避表决，其余6名董事参与表决，符合相关规定。公司独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。
3、2020年7月29日，公司与控股股东湖南克明食品集团有限公司（以下简称“控股股东”或“克明食品集团”）签订了《股权转让协议》（以下简称“协议”），公司将以3,525.00万元出售所持有的克明小贷36.78%的股权。协议约定本次股权转让款分三期支付，交易对方以现金支付对价，目前公司已收到协议中约定的第一笔转让款352.50万元。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联方已回避表决。
二、交易对方暨关联方的基本情况
1、名称：湖南克明食品集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地：湖南省益阳市南县南洲镇南洲中路（北）
4、法定代表人：陈克明
5、注册资本：4947万人民币
6、统一社会信用代码：914309216940280668
7、主营业务：限以自有合法资金从事食品业投资；食品业信息咨询服务；食品原料、餐饮研发；食品机械、自动化设备研发与制造；农业产品种植与研发，门面租赁。
8、主要股东：陈克明（持股比例25.63%）、段菊香（持股比例25.63%）、陈克忠（持股比例15.44%）、陈宏（持股比例10.11%）、陈晖（持股比例8.09%）、陈灿（持股比例6.06%）、陈源芝（持股比例4.52%）、陈晓珍（持股比例4.52%）。
9、实际控制人：陈克明
10、关联关系说明：克明食品集团持有本公司27.57%的股份，系本公司的控股股东。
11、最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，食品集团总资产525,431.50万元，净资产264,366.05万元，2019年营业收入319,675.00万元，净利润12,701.39万元（未经审计）。
12、公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，克明食品集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的情况
南县克明小额贷款股份有限公司
1、基本信息
名称：南县克明小额贷款股份有限公司
住所：南县南洲镇兴盛东路P6综合楼一楼、二楼
成立日期：2012年11月28日
类型：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91430921058017358U
注册资本：9,000万人民币
法定代表人：陈克明
经营范围：发放小额贷款，提供财务咨询。
2、出资情况
■
3、财务状况
单位：万元
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4、其他情况说明：公司不存在为克明小贷提供担保、委托理财的情况；本次交易已经克明小贷其他股东同意，有优先受让权的其他股东放弃优先受让权；公司本次转让的克明小贷股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价政策及定价依据
根据开元资产评估有限公司于2020年7月2日出具的《克明面业股份有限公司拟转让股权涉及的南县克明小额贷款股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2020]第425号）（以下简称“《评估报告》”），以2019年12月31日为评估基准日，采用资产基础法，以资产基础法评估结果作为评估结论。克明小贷评估基准日股东全部权益账面价值为10,614.96万元[经益阳方圆会计事务所有限责任公司审计]，股东全部权益评估价值为9,583.34万元，较所有者权益账面值评估增减变动额为-1,031.62万元，增减变动幅度为-9.72%。
参考上述评估结果及《股权转让协议》的相关约定，交易双方约定克明小贷36.78%股权的转让价格为人民币3,525.00万元，交易对方以现金方式支付股权转让款。
五、交易协议的主要内容
（一）转让标的
转让方同意将所持有目标公司全部（即36.78%）股权转让给受让方。转让方向受让方转让股权的同时，转让方拥有的附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让给受让方。
（二）转让价格与付款时间和条件
1、此次转让方转让的目标公司总计36.78%股权的转让价格为人民币3,525.00万元。
2、受让方应按照下列规定将转让价款支付给转让方：
（1）第一期付款：转让价款的10%，即人民币352.5万元，应于本协议签订当日支付；
（2）第二期付款：转让价款的41%，即人民币1,445.25万元，应于受让方股东权利在工商登记备案完成，股权转让完毕之日支付；
（3）第三期付款：剩余转让价款即人民币1,727.25万元，应于2020年12月31日前支付。
（三）变更登记
1、转让方负责具体办理股权转让变更登记手续，受让方予以配合，转让方将在本协议签署后七个工作日内，将本协议及登记机关要求的其他文件提交办理股权变更登记手续，并将有效的权利证照交付给受让方。
2、转让方与受让方应各自承担自身因本协议签订和履行依法产生的税务义务。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的其他关联交易，不会与公司的关联人产生同业竞争的情况，本次股权转让所得款项将用于公司正常的生产经营。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
为了整合及优化公司业务发展，改善公司资产结构，并在未来集中资源发展主业，实现公司稳定、高质量发展，公司决定转让克明小贷36.78%的股权。本次关联交易符合公司实际经营和未来发展需要，有助于公司进一步优化战略布局，提高运营和管理效率。本次交易遵循了公平、公允的原则，交易标的股权定价经评估机构评估及双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将不再持有克明小贷的股权。本次交易不会对公司的持续经营能力造成不利影响。
八、年初至今与该关联人及其控制的关联方累计已发生的各类关联交易情况
2020年年初至今，除本次关联交易外，公司未与克明食品集团发生其他关联交易，但与其控制的关联方合计发生日常关联交易326.94万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、关于转让参股企业股权暨关联交易的事前认可意见
公司拟以3,525万元出售所持有的南县克明小额贷款股份有限公司36.78%的股权至控股股东湖南克明食品集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。作为公司的独立董事我们认可并同意转让参股企业股权暨关联交易的议案提交公司董事会审议，公司董事会在审议议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
2、关于转让参股企业股权暨关联交易的独立意见
经核查，公司独立董事认为公司转让南县克明小额贷款股份有限公司36.78%的股权符合公司实际经营和未来发展需要，交易行为符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。本次交易构成关联交易，交易标的股权定价经评估机构评估及双方协商确定，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价方式公平合理。我们同意公司将持有南县克明小额贷款股份有限公司的股权转让给湖南克明食品集团有限公司。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议公告；
2、第五届监事会第九次会议决议公告；
3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事宜的事前认可意见和独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2020年07月31日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2020-058
债券代码：112774 债券简称：18克明01
克明面业股份有限公司
关于回购股份实施结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月11日召开第五届董事会第二次会议、2019年7月29日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购部分社会公众股份方案的议案》,于2019年8月6日披露了《回购报告书》（公告编号2019-081），具体内容详见公司披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
截至2020年7月29日，公司本次回购股份期限届满，现将公司回购实施结果公告如下：
一、回购方案执行情况
1、本次回购方案简述：回购总金额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币13.00元/股（含），回购期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
2、本次回购方案执行情况：截至2020年7月29日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份数量为9,848,437股，占公司目前总股本334,280,450股的2.95%，最低价为10.85元/股，最高价为12.99元/股，支付总金额为11,811.10万元（不含交易费用），回购股份的资金来源为自有资金。
二、回购股份实施情况与回购股份方案不存在差异的说明
本次回购方案实际执行情况，包括回购的股份数量、回购价格、使用资金总额等，均与股东大会审议通过的回购方案不存在差异，回购总金额已达到回购方案中的回购总金额下限，且不超过回购总金额上限，已按回购方案完成回购。
三、回购股份方案的实施对公司的影响
本次回购股份的实施不会对公司的财务、经营、研发、债务履约能力等方面产生重大影响，本次回购股份实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。
四、回购股份期间相关主体买卖公司股票情况
自公司首次披露回购事项之日起至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员买卖公司股票情况及理由如下：
1、公司控股股东湖南克明食品集团有限公司（以下简称“克明食品集团”）于2017年09月25日发行了克明食品集团2017年非公开发行可交换公司债券，债券简称“17克明EB”，债券代码“117098”，发行规模为人民币3亿，发行期限为2年。截至2019年9月16日，“17克明EB”全部换股完毕。
2019年7月12日（公司披露回购方案日）至2019年9月16日，克明食品集团债券持有人累计换股16,789,988股。
2、公司于2018年7月18日披露《2018年股票期权激励计划（草案）》，于2019年9月19日披露了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》，第一个行权期为2019年9月12日至2020年9月11日。
公司董事会秘书陈燕女士、财务总监李锐女士、副总经理杨波先生、张博栋先生作为公司2018年股票期权激励计划的激励对象，在回购期间通过自主行权系统增持公司股份80万股，其中董事会秘书陈燕女士自主行权30万股，财务总监李锐女士自主行权10万股，副总经理杨波先生自主行权30万股，副总经理张博栋先生自主行权10万股。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在此期间不存在买卖公司股票的行为。上述相关减持、自主行权行为和回购方案中披露的增减持计划一致。
五、回购股份实施的合规性说明
公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符合《回购细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。
1、公司未在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
2、公司首次回购股份事实发生之日（2019年8月6日）前5个交易日公司股票累计成交量为5,269,500股。公司每5个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日公司股票累计成交量的25%（即1,317,375股）。
3、公司未在下列交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司本次回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格。
六、已回购股份后续安排及股份变动情况
1、本次回购股份数量为9,848,437股，全部存放于公司回购专用证券账户，存放期间不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。
2、本次回购股份将用于股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途。
3、若公司未能在上述期限内使用完毕已回购股份，则尚未使用的已回购股份将依法予以注销，公司总股本则会相应减少。
公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2020年07月31日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2020-059
债券代码：112774 债券简称：18克明01
克明面业股份有限公司
关于从有限合伙企业退伙的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，经共青城腾亚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）合伙人友好协商并一致同意克明面业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）退出合伙企业，相关情况公告如下：
一、投资概述
2018年4月26日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于参与设立私募股权投资基金的议案》，同意出资1亿元参与设立私募股权投资基金；2018年6月28日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整私募股权投资基金投资总规模的议案》，决定出资金额由1亿元人民币增加至不超过1.5亿元人民币。具体内容详见公司于2018年4月28日、2018年6月29日发布在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2018年9月，共青城腾亚投资管理合伙企业（有限合伙）完成工商变更登记，公司占比20%，为有限合伙人。
二、退伙情况
因自完成本公司入伙合伙企业工商登记以来，合伙企业尚未有实质性业务进展，公司基于资金使用效率及运营方面考虑，向合伙企业提出退伙请求。合伙企业全体合伙人一致同意公司退伙，公司与其他合伙人共同签署了关于同意公司退出合伙企业的《合伙协议之补充协议》，同意公司以1.5亿入伙价格退出合伙企业。截至目前，公司已收到合伙企业退回的1,500万元出资款，目前正在办理剩余出资款退回及合伙企业退伙相关手续。
三、对公司的影响
公司本次从合伙企业退伙，不会对公司生产经营产生重大影响。未来公司将继续围绕主营业务发展进行资源整合，确保公司持续、健康、稳健发展。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2020年07月31日
