山东恒邦冶炼股份有限公司
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2020-071
2020年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
（1）业务范围及主要产品
公司主要从事黄金探采选、冶炼及化工生产等，是国家重点黄金冶炼企业，产品包括黄金、白银、电解铜、电解铅、锌锭、硫酸、砷、锑、铋、碲等。
（2）经营情况
2020年上半年，公司实现营业收入1,644,582.39万元，较上年同期增加26.62%；营业成本为1,578,917.26万元，较上年同期增加28.19%。主要系本期主要产品销售量增加和市场销售价格上涨所致；营业利润为16,218.61万元，较上年同期减少22.80%；利润总额为15,844.52万元，较上年同期减少12.51%；归属上市公司所有者净利润13,385.81万元,较上年同期减少8.51%。
2020年上半年，公司共完成黄金产量24.83吨，较上年同期增加44.01%；白银产量395.25吨，较上年度增加49.17%；电解铜产量7.02万吨，较上年同期增加8.83%；硫酸58.15万吨，较上年同期减少8.67%。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
山东恒邦冶炼股份有限公司
总经理：曲胜利
2020年7月31日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2020-068
山东恒邦冶炼股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月20日以专人送出或传真方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会第六次会议的通知》，会议于7月30日上午10:00以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长黄小平先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，审议通过如下议案：
1.审议通过《关于2020年半年度报告及摘要的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2020年半年度报告全文》(公告编号:2020-070)详见2020年7月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《2020年半年度报告摘要》(公告编号:2020-071)详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2.审议通过《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
《关于续聘2020年度财务审计机构的公告》（公告编号：2020-072）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。
3.审议通过《关于江西铜业集团财务有限公司风险评估报告的议案》
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
《关于对江西铜业集团财务有限公司的风险评估报告》全文详见2020年7月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。
4.审议通过《关于变更独立董事的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
《关于变更独立董事的公告》（公告编号：2020-073）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见2020年7月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5.审议通过《关于增加2020年度投资计划的议案》
公司新增2020年度投资计划为：2020年3月18日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了公司2020年度投资计划，计划投资4.08亿元。现根据公司实际情况，拟增加2020年度投资计划，增加投资额1.96亿元，主要包括复杂金精矿及含有色金属危废协同冶炼综合回收技术改造项目、废水深度处理改造项目等。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
6.审议通过《关于投资建设辽上金矿扩界、扩能采选建设工程项目的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
《关于投资建设辽上金矿扩界、扩能采选建设工程项目的公告》（公告编号：2020-074）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.审议通过《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2020年日常关联交易预计的议案》
关联董事曲胜利先生、左宏伟先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2020年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-075）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。
8.逐项审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
公司已于2020年2月24日召开了第九届董事会2020年第一次临时会议，2020年4月12日召开了第九届董事会2020年第二次临时会议，并于2020年4月28日召开了2020年第一次临时股东大会审议通过了向特定对象非公开发行A股股票的相关议案。
鉴于资本市场环境变化，结合公司的具体情况，公司现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次非公开发行股票的方案进行调整，调整事项包括发行对象、发行数量、募集资金总额及用途。
公司董事会逐项审议调整后的方案，具体内容如下：
（1）发行对象
调整前：
本次非公开发行的发行对象为江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）、 滕伟共2名特定发行对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，江西铜业与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
调整后：
本次非公开发行的发行对象为江西铜业股份有限公司，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票，江西铜业与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
（2）发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过273,120,000股（含273,120,000股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过273,120,000股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
发行对象拟认购金额和认购股数如下：
■
注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
若参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，江西铜业拥有认购该等股票份额的权利。
调整后：
本次非公开发行股票数量为237,614,400股，未超过本次发行前总股本的30%（即不超过273,120,000股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
发行对象拟认购金额和认购股数如下：
■
注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（3）募集资金总额及用途
调整前：
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过287,868.48万元（含287,868.48万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息借款，其中：200,000.00万元将用于偿还有息借款，剩余全部用于补充流动资金。
若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
调整后：
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为250,445.58万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息借款，其中：200,000.00万元将用于偿还有息借款，剩余全部用于补充流动资金。
若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
除以上调整外，本次发行方案的其他事项均无变化。
《关于修订公司非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2020-076）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。
9.审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
鉴于资本市场环境变化，与会董事同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，对《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》进行修订。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》详见2020年7月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。
10.审议通过《关于公司与滕伟签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》
根据调整后的发行方案，公司拟与滕伟签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告》（公告编号：2020-077）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。
11.审议通过《关于公司与滕伟签署战略合作协议之终止协议的议案》
根据调整后的发行方案，公司拟与滕伟签署《战略合作协议之终止协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于公司与滕伟签署战略合作协议之终止协议的公告》（公告编号：2020-078）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。
12.审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，根据调整后的发行方案，公司编制了《山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）》。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
《山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）》详见2020年7月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。
13.审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定及调整后的发行方案，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施。公司董事和高级管理人员，以及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2020-079）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。
14.审议通过《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
定于2020年8月18日召开公司2020年第三次临时股东大会。
《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：2020-080）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.第九届董事会第六次会议决议；
2.独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第九届董事会第六次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
2020年7月31日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2020-069
山东恒邦冶炼股份有限公司
第九届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议通知于2020年7月20日以传真或电子邮件的形式通知了全体监事，会议于7月30日上午11:00以现场与通讯将结合的方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席吴忠良先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
经与会监事认真审议，审议通过如下议案：
1.审议通过《关于2020年半年度报告及摘要的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：董事会编制和审核的公司2020年半年度度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2020年半年度报告全文》（公告编号：2020-070）详见2020年7月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2020年半年度报告摘要》（公告编号：2020-071）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2.审议通过《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
《关于续聘2020年度财务审计机构的公告》（公告编号：2020-072）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3.审议通过《关于江西铜业集团财务有限公司风险评估报告的议案》
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
《关于对江西铜业集团财务有限公司的风险评估报告》全文详见2020年7月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4.审议通过《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2020年日常关联交易预计的议案》
关联监事吴忠良先生回避表决。
经审核，监事会认为：公司与关联方发生的各项日常关联交易行为，系生产经营所必须，该等交易的产生是基于公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，未发生损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2020年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-072）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5.逐项审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
公司已于2020年2月24日召开了第九届董事会2020年第一次临时会议，2020年4月12日召开了第九届董事会2020年第二次临时会议，并于2020年4月28日召开了2020年第一次临时股东大会审议通过了向特定对象非公开发行A股股票的相关议案。
鉴于资本市场环境变化，结合公司的具体情况，公司现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次非公开发行股票的方案进行调整，调整事项包括发行对象、发行数量、募集资金总额及用途。
（1）发行对象
调整前：
本次非公开发行的发行对象为江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）、 滕伟共2名特定发行对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，江西铜业与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
调整后：
本次非公开发行的发行对象为江西铜业股份有限公司，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票，江西铜业与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过273,120,000股（含273,120,000股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过273,120,000股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
发行对象拟认购金额和认购股数如下：
■
注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
若参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，江西铜业拥有认购该等股票份额的权利。
调整后：
本次非公开发行股票数量为237,614,400股，未超过本次发行前总股本的30%（即不超过273,120,000股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
发行对象拟认购金额和认购股数如下：
■
注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（3）募集资金总额及用途
调整前：
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过287,868.48万元（含287,868.48万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息借款，其中：200,000.00万元将用于偿还有息借款，剩余全部用于补充流动资金。
若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
调整后：
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为2,504,455,776万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息借款，其中：200,000.00万元将用于偿还有息借款，剩余全部用于补充流动资金。
若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
《关于修订公司非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2020-076）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6.审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
鉴于资本市场环境变化，与会董事同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，对《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》进行修订。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》详见2020年7月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.审议通过《关于公司与滕伟签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》
根据调整后的发行方案，公司拟与滕伟签署附条件生效的股份认购协议之终止协议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
《关于公司与滕伟签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告》（公告编号：2020-077）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.审议通过《关于公司与滕伟签署战略合作协议之终止协议的议案》
根据调整后的发行方案，公司拟与滕伟签署《战略合作协议之终止协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
《关于公司与签署战略合作协议之终止协议的公告》（公告编号：2020-078）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9.审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，根据调整后的发行方案，公司编制了《山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）》。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
《山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）》详见2020年7月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10.审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定及调整后的发行方案，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施。公司董事和高级管理人员，以及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2020-079）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
第九届监事会第五次会议决议。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
监 事 会
2020年7月31日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2020-073
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于变更独立董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、独立董事变更情况
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到独立董事刘红霞女士提交的书面辞职报告，刘红霞女士因工作原因申请辞去公司独立董事及董事会审计委员会、薪酬与考核委员会相关职务。辞职后，刘红霞女士不再担任公司任何职务。由于刘红霞女士的辞职将导致公司独立董事低于法定人数，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，刘红霞女士的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效，在辞职报告尚未生效前，刘红霞女士仍将按照有关法律法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事、董事会专门委员会相关职责。公司董事会对刘红霞女士在任职期间所做的贡献表示衷心的感谢。
为保障董事会工作的顺利开展，公司于2020年7月30日召开的第九届董事会第六次会议上审议通过了《关于变更独立董事的议案》，同意提名王咏梅女士为第九届董事会独立董事候选人同时担任公司董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，其任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。公司对王咏梅女士的任职资格进行了认真审核，认为王咏梅女士的提名程序合法有效，并且具备担任上市公司独立董事的任职资格，能够胜任所任岗位职责要求。王咏梅女士未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》所规定的不适合担任独立董事的情形。
上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
二、独立董事独立意见
1.本次独立董事候选人提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。
2.王咏梅女士具有深圳证券交易所独立董事证书和上海证券交易所创业板独立董事证书。
3.经公司查询，王咏梅女士不属于失信被执行人。王咏梅女士具有独立性，未持有公司股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。因此，我们同意提名王咏梅女士为公司独立董事候选人，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
附件：独立董事候选人简历。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
2020年7月31日
附件
独立董事候选人简历
王咏梅女士，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，北京大学光华管理学院副教授，北京大学厉以宁贫困发展研究院副院长，中国注册会计师。曾任北京大学民营经济研究院副院长，北京大学财务与会计研究中心高级研究员。目前担任深圳香江控股股份有限公司（600162）独立董事，鲁银投资集团股份有限公司（600784）独立董事，北京致远互联软件股份有限公司（688369）独立董事。
王咏梅女士未持有本公司的股份，与本公司或本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2020-081
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于持股5%以上股东及其一致行动人
减持公司股份比例达到1%的公告
本持股5%以上股东烟台恒邦集团有限公司及一致行动人王信恩先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月3日披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2020-063）。公司股东烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）及一致行动人王信恩先生计划自上述公告日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式减持本公司股份不超过9,104,000股（占本公司总股本比例1%），以大宗交易方式减持本公司股份不超过18,208,000股（占公司总股本比例2%）
公司于2020年7月30日收到持股5%以上股东恒邦集团及一致行动人王信恩先生的《关于股份减持计划实施进展的告知函》，恒邦集团及一致行动人王信恩先生通过深圳证券交易所系统以集中竞价和大宗交易的方式合计减持公司无限售流通股票910.4万股，占公司总股本比例1%。现将有关情况公告如下：
■
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
2020年7月31日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2020-079
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。公司董事和高级管理人员，以及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营状况未发生重大不利变化；
2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2020年12月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；
3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非公开发行数量为237,614,400股，募集资金总额为不超过250,445.58万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行数量为准；
4、根据公司2019年度审计报告，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为30,553.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为39,922.56万元；
5、假设2020年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别有以下三种情况：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增长10%；（3）较2019年度增长20%；
6、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本910,400,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；
7、假设公司2019、2020年度不存在股权稀释的事项。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，请参见公司《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资扣除发行费用后将用于偿还有息借款和补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力，综合来看，公司的资本实力和市场影响力将得到显著增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司采取的措施包括：
（一）提升公司盈利水平和综合竞争力
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
募集资金到位后，公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金开设专户存储，并对募集资金的使用、用途变更、管理和监督等进行严格管理。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，确保募集资金用于指定的投资项目。同时，督促公司定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司已建立、健全了法人治理结构，运作规范。目前，公司拥有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司制定了《山东恒邦冶炼股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
(下转144版)
