宁波美诺华药业股份有限公司

（上接153版）

注2：“药物研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期根据2020年4月调整实施进度后的完工日期填写；

注3：上表中“年产400吨原料药技术改造项目”的“截至报告期末承诺投入金额”为“变更后项目拟投入募集资金总额÷变更后的剩余计划建设期月份数*从变更后第一笔募集资金到位起算的本报告期内所占月份数”。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币元

■

注1：上表中“截至期末计划累计投资金额”为“变更后项目拟投入募集资金总额÷变更后的剩余计划建设期月份数*从变更后第一笔募集资金到位起算的本报告期内所占月份数”。

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-058

宁波美诺华药业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次会计政策变更概述

（一）本次会计政策变更的原因

2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求只在境内上市的企业自2020年1月1日起施行新收入准则。

根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对原会计政策进行相应变更，并从2020年1月1日起开始执行。

（二）变更前后采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

本次变更后，公司的会计政策按照新收入准则及相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（三）本次会计政策变更的主要内容

新收入准则主要变更内容如下：

1、将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

3、对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更加明确的指引；

4、对于某些特定交易或事项的收入确认和计量给出了明确的规定。

公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

（四）本次会计政策变更的审议程序

2020年7月30日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据衔接规定，首次执行新收入准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。公司2020年首次执行该准则不存在对期初留存收益及其他相关报表项目调整事项。本次会计政策变更不对比较财务报表进行追溯调整，不会导致公司收入确认方式发生重大变化，亦不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

三、独立董事和监事会的专项意见

1、独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，我们同意公司本次会计政策的变更。

2、监事会对本次会计政策变更事项进行审核并发表如下意见：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

四、备查文件

1、《第三届董事会第二十一次会议决议》；

2、《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》

3、《第三届监事会第十九次会议决议》；

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2020年7月31日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-059

宁波美诺华药业股份有限公司

关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2018年7月20日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。详见公司于2018年7月24日披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）》等。

2、2018年7月24日至2018年8月2日期间，公司通过内部OA系统公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《2018年限制性股票激励计划（草案）》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，于2018年8月3日出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2018-098）。

3、2018年8月8日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查。详见公司于2018年8月9日披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-101）等。

4、2018年8月30日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核查并发表了核查意见。详见公司于2018年8月31日披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2018-109）、《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-110）等。

5、2018年9月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2018年限制性股票激励计划首次授予的登记工作。详见公司于2018年9月26日披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2018-116）。

6、2019 年4 月29 日，公司召开第三届董事会第十次会议决议和第三届监事会第九次会议决议，审议通过了《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的合计7.80万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。2019年5月15日, 公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。2019年7月19日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。详见公司于2019年4月30日披露的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-034）、于7月17日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2019-066）等。

7、2019年7月17日至2019年7月26日期间，公司通过内部OA系统公示了本次激励计划预留限制性股票授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划预留限制性股票授予激励对象提出的任何问题或异议。

8、2019年8月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留限制性股票授予等相关事项发表了核查意见。详见公司于2019年8月2日披露的《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及授予的公告》（公告编号：2019-076）等。

9、2019年8月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分的登记工作。详见公司于2019年9月3日披露的《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》（公告编号：2019-084）。

10、2019年10月11日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售暨上市的议案》：公司2018年限制性股票激励计划首次授予对象所持的限制性股票第一期锁定期已届满且解除限售条件已达成，同意按照激励计划的规定为符合条件的194名激励对象办理解除限售的相关事宜。本次解锁股份数量为201.92万股，解锁日暨上市流通日为2019年10月18日。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

11、2020 年4月17 日，公司召开第三届董事会第二十次会议决议和第三届监事会第十八次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销7名离职激励对象已获授但尚未解锁的合计3.24万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。2020年5月11日, 公司召开2020年年度股东大会，审议通过上述议案。截至公告日，本次回购注销手续尚未办理完成。详见公司于2020年4月20日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2020-038）。

12、2020年7月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议决议和第三届监事会第十九次会议决议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票计划回购价格的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。详见公司同日发布的相关公告。

二、本次限制性股票回购价格的调整事由、方法及结果

1、调整事由

公司目前正在实施的限制性股票激励计划为《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），授予的限制性股票包括首次授予部分及预留授予部分。

公司《激励计划》规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。”具体内容详见公司于2018年7月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《2018年限制性股票激励计划（草案）》。

因公司2019年年度权益分派于2020年6月29日实施完毕，利润分配以方案实施前的公司总股本149,682,000股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税），共计派发现金红利16,465,020元。根据公司《激励计划》的相关规定及公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司拟对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

2、调整方法及结果

根据公司《激励计划》规定；“公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。”

公司2018年限制性股票激励计划的首次授予和预留部分授予的授予价格分别为7.62元/股、7.42元/股。

公司2018 年年度权益分派于 2019 年8 月 6日实施完毕，利润分配以方案实施前的公司总股本 149,056,000 股为基数，每股派发现金红利 0.2元（含税），共计派发现金红利29,811,200 元。

公司2019年年度权益分派于2020年6月29日实施完毕，利润分配以方案实施前的公司总股本149,682,000股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税），共计派发现金红利16,465,020元。

根据前述调整方法，公司2018年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格调整为：

1、公司限制性股票激励计划的首次授予的限制性股票回购价格由7.62元/股调整为7.31元/股（P=7.62-0.2-0.11）；

2、公司限制性股票激励计划的预留部分授予的限制性股票回购价格由7.42元/股调整为7.31元/股（P=7.42-0.11）。

三、对公司的影响

本次对限制性股票回购价格进行的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事及监事会的专项意见

1、独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司本次对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，调整事项已经股东大会的有效授权，我们同意公司对限制性股票回购价格进行调整。

2、监事会对本次会计政策变更事项进行审核并发表如下意见：经核查，本次对回购价格的调整系公司实施了2019年年度权益分配方案，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。调整事项已经股东大会的有效授权。同意公司对限制性股票回购价格进行调整。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2020年7月31日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-060

宁波美诺华药业股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预

留授予部分第一期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次解除限售的股票数量：首次授予部分符合解除限售条件的激励对象

共185名，可解除限售的限制性股票数量为148.7175万股；预留授予部分符合解除限售条件的激励对象共78名，可解除限售的限制性股票数量为30.7875万股。

● 本次解除限售股票上市流通时间：本次解除限售的限制性股票在相关部

门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将另行公告，敬请投资者注意。

根据宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划》”）的相关规定和公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司于2020年7月30日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》：公司2018年限制性股票激励计划首次授予对象所持的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期锁定期即将届满且解除限售条件已达成，公司拟为符合条件的激励对象办理解除限售的相关事宜。其中，首次授予部分符合解除限售条件的激励对象共185名，可解除限售的限制性股票数量为148.7175万股；预留授予部分符合解除限售条件的激励对象共78名，可解除限售的限制性股票数量为30.7875万股。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2018年7月20日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。详见公司于2018年7月24日披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）》等。

2、2018年7月24日至2018年8月2日期间，公司通过内部OA系统公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《2018年限制性股票激励计划（草案）》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，于2018年8月3日出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2018-098）。

3、2018年8月8日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查。详见公司于2018年8月9日披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-101）等。

4、2018年8月30日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核查并发表了核查意见。详见公司于2018年8月31日披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2018-109）、《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-110）等。

5、2018年9月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2018年限制性股票激励计划首次授予的登记工作。详见公司于2018年9月26日披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2018-116）。

6、2019 年4 月29 日，公司召开第三届董事会第十次会议决议和第三届监事会第九次会议决议，审议通过了《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的合计7.80万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。2019年5月15日, 公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。2019年7月19日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。详见公司于2019年4月30日披露的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-034）、于7月17日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2019-066）等。

7、2019年7月17日至2019年7月26日期间，公司通过内部OA系统公示了本次激励计划预留限制性股票授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划预留限制性股票授予激励对象提出的任何问题或异议。

8、2019年8月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留限制性股票授予等相关事项发表了核查意见。详见公司于2019年8月2日披露的《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及授予的公告》（公告编号：2019-076）等。

9、2019年8月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分的登记工作。详见公司于2019年9月3日披露的《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》（公告编号：2019-084）。

10、2019年10月11日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售暨上市的议案》：公司2018年限制性股票激励计划首次授予对象所持的限制性股票第一期锁定期已届满且解除限售条件已达成，同意按照激励计划的规定为符合条件的194名激励对象办理解除限售的相关事宜。本次解锁股份数量为201.92万股，解锁日暨上市流通日为2019年10月18日。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

11、2020 年4月17 日，公司召开第三届董事会第二十次会议决议和第三届监事会第十八次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销7名离职激励对象已获授但尚未解锁的合计3.24万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。2020年5月11日, 公司召开2020年年度股东大会，审议通过上述议案。截至公告日，本次回购注销手续尚未办理完成。详见公司于2020年4月20日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2020-038）。

12、2020年7月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议决议和第三届监事会第十九次会议决议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票计划回购价格的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。详见公司同日发布的相关公告。

二、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的说明

（一）锁定期即将届满

根据公司《激励计划》的规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解除限售期为授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为30%；预留授予的限制性股票第一次解除限售期为授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋24个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为50%。

同时，根据2018年8月15日中国证券监督管理委员会实施颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》的规定：“限售期”含义指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。

公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为2018年8月30日，登记日为2018年9月21日；预留授予的限制性股票授予日为2019年8月1日，登记日为2019年8月30日。结合上述规定，公司2018年限制性股票计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于2020年9月21日届满，预留授予的限制性股票第一个限售期将于2020年8月30日届满。

（二） 解除限售条件已达成

根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票解除限售需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

■

（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

1、公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象为200人，预留授予的激励对象为82人：

其中，吴凤云等4名激励对象因个人原因已离职(全部为首次授予对象)。公司分别于2019 年4 月29 日、2019年5月15日召开第三届董事会第十次会议决议、第三届监事会第九次会议决议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销其已获授但尚未解除限售的合计7.80万股限制性股票。2019年7月19日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。

其中，李杨等7名激励对象因个人原因已离职（5人为首次授予部分激励对象，2人为预留授予部分激励对象）。公司分别于2020年4 月17 日、2020年5月11日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的合计3.24万股限制性股票。上述回购注销手续尚未办理完成。

其中，雷建富等8名激励对象因个人原因已离职（6人为首次授予部分激励对象，2人为预留授予部分激励对象）。公司于2020年7月30日召开第三届董事会第二十次会议决议和第三届监事会第十八次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销其4.03万股限制性股票。该事项尚需提交股东大会审议批准后实施。

综上所述，本次可解除限售首次授予的激励对象185人，预留授予的激励对象78人。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

1、本次申请解除限售的首次授予的激励对象人数为185人，解除限售的限制性股票数量为148.7175万股，占公司目前股本总额的0.99%：

■

2、本次申请解除限售的预留授予的激励对象人数为78人，解除限售的限制性股票数量为30.7875万股，占公司目前股本总额的0.21%：

■

注：上表本次解锁数量占限制性股票总数比例中的限制性股票总数为截至目前本次股权激励计划所授予的有效限制性股票总数560.93万股（本次激励计划授予的限制性股票总数576.00万股扣除已回购注销及拟回购注销部分合计15.07万股）

五、独立董事意见

公司独立董事认为：结合公司2019年度经营业绩、拟解除限售激励对象个人绩效考评结果等实际情况，我们认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期的解除限售条件已经成就，首次授予部分的激励对象185人和预留授予部分的激励对象78人符合公司《激励计划》关于限制性股票解除限售的条件。

本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意本次限制性股票的解除限售事项。

六、监事会核查意见

监事会认为：经核查，本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2018年激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期的解除限售条件已经成就，除部分激励对象已离职不符合解除限售条件外，公司及其他激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。公司就本次限制性股票的解除限售已经履行了必要的决策和法律程序。我们同意本次限制性股票的解除限售事项。

七、法律意见书的结论性意见

上海市广发律师事务所对本次限制性股票解除限售相关事项出具了法律意见书，认为：本次解锁事项已获得必要的批准和授权；公司激励对象根据《股票激励计划》所获授的首期激励股份的第二个解锁期及预留激励股份的第一个解锁期的条件已经成就；公司本次解锁事项尚需依法履行信息披露义务，并按照《股票激励计划》的规定办理后续手续。

八、独立财务顾问的专业意见

浙商证券股份有限公司作为独立财务顾问对限制性股票解除限售相关事项出具了独立财务顾问报告，认为：美诺华限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解除限售及预留授予部分第一期锁定期将届满，解除限售相关条件已成就，限制性股票的解锁事项已经取得必要的批准和授权，解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本激励计划的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。美诺华本次解除限售尚需在锁定期届满后按照相关规定进行信息披露并办理相关手续。

九、上网公告附件

1、独立董事发表的独立意见；

2、监事会发表核查意见的监事会决议公告；

3、《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司限制性股票激励计划相关事项的法律意见》

4、《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解除限售及预留授予部分第一期解除限售之独立财务顾问报告》

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2020年7月31日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-061

宁波美诺华药业股份有限公司

关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波美诺华”）控股子公司宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”）另一股东南京先声东元制药有限公司（以下简称“先声制药”）拟将其持有的宣城美诺华49%股权转让给公司关联方宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美诺华锐合基金”）。出于对公司发展和收益的整体考虑，公司拟放弃该部分股权转让对应的优先受让权，该部分股权转让后，宣城美诺华将成为公司与关联人共同投资的控股子公司。

● 本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

● 本次关联交易不构成重大资产重组。

● 本次关联交易的实施不存在重大法律障碍。

一、关联交易概况

公司控股子公司宣城美诺华另一股东先声制药拟将其持有的宣城美诺华49%股权转让给公司关联方宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）。出于对公司发展和收益的整体考虑，公司拟放弃该部分股权转让对应的优先受让权，该部分股权由美诺华锐合基金受让。上述交易不影响公司对宣城的持股比例和控股地位，公司仍持有宣城美诺华51%股权，为其控股股东。

公司董事王林先生持有美诺华锐合基金执行合伙人上海锐合资产管理有限公司的34%股权并担任其董事长兼总经理职务，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，美诺华锐合基金属于公司关联方，本次交易后公司与关联方形成共同投资关系。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易累计金额均为0元（不包括已经股东大会审议批准的日常关联交易额度内实际发生的交易金额）。本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

二、关联方介绍

企业名称：宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）

成立日期：2018年4月12日

注册地址：浙江省宁波高新区沧海路189弄2号9号楼A38

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海锐合资产管理有限公司（委派代表：王林）

注册资本：50,000万元人民币

营业期限：2018年4月12 日至 2024年4月11日

经营范围：股权投资

主要股东：上海锐合资产管理有限公司持有美诺华锐合基金2%的合伙份额，为普通合伙人；公司以及上海锐合盈勋创业投资中心（有限合伙）、宁波高新区投资管理集团有限公司、胡溢华、王国强、宁波德惠四海投资中心（有限合伙）分别持有美诺华锐合基金32%、20%、20%、20%、3%、3%的合伙份额，均为有限合伙人。

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年6月30日，美诺华锐合基金总资产23,817万元，净资产23,817万元。2019年度，实现营业收入0万元，净利润17.39万元。（上述数据未经审计）

与上市公司的关联关系：公司董事王林先生持有美诺华锐合基金执行合伙人上海锐合资产管理有限公司的34%股权并担任其董事长兼总经理职务，美诺华锐合基金属于公司关联方。

三、关联交易标的基本情况

企业名称：宣城美诺华药业有限公司

住所：安徽宣城高新技术产业开发区梅子冈路9号

统一社会信用代码：9134180234380879X1

注册资本：19,607.85万元人民币

法定代表人：王淑娟

公司类型：有限责任公司

经营期限：长期

经营范围：医药中间体、原料药生产、销售及副产物的回收、销售；货物或技术的进出口业务。

出资情况：

1）本次股权转让前：

■

2）本次股权转让后：

（下转155版）