宁波美诺华药业股份有限公司

（上接154版）

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标的公司最近一年和一期的主要财务数据如下：

金额单位：人民币万元

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四、关联交易作价

本次交易以宣城美诺华截至2020年6月30日经审计的账面净资产为定价参考依据，结合考虑先声制药的投资成本，交易双方协商确定交易价格为117,866,766元。公司不参与本次股权转让交易，该转让价格的确定不会对公司形成不利影响。

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

1、协议各方主体

甲方（转让方）：南京先声东元制药有限公司

乙方（受让方）：宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）

目标公司：宣城美诺华药业有限公司

2、交易方案概况

乙方以支付现金方式购买甲方持有的目标公司49%的股权（以下简称“标的股权”）。

本次股权转让对价为人民币118,417,517元(壹亿壹仟捌佰肆拾壹万柒仟伍佰壹拾柒元整)。

3、本次交易的履行

本次股权转让对价按照以下方式分两期支付：

（1）本协议签署并生效后3个工作日内，乙方向甲方指定账户支付本次股权转让总价的70%，人民币82,892,262元（捌仟贰佰捌拾玖万贰仟贰佰陆拾贰元整）；

（2）除非本协议另有约定，本次股权转让事项完成工商变更登记手续后（3）个工作日内，乙方向甲方指定账户支付本次股权转让款全部余额。

标的股权转让工商变更登记手续由乙方负责，目标公司配合。甲方收到乙方支付的首笔股权转让款后，应根据乙方要求配合办理本次股权转让的工商变更登记等相关手续，工商行政管理部门的核准登记日期为本次股权转让完成日。尽管有前述约定，若乙方收到甲方签署的、办理标的股权转让工商变更登记所需文件已满30个工作日，相关工商变更登记手续仍未完成，则乙方应在该第30个工作日付清本次股权转让款全部余额。

在乙方付清股权转让款之后，甲方仍有义务协助乙方继续办理相关工商变更登记手续。

4、违约责任

本协议项下任何一方违反本协议规定，即视为该方违约，守约方有权要求违约方就违约行为给守约方所造成的实际损失承担赔偿责任（包括但不限于直接损失、中介机构的聘任费用、律师费用、公证费用、调查费用、诉讼费用、资金占用费用）。

如因监管机构或政府部门审批的原因、不可抗力、或法律调整等非可归因于各方自身原因导致本次交易终止的，各方均不承担违约责任。

六、交易目的以及对公司的影响

出于对公司发展和收益的整体考虑，公司拟放弃宣城美诺华对应部分股权转让的优先受让权，该交易不会影响公司对宣城的持股比例和控股地位。

公司与先声制药将继续发挥各自优势资源，保持长期稳定的业务合作关系。目前，双方已就部分原料药及医药中间体的品种签订了长期的《产品合作框架协议》，公司作为先声制药合作产品的合格供应商，将长期为其提供中间体、原料药领域高品质的优质服务，维护双方良好的合作伙伴关系。本次交易不会对公司及宣城美诺华的生产经营产生重大影响，不会影响公司与宣城美诺华的稳定发展。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事事前认可意见

独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见，独立董事认为：公司放弃对宣城美诺华药业有限公司股权转让的优先受让权，系出于公司对自身现行发展状况及未来发展的整体考虑，公司对宣城美诺华的持股比例和控制地位保持不变。公司放弃优先受让权后与关联方宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）形成共同投资关系，不会损害公司利益和中小股东的利益，不会影响公司独立性，不会影响公司与宣城美诺华的稳定发展。我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

公司董事会审计委员会就该事项发表了同意意见，认为本次交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

（三）董事会、监事会决策情况

2020年7月30日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事王林对本议案回避表决，董事会非关联董事全票通过了该议案。该事项尚需提交股东大会审议批准。

（四）独立董事的独立意见

独立董事就该事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：本次交易符合公司的战略发展和经营需要，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

八、上网公告附件

1、《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》

2、《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2020年7月31日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-062

宁波美诺华药业股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未

解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：●

● 限制性股票回购数量：4.03万股●

● 限制性股票回购价格：7.31元/股●

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）2020年7月30日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》：由于雷建富等8名激励对象已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司拟将其已获授但尚未解除限售的合计4.03万股限制性股票进行回购注销，占目前公司总股本的0.03%，回购价格为7.31元/股。在董事会审议通过本次回购事项之日至实际回购手续办理完成前，如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司将按照《激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行调整。本议案尚需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序

1、2018年7月20日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。详见公司于2018年7月24日披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）》等。

2、2018年7月24日至2018年8月2日期间，公司通过内部OA系统公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《2018年限制性股票激励计划（草案）》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，于2018年8月3日出具了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2018-098）。

3、2018年8月8日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查。详见公司于2018年8月9日披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-101）等。

4、2018年8月30日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核查并发表了核查意见。详见公司于2018年8月31日披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2018-109）、《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-110）等。

5、2018年9月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2018年限制性股票激励计划首次授予的登记工作。详见公司于2018年9月26日披露的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2018-116）。

6、2019 年4 月29 日，公司召开第三届董事会第十次会议决议和第三届监事会第九次会议决议，审议通过了《关于回购注销2018 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销4名激励对象已获授但尚未解锁的合计7.80万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。2019年5月15日, 公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。2019年7月19日，公司完成对上述限制性股票的回购注销手续。详见公司于2019年4月30日披露的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-034）、于2019年7月17日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2019-066）等。

7、2019年7月17日至2019年7月26日期间，公司通过内部OA系统公示了本次激励计划预留限制性股票授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划预留限制性股票授予激励对象提出的任何问题或异议。

8、2019年8月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留限制性股票授予等相关事项发表了核查意见。详见公司于2019年8月2日披露的《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及授予的公告》（公告编号：2019-076）等。

9、2019年8月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分的登记工作。详见公司于2019年9月3日披露的《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》（公告编号：2019-084）。

10、2019年10月11日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售暨上市的议案》：公司2018年限制性股票激励计划首次授予对象所持的限制性股票第一期锁定期已届满且解除限售条件已达成，同意按照激励计划的规定为符合条件的194名激励对象办理解除限售的相关事宜。本次解锁股份数量为201.92万股，解锁日暨上市流通日为2019年10月18日。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

11、2020 年4月17 日，公司召开第三届董事会第二十次会议决议和第三届监事会第十八次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销7名离职激励对象已获授但尚未解锁的合计3.24万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。2020年5月11日, 公司召开2020年年度股东大会，审议通过上述议案。截至公告日，本次回购注销手续尚未办理完成。详见公司于2020年4月20日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2020-038）。

12、2020年7月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议决议和第三届监事会第十九次会议决议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票计划回购价格的议案》、《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。详见公司同日发布的相关公告。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销原因

根据公司《激励计划》之“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”

鉴于雷建富等8名激励对象已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

2、回购资金总额及回购资金来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金，回购资金总额共计29.4593万元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股本总数相应减少4.03万股，变更为14,960.93万股。

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四、本次回购对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的权益。本次回购注销所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产生重大影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。

五、专项意见说明

1、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，离职的激励对象已不具备激励条件，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规的规定。回购原因、回购对象合法、有效。公司本次回购注销不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

监事会审核并发表如下意见：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等相关规定，监事会对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的数量、价格等进行了审核。经核查，监事会认为本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及激励计划有关规定，决策程序合法、合规。综上所述，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议；

2、第三届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2020年7月31日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-063

宁波美诺华药业股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月30日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，现将相关情况公告如下：

一、修改公司章程概况

根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对8名离职激励对象已获授但尚未解除限售的4.03万股限制性股票予以回购注销。回购注销完成后,公司注册资本和股份总数相应减少为14,960.93万元及14,960.93万股。基于上述情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订,具体如下：

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除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后生效。公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2020年7月31日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-064

宁波美诺华药业股份有限公司

关于收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司

100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容:宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或者“公司”）拟以支付现金方式收购宁波美诺华控股有限公司（以下简称“美诺华控股”）持有的宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司（以下简称“医药创新研究院”或“目标公司”、“标的公司”）100%股权。

● 本次交易价格参考目标公司100%股权于评估基准日（2020年6月30日）的评估价值，经交易双方协商后确定，交易价格原则上不高于评估价值。

● 本次交易对手方美诺华控股为公司的控股股东，属于公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

● 本次关联交易的实施不存在重大法律障碍。

一、关联交易概述

医药创新研究院系美诺华控股全资子公司，主要从事技术受托开发、项目孵化、提供公共技术服务等业务。自医药创新研究院创建以来，为公司及子公司提供了部分制剂产品研发服务。

为加强公司制剂研发实力，满足公司业务发展和经营规划需要，同时减少公司与控股股东之间的关联交易，公司于2020年7月30日与美诺华控股签订了《股权转让协议》，拟以支付现金方式收购美诺华控股持有的医药创新研究院100%股权。

本次交易价格参考目标公司100%股权于评估基准日（2020年6月30日）的评估价值，经交易双方协商后确定，交易价格原则上不高于评估价值。目前，本次交易的审计、评估工作尚未完成。

本次交易对手方美诺华控股为公司的控股股东，属于公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易累计金额均为0元（不包括已经股东大会审议批准的日常关联交易额度内实际发生的交易金额）。本次交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，待本次交易的审计、评估工作完成且确定最终交易价格后，由交易双方签署补充协议，公司将再次召开董事会审议补充协议相关内容，视交易价格情况确定是否需要提请股东大会审议批准。

二、关联方介绍

1、美诺华控股

企业名称：宁波美诺华控股有限公司

注册地址：浙江省宁波高新区光华路299弄4幢7、8、9号1-1,G-1

统一社会信用代码：91330206691373964B

法定代表人：姚成志

成立日期：2009-07-30

注册资本：5,000万元人民币

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁业进出口的货物和技术除外；矿产品、金属材料、五金交电、塑料原料及制品、木材、针纺织品、日用品、工艺礼品、普通机械设备、仪器仪表的批发、零售；一般商品信息咨询服务。

股东情况：姚成志、姚先玲分别持有美诺华控股90%、10%股权。

截至2020年6月30日，美诺华控股最近一年的主要财务数据如下：

币种：人民币 单位：万元

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与上市公司的关联关系：截至本公告日，美诺华控股持有公司26.66%股份，为公司控股股东，且公司董事姚成志先生、石建祥先生分别担任美诺华控股的董事长、董事，美诺华控股属于公司关联法人。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的名称和类别

本次交易标的系医药创新研究院100%股权，交易类别属于从关联方购买资产。

2、标的公司的基本信息

企业名称：宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司

注册地址：浙江省宁波高新区冬青路378号1幢4层1-Y33

统一社会信用代码：91330201MA2AFM4QXB

法定代表人：姚先玲

成立日期：2017-11-14

注册资本：5,000万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：医药产品研究开发、分析检测；医药技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业孵化服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。

3、标的公司的股权结构

截至协议签署日，标的公司的股权结构如下：

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4、标的公司财务状况

标的公司最近一年和一期的主要财务数据如下：

币种：人民币 单位：万元

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5、标的股权权属状况说明

美诺华控股持有的医药创新研究院股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

6、标的公司近12个月内增资、减资或改制、评估情况

标的公司最近12个月内未进行增资、减资或改制。公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估师事务所对标的公司进行审计、评估。截至本公告日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。

7、本次交易导致公司合并报表范围发生变更

本次交易完成后，医药创新研究院将纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司不存在为医药创新研究院担保或委托其理财的情况，亦不存在医药创新研究院占用公司资金的情况。

8、本次交易作价情况

本次交易价格参考目标公司100%股权于评估基准日（2020年6月30日）的评估价值，经交易双方协商后确定，交易价格原则上不高于评估价值。

四、 关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

1、协议各方主体

甲方：宁波美诺华药业股份有限公司

乙方：宁波美诺华控股有限公司

丙方：宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司

2、本次交易方案概述

甲方向乙方以支付现金方式购买乙方持有的目标公司100%的股权（对应注册资本5,000万元，实收资本3,000万元）

3、交易价格

甲、乙双方同意聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估师事务所，以2020年6月30日为基准日，对目标公司进行审计、评估。本次交易价格参考目标公司100%股权于评估基准日的评估价值，并经甲、乙双方协商后确定，并签署补充协议。但交易价格原则上不得高于评估价值。如本次交易完成前，目标公司发生利润分配等情形的，本次交易价格应当相应调整。

4、股权交割及转让款支付

本次股权转让应在双方签署补充协议后1个月内完成工商变更登记。股权交割所涉及的一系列手续由乙方及目标公司负责办理，甲方应就办理股权交割提供必要协助。本次股权转让款在双方确定转让价格并签署补充协议后，由甲方以现金方式一次性支付至乙方指定账户。

自股权交割完成日（以本次股权转让经工商行政主管部门核准登记之日为准）起，相关股权对应的股东权利义务由甲方享有和承担。

股权交割完成日后，如目标公司对乙方及其关联企业存在非日常经营性的债权债务，由目标公司在交割完成日1个月内结清。

5、过渡期间损益归属和承担

以本次交易完成为前提，自评估基准日起至股权交割完成日期间，目标公司实现的收益和亏损，由交割完成后目标公司股东按其持股比例享有。

6、本次交易实施的前提条件

本次交易在下列条件全部成就后，方能实施：

（1）本协议签署；

（2）甲方董事会审议通过本次交易的相关议案；

（3）评估机构完成对目标公司的评估，且评估结果经双方确认；

（4）甲、乙双方就股权转让价格达成一致，并签署补充协议；

（5）补充协议经甲方董事会、股东大会（如需）审议通过。

7、违约责任

本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或所作出的陈述、保证与事实不符，应按照法律规定承担相应法律责任，守约方有权要求其向其他各方足额赔偿相应损失。

本协议生效后，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

如一方违反其陈述、保证及承诺，导致本协议的缔约目的无法达成的，另一方有权解除本协议。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

本次交易有助于增强公司制剂研发实力，提升公司的整体竞争力和未来盈利能力，符合公司“中间体、原料药、制剂一体化”的发展战略。同时，本次交易有利于减少公司与控股股东之间的日常性关联交易，进一步加强公司的独立性和市场竞争能力，符合公司及全体股东的利益。本次交易对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响。

本次交易属于同一控制下的企业合并，交易完成后，医药创新研究院将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。医药创新研究院的重大会计政策或者会计估计与公司不存在重大差异。截至本公告日，医药创新研究院无对外担保、委托理财等公司应当披露的情况。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事事前认可意见

独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见，独立董事认为：公司收购医药创新研究院的100%股权事项，有利于增强公司制剂研发实力，符合公司未来战略发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将上述议案提交至董事会审议。

（二）董事会、监事会决策情况

2020年7月30日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于现金收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司100%股权暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事姚成志、石建祥对本议案回避表决，董事会非关联董事全票通过了该议案。待本次交易的审计、评估工作完成且确定最终交易价格后，由交易双方签署补充协议，公司将再次召开董事会审议补充协议相关内容，视交易价格情况确定是否需要提请股东大会审议批准。

（三）独立董事的独立意见

独立董事就该事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：

1、本次交易有利于增强公司制剂研发实力，符合公司战略发展规划，同时可以减少上市公司与控股股东之间的关联交易，增强公司的独立性和市场竞争能力。

2、本次关联交易定价将以评估结果为参考依据，经交易各方协商确认。

3、本次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害中小股东的利益。我们同意该项议案。

七、上网公告附件

1、《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》

2、《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2020年7月31日

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-065

宁波美诺华药业股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年8月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年8月17日 14点00分

召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层公司1号会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年8月17日

至2020年8月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-3已经公司2020年7月30日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2020-055）、《关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的公告》（公告编号：2020-061）、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-062）、《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2020-063）。

2、特别决议议案：2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员

（三）公司聘请的律师

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：自然人股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地宁波市收到的邮戳为准。

（二）现场登记时间：2020年8月14日上午9：30-11：30，下午1：30-3：30。

（三）登记地点：宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层董事会办公室，电话：0574-87916065，传真：0574-87293786。

六、其他事项

与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司

董事会

2020年7月31日

附件1：授权委托书

报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波美诺华药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月17日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。