北京德恒律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见

德恒01F20200818-01号

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受中信证券股份有限公司（以下简称 “中信证券”）的委托，作为中信证券承销上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）项目的特聘专项法律顾问，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2018年6月25日修订的《证券发行和承销管理办法》（第144号）和中国证券业协会颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148号）（以下简称“《业务规范》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及战略投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：

1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。

2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。

3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。

本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：

一、本次发行战略投资者

经核查发行人与战略投资者签订的《关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之认购协议》，本次参与发行人发行战略配售的投资者分别为保荐机构中信证券的全资子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）和发行人高级管理人员及核心员工设立的专项资产管理计划。其中，专项资产管理计划名称为中信证券凯赛生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“凯赛生物资产管理计划”），其管理人为中信证券。

（一）中证投资

1. 基本信息

根据青岛市崂山区市场监督管理局于2019年4月3日核发的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于2012年4月1日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：

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2. 中证投资的股权结构及跟投资格

根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资100%股权。

根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

3. 中证投资的初始战略配售数量

本次拟公开发行股票数量为41,668,198股，发行股份约占发行后公司股份总数的比例为10.00%，全部为公开发行新股。本次公开发行后公司总股本为416,681,976股。

中证投资初始战略配售发行数量为2,083,410股，占本次发行数量的5%。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后根据《业务指引》最终确定。中证投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

（二）凯赛生物资产管理计划

1. 董事会决议

根据发行人第一届董事会第九次会议决议，发行人审议通过了《关于同意高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，发行人部分高级管理人员及核心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售，拟认购股票数量不超过首次公开发行股票数量的10%。

2. 凯赛生物资产管理计划基本信息

经核查《凯赛生物资产管理计划资产管理合同》，发行人部分高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划名称为凯赛生物资产管理计划，管理人为中信证券，管理人有权“按照本合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；自行提供或者委托经中国证监会相关派出机构、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集合计划的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任，发生差错时，向当事主体追偿不当得利；在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确 ”，中信证券作为管理人能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为凯赛生物资产管理计划的实际支配主体。

根据发行人第一届第九次董事会决议及中信证券提供的《持有人名册》，凯赛生物资产管理计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：

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注：上表所列数据如存在差异系四舍五入造成

3. 参与本次发行与战略配售的高级管理人员及核心员工情况

经核查上述7名份额持有人与发行人之间的劳动合同，并根据其各自出具的承诺函，上述7名份额持有人均为发行人员工。

4. 凯赛生物资产管理计划备案情况

2020年7月1日，凯赛生物资产管理计划在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得《资产管理计划备案证明》，产品编码为SLH561，管理人为中信证券。

5. 凯赛生物资产管理计划的初始战略配售数量

发行人高级管理人员及核心员工设立的专项资产管理计划初始战略配售发行数量为4,166,819股，占本次发行数量的10.00%。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后根据《业务指引》最终确定。专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

二、战略投资者的选取标准及配售资格

（一）战略配售者的选取标准

本次战略配售者由保荐机构子公司和发行人高级管理人员及核心员工设立的专项资产管理计划组成，本所律师认为，本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。

（二）战略配售者的配售资格

1. 中证投资

中证投资于2020年7月6日出具《关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的确认函》（以下简称“《中证投资确认函》”），确认中证投资以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；中证投资获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

根据上述确认函并经核查，本所律师认为，中证投资作为战略投资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。

2. 凯赛生物资产管理计划

中信证券于2020年7月15日出具《关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的确认函》（以下简称“《中信证券确认函》”），承诺中信证券接受发行人7名员工委托设立专项资产管理计划凯赛生物资产管理计划，凯赛生物资产管理计划作为本次配售股票的实际持有人，代表发行人高级管理人员与核心员工持有本次战略配售的股票，不存在受发行人公告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，凯赛生物资产管理计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，该等资金投资于发行人本次战略配售符合管理合同约定的投资范围；凯赛生物资产管理计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

凯赛生物资产管理计划全体份额持有人分别于2020年7月10日出具《关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《高级管理人员及核心员工承诺函》”），分别承诺，其委托中信证券设立凯赛生物资产管理计划，为凯赛生物资产管理计划份额的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该等份额的情形，其均以自有资金认购凯赛生物资产管理计划份额，承诺其通过凯赛生物资产管理计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，凯赛生物资产管理计划作为战略投资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。

三、本次战略配售不存在相关禁止性情形

2020年7月10日，发行人出具《上海凯赛生物技术股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行人承诺函》”）。

根据《发行人承诺函》、《中证投资确认函》、《中信证券确认函》和《高级管理人员及核心员工承诺函》并经本所律师核查，本次战略配售不存在《业务指引》第九条第一款“发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在《业务指引》第九条第二款“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者”的情形；本次战略配售不存在《业务指引》第九条第三款“发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金”的情形；本次向保荐机构跟投资公司的战略配售不存在《业务指引》第九条第四款“发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员”的情形；本次战略配售不存在《业务指引》第九条第五款“除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略配售不存在《业务指引》第九条第六款“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。

基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向中证投资和凯赛生物资产管理计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、结论

综上所述，本所律师认为，中证投资和凯赛生物资产管理计划作为本次发行的战略投资者，其分别为发行人保荐机构中信证券的跟投子公司及发行人高级管理人员及核心员工设立的专项资产管理计划，本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中证投资和凯赛生物资产管理计划符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向中证投资和凯赛生物资产管理计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

北京德恒律师事务所

负责人：

王 丽

承办律师：

杨昕炜

承办律师：

陈■依

2020年7月16日

中信证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司

首次公开发行股票战略投资者专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《科创板首发业务规范》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《上交所科创板实施办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《上交所科创板业务指引》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票战略配售进行核查，出具本核查报告。

一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

2019年10月4日，发行人依照法定程序召开了第一届董事会第三次会议，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2019年10月21日，发行人召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。

（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

2020年6月5日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第37次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2020年6月5日召开2020年第37次会议已经审议同意上海凯赛生物技术股份有限公司发行上市（首发）。

2020年7月13日，中国证监会印发《关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1439号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

2020年6月10日，发行人召开第一届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于同意高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与公司本次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行的10%。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售对象的确定

本次发行配售的对象须为符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《上交所科创板业务指引》”）第八条规定的情形之一：具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

发行人、保荐机构（主承销商）根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）和中信证券凯赛生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“凯赛生物员工资管计划”）。前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

本次发行向前述战略投资者进行配售符合《上交所科创板业务指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

（二）战略配售的股票数量

根据发行人和保荐机构（主承销商）制订的发行方案的内容，本次发行规模为41,668,198股，初始战略配售数量为6,250,228股，占本次发行股票数量的15.00%，未超过20%的上限，符合《上交所科创板实施办法》第十六条第二款的规定。

保荐机构中信证券的全资子公司中证投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。中证投资预计其认购比例不超过本次公开发行数量的3%，但不超过人民币1亿元，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定，符合《上交所科创板业务指引》第十八条的规定。

凯赛生物员工资管计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10%，符合《上交所科创板实施办法》第十九条的规定。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）战略投资者的选取标准

本次战略配售投资者依照《科创板首发业务规范》、《上交所科创板业务指引》等相关规定选取，具体标准为：1、参与跟投的保荐机构相关子公司；2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

（二）参与本次战略配售对象的主体资格

参与本次发行战略配售的对象为中证投资和凯赛生物员工资管计划。

1、中信证券投资有限公司

（1）基本情况

通过公开途径查询以及通过书面核查中证投资提供的《营业执照》、《公司章程》等文件，中证投资目前的基本情况如下：

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保荐机构（主承销商）核查了中证投资提供的《营业执照》及现行有效的公司章程，中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。

截至本核查报告签署日，中证投资已经办理了2019年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

（2）实际控制人

经核查，中证投资系保荐机构中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。

（3）战略配售资格

根据《上交所科创板业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《上交所科创板业务指引》第八条第（四）项的规定。

根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018年1月17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

（4）关联关系

经核查，中证投资系中信证券的全资子公司。

经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信证券之全资子公司金石投资有限公司持有青岛金石灏汭投资有限公司100%的股权，金石灏汭为中信证券的全资孙公司，三峡金石为中信证券直投子公司金石投资有限公司设立的股权投资基金产品。本次发行前，金石灏汭和三峡金石分别持有公司3.4925%和2.0955%的股份。

除上述关系之外，中证投资、中信证券与发行人之间不存在其他关联关系。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

2、凯赛生物员工资管计划

（1）基本情况

具体名称：中信证券凯赛生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

实际支配主体：中信证券股份有限公司

募集资金规模：8,528.15万元

参与认购规模上限：10%

管理人：中信证券股份有限公司

凯赛生物员工资管计划参与人姓名、职位、认购金额与比例如下：

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（2）设立情况

凯赛生物员工资管计划已于2020年7月1日依法完成中国证券投资基金业协会的备案，并取得产品编码为SLH561的备案证明。

（3）实际支配主体

根据《资产管理合同》的约定，管理人有权“按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；以管理人名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；按照合同约定，停止或暂停办理集合计划的参与，暂停办理集合计划的退出事宜，终止本集合计划的运作；在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；资产管理计划所持股票的表决权由管理人按照法律规定代表资产管理计划行使。”因此，凯赛生物员工资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为凯赛生物员工资管计划的实际支配主体。

（4）战略配售资格

根据发行人提供的资料及确认，并经核查，凯赛生物员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《上交所科创板业务指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；凯赛生物员工资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员及核心员工，凯赛生物员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

（5）参与战略配售的认购资金来源

凯赛生物员工资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

（三）认购协议

发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（四）合规性意见

中证投资目前合法存续，作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《上交所科创板业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

凯赛生物员工资管计划为发行人的核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（备案号：SLH561），为《上交所科创板业务指引》第八条第（五）项规定的战略投资者类型，具备配售资格。

发行人高级管理人员及核心员工成立凯赛生物员工资管计划参与战略配售已经过发行人第一届董事会第九次会议审议通过，符合《上交所科创板实施办法》第十九条第二款的规定。

四、主承销律师核查意见

北京德恒律师事务所作为主承销商律师，对上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：

本所律师认为，中证投资和凯赛生物资产管理计划作为本次发行的战略投资者，其分别为发行人保荐机构中信证券的跟投子公司及发行人高级管理人员及核心员工设立的专项资产管理计划，本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中证投资和凯赛生物资产管理计划符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向中证投资和凯赛生物资产管理计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

五、保荐机构核查结论

综上，保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上交所科创板业务指引》等法律法规的规定；中证投资和凯赛生物员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向中证投资和凯赛生物员工资管计划配售股票不存在《上交所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。

保荐代表人：

先卫国 黄艺彬

中信证券股份有限公司

2020年7月16日

（上接21版）

2、网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

3、在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在2020年8月5日（T+2日）缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。

4、提供有效报价但未参与申购或未足额参与申购、获得初步配售后未及时足额缴纳认购资金及相应的新股配售经纪佣金以及存在其他违反《科创板网下投资者管理细则》行为的投资者，将被视为违规并应承担违规责任，主承销商将把违规情况及时报中国证券业协会备案。

5、有效报价配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会、上交所和证券业协会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户等）以在证券业协会注册的信息为准，因配售对象信息填报与注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

（三）公布初步配售结果

2020年8月5日（T+2日），发行人和主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，内容包括本次发行获得配售的网下投资者及其管理的配售对象名称、申购数量、初步获配数量，以及初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量少于报价时拟申购数量的网下投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配缴款通知。

（四）认购资金的缴付

2020年8月5日（T+2日）16:00前，获得初步配售资格的网下投资者应按照发行价格和其管理的配售对象获配股份数量，从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算上海分公司网下发行专户足额划付认购资金和新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2020年8月5日（T+2日）16:00前到账。请投资者注意资金在途时间。

1、认购款项的计算

每一配售对象应缴认购款项=发行价格×初步获配数量+新股配售经纪佣金

参与本次发行的网下投资者新股配售经纪佣金费率为其获配金额的0.5%。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%（四舍五入精确至分）。

2、认购款项的缴付及账户要求

网下投资者应依据以下原则进行资金划付，不满足相关要求将会造成配售对象获配新股无效。

（1）网下投资者划出认购资金及相应的新股配售经纪佣金的银行账户应与配售对象在中国证券业协会登记备案的银行账户一致。

（2）认购款项及相应的新股配售经纪佣金须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，每个配售对象只能选择其中之一进行划款。中国结算上海分公司在各结算银行开立的网下发行专户信息及各结算银行联系方式详见中国证券登记结算有限责任公司网站（http://www.chinaclear.cn）“服务支持一业务资料一银行账户信息表”栏目中“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下发行专户一览表”和“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”，其中，“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”中的相关账户仅适用于QFII结算银行托管的QFII划付相关资金。

（3）为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在中国证券业协会备案的银行收付款账户同一银行的网下认购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码688065，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、认购无效。例如，配售对象股东账户为B123456789，则应在附注里填写：“B123456789688065”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。款项划出后请及时登陆上交所网下申购电子平台查询资金到账情况。

3、主承销商按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金的，发行人与主承销商将视其为违规，将于2020年8月7日（T+4日）在《发行结果公告》中予以披露，并将违规情况报中国证券业协会备案。

对未在2020年8月5日（T+2日）16:00前足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金的配售对象，主承销商将按照下列公式计算的结果向下取整确定新股认购数量：

■

向下取整计算的新股认购数量少于获配数量的，不足部分视为放弃认购，由主承销商包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%时，发行人和主承销商将中止发行。

4、若获得配售的配售对象缴纳的认购款金额大于其应缴款总金额的，2020年8月7日（T+4日），主承销商将通过中国结算上海分公司登记结算平台向网下投资者管理的配售对象退还应退认购款，应退认购款金额=配售对象有效缴付认购款金额-配售对象应缴纳认购款金额。

5、网下投资者缴纳的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

（五）网下发行限售期安排

网下投资者2020年8月5日（T+2日）缴款后，发行人和主承销商将对网下获配投资者进行配号，通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算）。

确定原则如下：

1、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

2、发行人和主承销商将通过摇号抽签方式确定具体账户。本次摇号采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一获配对象获配一个编号，并于2020年8月6日（T+3日）进行摇号抽签。

3、摇号未中签的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开展其他业务。

4、将于2020年8月7日（T+4日）公告的《发行结果公告》中披露本次网下配售摇号中签结果。上述公告一经刊出，即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。

五、网上发行

（一）申购时间

本次网上申购时间为2020年8月3日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

（二）申购价格

本次发行的发行价格为133.45元/股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。

（三）网上申购简称和代码

申购简称为“凯赛申购”；申购代码为“787065”。

（四）网上发行对象

持有上交所证券账户卡并开通科创板投资账户的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。本次发行的主承销商的证券自营账户不得参与本次发行的申购。

2020年8月3日（T日）前在中国结算上海分公司开立已开通科创板交易权限的证券账户且在2020年7月30日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值日均1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网上申购。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

（五）网上发行方式

本次网上发行通过上交所交易系统进行，回拨机制启动前，网上初始发行数量为7,083,500股。主承销商在指定时间内（2020年8月3日（T日）9:30至11:30，13:00至15:00）将7,083,500股“凯赛生物”股票输入在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

（六）网上申购规则

1、投资者只能选择网下发行或网上发行中的一种方式进行申购。所有参与本次发行网下询价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。若投资者同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

2、本次网上发行通过上交所交易系统进行。持有上交所证券账户卡并开通科创板投资账户的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）可以参与网上申购。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值10,000元以上（含10,000元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即最高不得超过7,000股。

3、申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格133.45元/股填写委托单。一经申报，不得撤单。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

4、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

5、融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按证券账户单独计算市值并参与申购。不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。非限售A股股份和非限售存托凭证发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员交易限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

6、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会、上交所的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

7、网上投资者申购日2020年8月3日（T日）申购无需缴纳申购款，2020年8月5日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。

（七）网上申购程序

1、办理开户登记

参加本次网上发行的投资者应已在中国结算上海分公司开立证券账户，且已开通科创板交易权限。

2、市值计算

参与本次网上发行的投资者需于2020年7月30日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值日均值1万元以上（含1万元）。市值计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。

3、开立资金账户

参与本次网上发行的投资者，应在网上申购日2020年8月3日（T日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户。

4、申购手续

申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内（2020年8月3日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00）通过上交所联网的各证券公司进行申购委托。

（1）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员核查投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。

（2）投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。

（3）投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

（4）参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者全权委托代其进行新股申购。

（5）投资者进行网上申购时，无需缴付申购资金。

（八）投资者认购股票数量的确定方法

网上投资者认购股票数量的确定方法为：

1、如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量（回拨后），则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

2、如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量（回拨后），则按每500股配一个号的规则对有效申购进行统一连续配号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购500股新股。

中签率=（最终网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

（九）配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量（回拨后），则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

1、申购配号确认

2020年8月3日（T日），上交所根据投资者新股申购情况确认有效申购总量，按每500股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

2020年8月4日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

2、公布中签率

2020年8月4日（T+1日），发行人和主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登的《网上发行申购情况及中签率公告》中公布网上发行中签率。

3、摇号抽签、公布中签结果

2020年8月4日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和主承销商2020年8月5日（T+2日）将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布中签结果。

4、确定认购股数

投资者根据中签号码，确定认购股数，每一中签号码只能认购500股。

（十）中签投资者缴款

投资者申购新股摇号中签后，应依据2020年8月5日（T+2日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。2020年8月5日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

（十一）放弃认购股票的处理方式

对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人（包括证券公司及托管人等）应当认真核验，并在2020年8月6日（T+3日）15:00前如实向中国结算上海分公司申报，并由中国结算上海分公司提供给主承销商。放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为1股。投资者放弃认购的股票由主承销商包销。

（十二）网上发行的结算与登记

本次网上发行的新股登记工作由中国结算上海分公司完成，中国结算上海分公司向发行人提供股东名册。

（十三）发行地点

全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

六、投资者放弃认购部分股份处理

网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%，即不超过28,139,699股时，将中止发行。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况请见2020年8月7日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

七、中止发行情况

当出现以下情况时，发行人及主承销商将协商采取中止发行措施：

1、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

2、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

3、扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

4、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

5、根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条：中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和主承销商将择机重启发行。

八、余股包销

当出现网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将中止发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

当出现网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%（含70%），但未达到扣除最终战略配售数量后本次发行数量时，缴款不足部分由主承销商负责包销。

发生余股包销情况时，2020年8月7日（T+4日），主承销商将余股包销资金、战略配售募集资金和网下网上发行募集资金扣除承销保荐费和新股配售经纪佣金后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至主承销商指定证券账户。

九、发行费用

本次网下发行不向配售对象收取过户费和印花税等费用。投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

网下投资者在缴纳新股认购资金时，还将全额缴纳新股配售经纪佣金。网下投资者应当根据申购金额，预留充足的申购资金，确保获配后按时足额缴付认购资金及相应新股配售经纪佣金。配售对象使用在证券业协会注册的银行账户办理认购资金及相应新股配售经纪佣金划转。本次发行的新股配售经纪佣金费率为0.5%。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%（四舍五入精确至分）。

十、发行人及主承销商

（一）发行人：上海凯赛生物技术股份有限公司

法定代表人：刘修才

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路1690号5幢4楼

联系人：臧慧卿

联系电话：021-50801916

（二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系人：股票资本市场部

联系电话：021-20262367

发行人：上海凯赛生物技术股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

2020年7月31日

保荐机构（主承销商）

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（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）