(上接86版)
(上接86版)
（一）研究阶段与开发阶段的划分依据及标准
公司研发支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段支出计入当期损益：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。另外，无法区分研究阶段和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（二）各业务板块研发投入情况表
单位：万元
■
1、医疗器械业务与同行业比较情况
单位：万元
■
从上表数据可知，公司医疗器械业务资本化率高于同行业其他公司，主要原因系随着国内居民生活水平的提高和医疗保健意识的增强，医疗器械产品需求持续增长，但是受制于技术限制，中国高端医疗器械市场还是以进口品牌为主，为打破国外产品的垄断局面，公司近年来不断加大医疗器械业务的研发投入力度，力争在医疗产品国产化研发中取得突破。由于医疗器械业务在公司规模占比较小，且资本化投入金额与同行业公司相比金额较小，因此与同行业公司相比可比性较弱。
2、安保科技业务与同行业比较情况
单位：万元
■
安保科技与同行业公司泰豪科技、太极股份相比较，资本化率以及研发投入占营业收入的比重均偏低，目前公司也在积极加大研发力度，提升公司核心板块竞争力。
通过对比分析同行业公司可知，公司研发投入资本化率接近或低于同行业水平，研发投入资本化核算合理，符合公司发展需求。
年审会计师核查意见：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、了解、评价与研发活动相关内控制度设计的有效性，测试研发活动内控制度运行的有效性；2、获取公司研发费用核算的会计政策，包括但不限于研发费用的归集、核算、资本化时点的判断依据等，评价其是否符合企业会计准则的规定；3、获取研发项目立项文件、项目进度、项目验收、研发成果等资料，了解研发项目的内容、进展情况以及为公司带来的经济利益；4、询问研发项目参与人员，了解研发项目目前的进度及未来应用情况等；5、检查研发费用明细账，对研发费用的构成进行分析性复核，抽取样本检查研发费用投入的相关依据资料，包括外部采购签订的合同、发票及付款情况，检查是否存在研发资金最终流向关联方或与控股股东、董监高等有潜在的关联关系或利益安排的其他方的情形；6、获取并检查研发人员的花名册、工资计提表和工资发放单据，与账面核对是否相符，并分析研发人员薪酬水平及波动情况。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对于上述研发投入的说明，与我们在执行航天长峰2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
10.关于航天朝阳电源。年报显示，2019年12月17日，公司发行股份购买航天朝阳电源100%股权并完成工商变更登记手续。标的公司本年度实现营业收入2.88亿元，归母扣非净利润为6681.71万元，业绩承诺完成率为111.45%。请公司补充披露：（1）标的公司2019年主要财务数据、主要客户及供应商情况，包括但不限于客户或供应商名称、关联关系、金额、应收账款及回款情况，较以往年度及预测情况是否发生重大变化及其原因；（2）报告期末标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的主要情况，公司在标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的管控及整合情况。请你公司重组独立财务顾问、年审会计师对此发表专项核查意见。
回复：
一、标的公司2019年主要财务数据、主要客户及供应商情况，包括但不限于客户或供应商名称、关联关系、金额、应收账款及回款情况，较以往年度及预测情况是否发生重大变化及其原因。
（一）标的公司2019年主要财务数据
航天朝阳电源2019年主要财务数据如下：
单位：万元
■
2019年末，航天朝阳电源总资产和净资产分别为70,105.73万元和52,441.25万元，较2018年末同比增长7.63%和10.73%，主要原因系：航天朝阳电源2019年度经营状况良好，营业收入和净利润稳步增长。
2019年度，航天朝阳电源实现营业收入28,760.18万元，营业成本10,886.10万元，归母净利润6,802.28万元，扣非后归母净利润6,681.71万元，较2018年度同比增长16.70%、-1.17%、34.39%和43.94%，主要原因系：（1）近年中国国防科技工业及现代新型武器装备建设的增长、航空航天产业发展、铁路电气化、高铁网络建设、城市轨道交通建设的快速增长以及新兴产业的发展，均对电源市场的需求增加产生有利影响，从而为航天朝阳电源的持续发展提供了良好的市场前景；（2）2017年-2018年，航天朝阳电源筹划实施厂区搬迁及新增生产能力建设，在此期间生产能力和订单交付受到一定影响，2018年10月，航天朝阳电源完成新厂区搬迁，生产能力有效提升，新增订单及营业收入呈现快速增长的趋势。2019年度，航天朝阳电源实现营业收入、营业成本、归母净利润、扣非后归母净利润的实际数据较评估报告预测数据变动率分别为1.63%、-7.90%、13.46%和11.45%，2019年度业绩承诺已实现，较预测情况未发生重大变化。
2019年度，航天朝阳电源毛利率为62.15%，较2018年度上升6.84个百分点，较评估报告预测数据上升3.92个百分点。主要原因系：（1）航天朝阳电源完成新厂区搬迁后，不再产生生产经营场所租赁费用，相关生产成本有所下降；（2）2019年度营业收入同比增长，规模效应显现，单位固定成本下降，从而使毛利率有所提高。
2019年度，航天朝阳电源经营性现金流量净额为7,278.22万元，较2018年度同比增长104.80%，主要原因系：（1）航天朝阳电源完成新厂区搬迁后，与经营活动相关的场地租赁费支出同比大幅减少；（2）2019年度营业收入同比增长，主要客户回款情况良好。
（二）标的公司2019年主要客户及供应商情况
1、标的公司2019年主要客户情况
航天朝阳电源2019年主要客户情况
单位：万元
■
航天朝阳电源2019年前五大客户销售收入占比为23.50%，不存在重大客户依赖。上述客户与航天朝阳电源无关联关系，均为航天朝阳电源长期合作客户。航天朝阳电源产品为集成一体化电源、模块电源，主要根据下游客户需求进行定制化生产，因客户每年采购的产品类型、规格、性能和结构存在不同程度的差异，所以按销售收入计算的客户排名情况也存在一定波动。综上，标的公司2019年主要客户较以往年度及预测情况未发生重大变化。
2、标的公司2019年主要供应商情况
航天朝阳电源2019年主要供应商情况
单位：万元
■
航天朝阳电源2019年前五大供应商采购金额占比为37.24%，不存在重大供应商依赖。上述供应商与航天朝阳电源均无关联关系，均为航天朝阳电源长期合作供应商。航天朝阳电源所需要采购的原材料主要为电源模块、外壳、电容、连接器、变压器、铁芯、电阻、航空导线、线路板等，其中电源模块采购金额占比最高。北京为华新业电子技术有限公司系航天朝阳电源所需电源模块的主要供应商，按采购金额计算，2018年和2019年均为航天朝阳电源的第一大供应商。除此之外，其他原材料的供应商较为分散、采购金额较小，供应商排名变化具有合理性。综上，航天朝阳电源2019年主要供应商较以往年度及预测情况未发生重大变化。
二、报告期末标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的主要情况，公司在标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的管控及整合情况。
（一）报告期末标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的主要情况
2019年12月17日，航天朝阳电源办理完毕其100%股权过户至航天长峰的工商变更登记手续。根据重组时的相关约定及标的公司实际情况，航天长峰对航天朝阳电源董事、监事、高级管理人员进行了部分调整，航天朝阳电源管理团队及核心技术人员未发生重大变化。截至2019年末，航天朝阳电源董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的主要情况如下：
■
（二）公司在标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的管控及整合情况。
1、业务和资产整合，充分发挥协同效应
通过本次重组将标的公司的集成一体化电源和模块电源业务注入上市公司，结合2018年收购的航天柏克UPS、EPS业务，公司电源产业初具规模。在经营中，公司实施多要素协同发展模式，借助上市公司“四网融合”营销平台和上市公司品牌效应，加强电源产业协同营销，拓展新市场。
2、财务统筹管理，防范与化解经营风险
上市公司全级次单位已实现了财务制度、账务核算平台及财务审批平台的统一，从制度、核算、审批三方面实现了财务集中管控。标的公司并入上市公司后，纳入上市公司整体财务管控，在保持标的公司财务部门独立运作、独立核算的基础上，通过加强统一管控，定期监测其业务、财务流程，确保各项财务制度严格执行。
3、机构和人员整合，适应重组后上市公司发展新要求
标的公司并入上市公司后，标的公司仍以独立法人的主体形式运营，保持主要机构和人员的独立与完整。上市公司通过加强“三会”治理，向标的公司派出董事、监事和高管，并根据经营需要不断优化机构和人员配置，建立符合依法合规经营需求的机构和人员管理制度，同时上市公司通过内部人才交流，进一步巩固上市公司在标的公司中的统领作用，提升标的公司整体营运效率与管理水平。
重组独立财务顾问专项核查意见：
1、航天朝阳电源2019年资产规模、营业收入、净利润、毛利率、经营性现金流量净额等主要财务数据较以往年度实现持续增长，完成2019年业绩承诺，较预测情况未发生重大变化；2019年主要客户及供应商情况较以往年度及预测情况未发生重大变化。
2、本次重组完成后，根据重组时的相关约定及标的公司实际情况，航天长峰对航天朝阳电源董事、监事、高级管理人员进行了部分调整，航天朝阳电源管理团队及核心技术人员未发生重大变化；同时，航天长峰在标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面实施有效整合及管控。
年审会计师专项核查意见：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、了解标的资产的业务模式、收入确认以及成本核算原则，评价是否符合会计准则的要求；2、获取标的资产与主要客户、供应商签订的销售合同、采购合同，核查合同金额、合作期限、风险转移的时点、结算政策和信用政策等；3、检查标的资产收入确认依据资料，包括合同、产品验收单、发票、客户回款单据等；检查标的资产成本核算的依据资料，复核成本核算是否正确，相关成本分配是否恰当；4、通过公开网站查询主要客户以及供应商的基本工商信息，重点核查其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人及股权结构等情况，关注是否存在未识别的关联关系以及关联交易；5、对标的资产客户、供应商进行函证，包括函证往来余额、交易额；6、分析标的资产主要财务数据，主要客户及供应商往来及交易情况，检查是否存在较大变化并分析原因；7、了解标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的主要情况，检查相关董监高任命文件、董事会决议、劳动合同等资料，分析公司在标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的管控及整合情况。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对于上述标的公司较以往年度及预测情况变化原因、对标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的管控及整合情况的说明，与我们在执行航天长峰2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
11.关于商誉。年报显示，报告期末公司商誉账面余额1.41亿元，分别为2018年公司购买标的资产航天柏克、航天精一51%股权形成。2018年，航天柏克业绩承诺完成率为90.42%；2019年航天精一业绩承诺完成率为52.21%。经公司减值测试，航天柏克、航天精一均未发生减值。请公司补充披露：（1）标的资产并表以来主要财务数据、主要客户及供应商情况，包括但不限于客户或供应商名称、关联关系、销售或采购产品、金额、收入或成本确认的依据、应收账款及回款情况，较上年是否存在重大变化及其原因；（2）结合行业发展趋势、业务开展，说明标的公司未能完成业绩承诺的原因，以及前期并购决策的审慎性和资产评估作价的公允性；（3）结合公司前期收购时的盈利预测、历年商誉减值测试的具体参数、假设、依据、测算过程，对比历年业绩的实际实现情况，说明未计提商誉减值的合理性和恰当性，分析是否存在商誉继续减值的风险，如是，进行充分的风险提示。请你公司重组独立财务顾问、年审会计师对此发表专项核查意见。
回复：
一、标的资产并表以来主要财务数据、主要客户及供应商情况，较上年是否存在重大变化及其原因。
（一）2018年并表以来标的资产主要财务数据
2018年4月，航天柏克与航天精一完成工商变更，纳入公司合并报表范围。2018年和2019年，航天柏克与航天精一主要财务数据对比变化情况如下：
1、航天柏克
单位：万元
■
营业收入重大变化的主要原因详见问题1电源业务相关内容描述。营业成本重大变化的原因系：随着公司经营规模及营业收入的增长，公司营业成本也随之增长，与营业收入变动趋势基本一致。扣非前后归属于母公司所有者的净利润重大变化的主要原因系：公司产品应用于更多业务领域，导致收入规模提升，利润水平同步增长。非经常性损益主要为政府补助。
2、航天精一
单位：万元
■
营业收入重大变化的主要原因系：公司2019年以来加大对广东以外地区的拓展力度，尤其是新疆地区，营业收入占整体收入50%。营业成本重大变化的主要原因系：一是由于2019年公司部分项目工期拖延，造成新项目人手紧缺，公司为按时完成项目进度，将一些项目的开发服务外包给第三方，增加了外包成本；二是为减轻公司项目实施过程中资金支出压力，部分项目通过让渡部分利润给外包方使之接受背靠背的付款模式，导致采购成本上升；三是随着收入规模的增长，同比对应的项目实施成本也会同步增加，造成成本上涨；毛利率重大变化的原因系：由于营业成本的同比大幅增长导致毛利率下滑。公司部分项目受到业主方实施计划调整等因素影响导致项目延期而形成成本的增加；公司根据市场行情调整人员工资形成的人工成本上涨。期间费用重大变化的主要原因系：公司为加大销售市场拓展力度，增加销售人员以及设立多个分支机构如云南分公司、江苏分公司、北京分公司等，导致销售费用的增加；为保持竞争力，公司加大研发投入，完善现有产品的升级改造以及新产品的开发。
（二）2018年并表以来标的资产主要客户、供应商情况
1、航天柏克
（1）前五大客户情况
①前五大客户名称、销售金额、产品与关联关系
2019年，航天柏克前五大客户的销售额、所占营业收入比例及关联关系
单位：万元
■
2018年，航天柏克前五大客户的销售额、所占营业收入比例及关联关系
单位：万元
■
由上表可知，并表以来，航天柏克前五大客户存在一定程度变动，具体原因如下：
一方面，航天柏克一般是通过招投标方式获取大客户，通常来自于大型基础设施建设项目配套的电源产品的采购招标，该类项目招投标呈现典型的离散型特征，具有一定的偶发性，导致航天柏克前五大客户及其销售金额往往随重大项目的中标情况而发生较为明显的变动。另一方面，2018年以来公司从传统电源行业延伸到新能源领域，2019年国家大力推进ETC项目，公司将电源产品运用到ETC项目上，拓展了新客户。
②前五大客户应收账款及回款情况
2019年，航天柏克前五大客户的应收账款期末余额、账龄情况及坏账准备
单位：万元
■
2018年，航天柏克前五大客户的应收账款期末余额、账龄情况及坏账准备
单位：万元
■
由上表可知，并表以来，航天柏克前五大客户集中度不高，除与中国铁塔股份有限公司合作产生的销售收入占比较大外，其他客户销售收入占比较小，客户较为分散。前五大客户应收账款账龄均在一年以内，受疫情影响，期后回款力度较小。
③收入确认原则
2018年并表以来，航天柏克收入确认原则为：对于产品销售业务，产品已经交付给客户，并取得客户的签收单作为收入确认时点；对于报关出口的商品销售，根据合同中相关权利义务的约定，货物已经报关离岸时作为收入确认时点。
（2）前五大供应商情况
①前五大供应商名称、采购金额、产品与关联关系
2019年，航天柏克向前五大供应商的采购额、所占采购总金额比例及关联关系
单位：万元
■
2018年，航天柏克向前五大供应商的采购额、所占采购总金额比例及关联关系单位：万元
■
由上表可知，并表以来，航天柏克前五大供应商存在一定程度变动，但采购的产品类型不存在较大变动，主要系生产磷酸铁锂梯次利用电池耗用的原材料电芯主要是废旧电芯，公司根据自身采购周期和供货周期的匹配关系以及性价比综合评估，对供应商采取优化选择，因此原材料供应商存在一定变动。
②成本确认原则
2018年并表以来，航天柏克以权责发生制作为成本确认原则，产品生产成本包括直接材料、直接人工以及制造费用，产品对外销售实现收入时结转对应的成本。
2、航天精一
（1）前五大客户情况
①前五大客户名称、销售金额、产品与关联关系
2019年，航天精一前五大客户的销售额、所占营业收入比例及关联关系
单位：万元
■
2018年，航天精一前五大客户的销售额、所占营业收入比例及关联关系
单位：万元
■
由上表可知，并表以来，航天精一前五大客户存在一定程度变动，具体原因如下：
2019年，公司在稳定广东省市场和客户的业务基础上，加大了对新疆等地区的市场开拓力度，并设立了多个分支机构，成功承接了吐鲁番综治项目、吐鲁番公安局项目等业务。
②前五大客户应收账款及回款情况
2019年，航天精一前五大客户的应收账款期末余额、账龄情况及坏账准备
单位：万元
■
2018年，航天精一前五大客户的应收账款期末余额、账龄情况及坏账准备
单位：万元
■
由上表可知，并表以来，航天精一前五大客户主要为北京航天长峰科技工业集团有限公司和各地市公安局等客户，账龄1年以内应收帐款占比居多。2019年12月31日至问询函回复日前五大客户回款主要有南京明略科技有限公司以及北京航天长峰科技工业集团有限公司；其他客户受疫情的影响导致回款周期加长。
③收入确认原则
2018年并表以来，航天精一收入确认原则采用完工百分比法确认收入，以累计实际发生的工程成本占合同预估总成本的比例确定合同完工进度同时参考取得的项目进度单或验收等等外部证据确定合同完工进度。
（2）前五大供应商情况
①前五大供应商名称、采购金额、产品与关联关系
2019年，航天精一向前五大供应商的采购额、所占采购总金额比例及关联关系
单位：万元
■
2018年，航天精一向前五大供应商的采购额、所占采购总金额比例及关联关系
单位：万元
■
由上表可知，并表以来，航天精一前五大供应商存在较大变动，具体原因如下：航天精一主要从事地理信息采集加工及测绘服务、软件技术开发、信息系统集成服务、数据处理和存储服务、软件产品销售等。公司基于以客户需求为导向，在“以销定产”的模式下选择供应商，导致前五大供应商波动较大。航天精一外包采购视需求选择供应商进行比价采购，择优选择。
②成本确认原则
2018年并表以来，航天精一成本以权责发生制作为成本确认原则，按项目归集对应的成本，主要包括直接人工、外采的技术服务、设备、劳务外包等成本，并在收入实现时结转对应的成本。
二、结合行业发展趋势、业务开展，说明标的公司未能完成业绩承诺的原因，以及前期并购决策的审慎和资产评估作价的公允性。
（一）航天柏克所处行业发展趋势、业务开展情况及未完成业绩承诺的原因
1、2018年UPS电源行业发展趋势主要表现
从UPS电源发展趋势看，电信、互联网、政府、银行、交通是UPS的主要应用行业，赛迪顾问数据显示，2018年中国UPS市场，电信领域13.5亿，互联网领域10.0亿，政府领域7.1亿，银行领域6.9亿，交通领域6.2亿；从系统构建看，2018年模块化UPS保持快速增长，占比进一步增加，规模为22亿元，与2017年相比增长24.9%，份额达到整体UPS市场的32.3%。2018年航天柏克主要直销客户包括中国铁塔股份有限公司、中国移动通信集团四川有限公司，实现销售的产品中传统CHP、MP系列工频机UPS出现一定程度下滑，而模块化UPS、高频UPS及配套产品、锂电池梯次利用等产品增幅较大，与行业发展趋势基本相符。
2、航天柏克2018年未完成业绩承诺原因
（1）铁塔项目交付延迟
2018年8月，航天柏克与中国铁塔股份有限公司签订《中国铁塔股份有限公司梯级锂电池设备及相关服务采购合同》，合同总金额20,532万元，该项目的执行对2018年业绩产生重大影响。铁塔项目生产周期6个月，货物分批交付，原计划2018年交货约1.2亿，资金回收周期3个月，因项目前期原材料采购支出占用公司大量资金，且项目回款晚于预计回款时间，造成公司资金流动性紧张，导致主要原材料采购延迟，货物交付不及预期，对2018年收入确认影响程度约4,000万元。上述合同已于2019年全部执行完毕并确认收入。
（2）原材料价格上升，产品毛利降低
由于原材料成本上涨，航天柏克产品主要原材料机箱价格同比上涨4%，同时由于市场竞争激烈，公司主要产品价格维持不变，导致公司产品毛利率有所降低。
（二）航天精一所处行业发展趋势、业务开展情况及未完成业绩承诺的原因
1、行业发展趋势及业务开拓情况
公司紧抓国家发展信息技术和智慧产业的战略机遇，确定“基础产品+通用平台+领域应用解决方案”的发展思路，重点布局公安、综治（政法）、社会安全（卫生防疫、城管市政、社区网格）三个领域的专项产品，聚焦于成熟产品的升级迭代以及市场热点新产品开发两个方面，同时还将对可定义产品进行模块化改造，逐步形成标准化产品并推向市场。
2、2019年度未完成业绩承诺的主要原因
（1）公司近两年通过不断开拓在新疆地区取得一定市场份额，但该地区项目实施周期较长，且普遍存在项目延期情况：一是由于地区特殊性，管制较为严格，且基于保密等原因，在项目审批流程环节时间较长；二是项目业主方根据新的情况对项目需求不断提出变更和调整，导致部分项目执行进度不能按照计划完成，且不能如期完成验收，造成2019年在结算时项目完工比例较低，以吐鲁番市公安局大指挥项目项目、新疆综治项目为代表的项目收入和利润结算均不及预期，影响了2019年度业绩完成。
■
（2）2019年公司营业收入有较大幅度增长，但同时对应的项目实施成本和费用也大幅增长，造成公司当期利润同比下滑。其中，营业成本大幅增长的主要原因系：一是由于2019年公司部分项目工期拖延等，造成新项目人手紧缺，公司为按时完成项目进度，将一些项目的开发服务外包给第三方，增加了外包成本；二是为减轻公司项目实施过程中资金支出压力，部分项目通过让渡部分利润给外包方使之接受背靠背的付款模式，导致采购成本上升。费用增长的主要原因系：①由于广东地区项目市场经多年发展，竞争较为激烈，市场成熟度较高。为减少公司对单一地区业务依赖，2019年公司加大对新地域市场开拓力度，在多个地区设立分支机构，加大人力物力投入，导致公司总体费用增加；②为保持公司技术优势，2019年公司不断加大研发投入力度，且针对成熟产品进行快速升级迭代，造成公司研发费用有一定幅度增长。
综上，2019年虽然公司收入规模取得较大增长，但成本及费用也大幅增长，造成公司盈利能力下降，未能完成公司业绩。
（三）前期并购决策的审慎性
2016年，公司对航天柏克、航天精一实施并购前，会同独立财务顾问、会计师、律师、评估师等中介机构对标的公司进行了充分的尽职调查。在并购过程中严格履行决策程序与审批流程，以确保整个并购交易决策审慎、合规：
1）交易方案已通过航天科工集团内部决策审议；
2）交易方案已通过柏克新能内部决策审议；
3）交易方案已通过精一规划内部决策审议；
4）交易方案已获得国防科工局批准；
5）交易预案已经航天长峰第十届董事会第十次会议审议通过；
6）航天科工集团已经对交易标的评估报告予以备案；
7）交易正式方案已经航天长峰第十届董事会第十三次会议审议通过；
8）交易方案已经精一规划股东会审议通过；
9）交易方案已经柏克新能股东会审议通过；
10）重组相关事项已经航天长峰2017年第三次临时股东大会审议通过；
11）重组事宜已取得国务院国资委批准；
12）本次交易方案已取得中国证监会核准。
（四）资产评估作价的公允性
1、交易定价的市盈率和市净率
（1）航天柏克
航天柏克51%股权交易作价25,551.00万元，结合标的资产的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性。
■
（2）航天精一
航天精一51%股权交易作价14,025.00万元，结合标的资产的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性。
■
2、同行业可比上市公司市盈率和市净率
（1）航天柏克
截至此次交易的评估基准日2016年12月31日，航天柏克的可比上市（挂牌）公司最近一年的估值水平如下表;
■
（2）航天精一
截至此次交易的评估基准日2016年12月31日，航天精一的可比上市（挂牌）公司最近一年的估值水平如下表;
■
航天柏克可比上市公司平均市盈率为61.79倍，平均市净率为5.68倍，航天柏克市盈率、市净率均低于可比上市公司平均水平；航天精一可比上市公司平均市盈率为115.87倍，平均市净率为5.61倍，航天精一市盈率低于可比上市公司平均水平，市净率高于可比上市公司平均水平，但仍处于可比上市公司范围内。因此，本次标的资产评估作价具有公允性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
3、结合可比交易案例分析此次交易定价的公允性
（1）航天柏克
■
（2）航天精一
■
航天柏克可比交易案例的平均市盈率为28.44倍，平均市净率为6.42倍，航天柏克的市盈率、市净率均低于可比上市公司平均水平；航天精一可比交易案例的平均市盈率为37.22倍，平均市净率为9.00倍，航天精一的市盈率、市净率均低于可比交易案例的平均水平。因此，本次标的资产评估作价具有公允性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
三、结合公司前期收购时的盈利预测、历年商誉减值测试的具体参数、假设、依据、测算过程，对比历年业绩的实际实现情况，说明未计提商誉减值的合理和恰当，分析是否存在商誉继续减值的风险，如是，进行充分的风险提示。
并购时评估对象为股东全部权益价值，评估结论采用收益法；历年年度商誉减值测试评估对象为资产组可收回金额，评估结论采用预计未来现金流量现值法。历年评估的重要假设未发生变化，均基于公开市场、持续使用、持续经营的一般假设，以及国家宏观政策稳定、经济环境稳定、管理团队稳定、均匀获得现金流的收益假设。并购及历年商誉减值测试评估基本情况如下：
1、航天柏克
（1）收购时评估基本情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的经航天科工集团核准备案的东洲评报字【2017】第0275号《评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，航天柏克100%股权的评估值为50,100.00万元。
航天柏克母公司收益法盈利预测及参数
单位：万元
■
柏科软件（航天柏克100%控股子公司）收益法盈利预测及参数
单位：万元
■
2017年航天柏克（柏科软件已于2017年注销，软件业务归入航天柏克）的收入实现情况为21,630.07万元，净利润实现情况为4,603.25万元，净利润超过收购时的预测；2018年航天柏克的收入实现情况为25,619.20万元，净利润实现情况为4,283.76万元，净利润高于收购时的预测（考虑增资影响数后，2018年度航天柏克归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为3,642.76万元，业绩承诺完成率为90.42%）；2019年航天柏克的收入实现情况为36,272.99万元，净利润实现情况为5,522.85万元，净利润超过收购时预测。由于低毛利的新增业务占比较大、以及航天柏克对传统电源产品的降价调整等因素，导致实际毛利率较历史年度有所波动，没有达到原预期。
（2）商誉减值测试评估基本情况
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2019）第020378号和中同华评报字（2020）第020366号《北京航天长峰股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的航天精一（广东）信息科技有限公司、航天柏克（广东）科技有限公司资产组可收回金额评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2018年12月31日和2019年12月31日航天柏克资产组可收回金额分别为50,100.00万元和61,300.00万元，未来现金流量现值法的估值结果高于包含商誉在内的资产组的账面价值。收益法盈利预测及参数如下：
评估基准日：2018年12月31日
单位：万元
■
评估基准日：2019年12月31日
单位：万元
■
并购及历史年度商誉减值测试评估均参考了企业管理层提供的对未来五年及以后年度收益预测，企业管理层通过对历史年度营业收入状况进行分析，结合业绩实现情况及未来业务发展规划对盈利预测进行调整。
航天柏克主要从事EPS、UPS及配套产品和磷酸铁锂梯次利用电池等产品的研发、生产、销售。2019年已签订单待确认收入为5,648万元，截至2020年6月底新签在手订单6,615万元。因2019年航天柏克下调其EPS、UPS电源售价，毛利下降，因此预测未来年度毛利低于历史年度水平。
电源主要应用于通信及网络应用、航空、航天及军工、铁路、医疗设备、平板电视等行业，下游行业快速发展对电源行业形成有力的拉动，随着中国通信网络设施的建设升级，中国航空、航天及军工产业的投入持续加大，高速铁路建设的速度加快，及“十三五”期间中国战略性新兴产业的大力发展，预计未来几年中国电源市场仍然将继续增长。航天柏克深耕电源行业多年，致力于电源产品的研发与创新，管理层稳定，客户群丰富，业务范围、种类仍在不断扩大中，当前经营资质及税收优惠均可继续沿用，所处地区没有恶性通货膨胀等经营环境风险。此外，商誉减值测试采用的折现率为税前折现率，对应的是税前现金流，所选用的可比公司较以前年度没有变化，无风险收益率、ERP、β、资本结构等具体参数的差异是评估基准日的可比公司数据等正常波动导致的，市场投资报酬率在当期没有明显提高。
综上分析，航天柏克所在行业环境没有发生重大变化，核心人员未发生重大变动，在手订单占预计收入比例较高，预期盈利能力正常，尚未发现明显商誉减值迹象。
2、航天精一
（1）收购时评估基本情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的经航天科工集团核准备案的东洲评报字【2017】第0292号《评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，航天精一100%股权的评估值为27,500.00万元。收益法盈利预测及参数如下：
单位：万元
■
2017、2018年航天精一的收入实现情况分别为7,350.47万元和7,951.73万元，净利润实现情况分别为1,996.54万元、2,330.03万元，净利润超过收购时的预测，2019年航天精一收入实现情况为10,260.03万元，净利润实现情况为1,473.72万元，净利润较收购时预测大幅下降。2019年航天精一实际收入没有达到原预测，主要是由于吐鲁番市公安局大指挥项目项目测试、调试等整体验收工作及后续软件服务需要的时间较长，未能如期确认收入。由于个别历史年度业务的客户需求不断发生变化以及未能验收的项目不断产生支出等因素，导致2019年实际毛利率较历史年度有所波动，没有达到原预期。
（2）商誉减值测试评估基本情况
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2019）第020378号和中同华评报字（2020）第020366号《北京航天长峰股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的航天精一（广东）信息科技有限公司、航天柏克（广东）科技有限公司资产组可收回金额评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2018年12月31日和2019年12月31日航天精一资产组可收回金额分别为28,200.00万元和28,500.00万元，未来现金流量现值法的估值结果高于包含商誉在内的资产组的账面价值。收益法盈利预测及参数如下：
评估基准日：2018年12月31日
单位：万元
■
评估基准日：2019年12月31日
单位：万元
■
并购及历史年度商誉减值测试评估均参考了企业管理层提供的对未来五年及以后年度收益预测，企业管理层通过对历史年度营业收入状况进行分析，结合业绩实现情况及未来业务发展规划对盈利预测进行调整。
航天精一未来业务发展重心为软件和集成业务，各业务占比结构维持2019年水平，基于疫情以及企业2020年战略发展角度的考虑，企业管理层在原盈利预测基础上对收入及毛利率进行了下调。预期2020年与2019年收入水平相比增长不大，2021年及以后年度在2020年预测基础上各业务收入增速逐渐放缓。截至报告出具日前，航天精一已签订单未确认收入金额约5,087万元，在手订单占预计收入比例较高。未来年度预期毛利率水平考虑历年年度平均水平、企业业务发展规划及市场毛利率情况综合确定，2014年-2019年毛利率均值为67%，未来5年预测毛利率为66%-67%，接近历史平均水平及发展预期。
“十三五”期间，随着地理信息产业的快速发展，地理信息服务业势必也将得到快速发展。根据国家测绘地理信息局的数据，2016年地理信息服务业服务总值945.99亿元占地理信息产业总产值4,360亿元的21.70%的比例测算，到2020年，地理信息服务业服务总值将达1,736亿元，行业市场空间广阔。企业所处软件行业尚处于发展阶段，市场和政府对安全可控软件有持续需求。安全领域软件的行业壁垒较高，一方面是技术因素，另一方面是采购方多为政府机构，因而对供方的资质背景要求严格，航天精一通过多年积累，已受到政府机构的普遍认可。航天精一当前的管理层和研发部较为稳定。航天精一经营资质和税收优惠政策都能继续沿用，且当前所处地区没有恶性通货膨胀等经营环境风险。此外，商誉减值测试采用的折现率为税前折现率，对应的是税前现金流，所选用的可比公司较以前年度没有变化，无风险收益率、ERP、β、资本结构等具体参数的差异是评估基准日的可比公司数据等正常波动导致的，市场投资报酬率在当期没有明显提高。综上分析，航天精一所在行业环境没有发生重大变化，核心人员未发生重大变动，在手订单占预计收入比例较高，预期盈利能力正常，尚未发现明显商誉减值迹象。
受2020年新冠疫情蔓延影响，若上述两家公司后续经营环境和经营业绩出现进一步恶化，则可能发生商誉减值风险。敬请广大投资者注意投资风险。
重组独立财务顾问专项核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：导致航天柏克2018年度和航天精一2019年度未完成业绩承诺的相关因素具有不确定性，在重组时点难以预计且事后难以控制；上市公司前期并购决策具备审慎性，上市公司和相关中介机构在重组时点遵循了谨慎性原则，基于当时可预计的因素进行了合理假设，资产评估作价具备公允性；截至2019年12月31日，航天精一和航天柏克所在行业环境没有发生重大变化，核心人员未发生重大变动，尚未发现明显商誉减值迹象；受2020年新冠疫情蔓延影响，若上述两家公司后续经营环境和经营业绩出现进一步恶化，则可能发生商誉减值风险。
年审会计师专项核查意见：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、了解标的资产的业务模式、收入确认以及成本核算原则，评价是否符合会计准则的要求；2、获取标的资产与主要客户、供应商签订的销售合同、采购合同，核查合同金额、合作期限、风险转移的时点、结算政策和信用政策等；3、检查标的资产收入确认依据资料，包括合同、产品验收单或项目进度单、发票、客户回款单据等；检查标的资产成本核算的依据资料，复核成本核算是否正确，相关成本分配是否恰当；4、通过公开网站查询主要客户以及供应商的基本工商信息，重点核查其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人及股权结构等情况，关注是否存在未识别的关联关系以及关联交易；5、对标的资产客户、供应商进行函证，包括函证往来余额、交易额；6、比较标的资产并表以来主要财务数据，主要客户及供应商往来及交易情况，检查是否存在较大变化并分析原因；7、向公司管理层了解标的资产并购以来行业发展情况，是否存在重大变动以及变动的原因，结合标的资产实际业务开展情况，分析并购时盈利预测与实际业绩差异的合理性；8、了解、评价及测试了与商誉减值相关的内部控制的设计及运行的有效性；9、了解形成商誉的各被投资单位业绩完成情况、发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势，与管理层讨论，判断与商誉相关各资产组减值测试方法的适当性；10、获取了管理层聘请的外部估值专家出具的商誉减值测试估值报告，并与其进行讨论，判断对商誉减值测试所依据的评估方法和预测采用的相关假设和基础数据是否合理恰当；11、评价了管理层的评估专家的胜任能力、专业素质和客观性。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对于上述商誉的说明，与执行航天长峰2019年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2020年8月1日
