山东益生种畜禽股份有限公司关于对外投资暨签订《合资协议书》的公告
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2020-062
山东益生种畜禽股份有限公司关于对外投资暨签订《合资协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份” 或“本公司”）与山东仙坛股份有限公司（以下简称“仙坛股份”）于2020年07月31日签订了《合资协议书》，双方共同出资20000万元设立山东益仙种禽有限公司（以下简称“益仙种禽”，暂定名，以公司登记机关最终核准为准），以着手实施父母代种鸡养殖及配套项目运营。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项由董事长审批，无需提交董事会及股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方基本情况
1、名称：山东仙坛股份有限公司
2、法定代表人：王寿纯
3、注册资本：46369.2511万人民币
4、统一信用代码：91370600729262478P
5、公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
6、成立日期：2001年06月14日
7、营业期限：自2001年06月14日
8、注册地址：山东省烟台市牟平区工业园区(城东)
9、经营范围：配合饲料加工，粮食收购。种鸡、家禽饲养、销售，家禽屠宰、加工销售（限分支机构经营）。饲料销售，货物、技术进出口；普通货物道路运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、实际控制人：王寿纯先生直接持有公司28.92%的股份，曲立荣女士直接持有公司26.40%的股份，王寿纯与曲立荣为夫妻关系，合计持有公司55.32%的股份，王寿纯与曲立荣为公司的实际控制人。
本次交易的交易对方与本公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
经最高人民法院网查询，本次交易的交易对方不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、名 称：山东益仙种禽有限公司
2、注册资本： 20000万元人民币
2、公司类型：有限责任公司
3、出资方式：货币出资
4、地 址：山东省诸城市（最终住所地以登记核准为准）
5、经营范围：以种禽饲养、饲料加工、雏鸡孵化及销售为主。（具体以登记机关核准为准）
6、股权构成：
益生股份认缴出资额为人民币14000万元，占注册资本的70％；
仙坛股份认缴出资额为人民币6000万元，占注册资本的30％。
四、协议书主要内容
1、投资金额、出资方式及出资比例
山东益仙种禽有限公司的注册资本为人民币20000万元整，益生股份和仙坛股份均以货币出资。其中：益生股份认缴出资额为人民币14000万元，占注册资本的70％；仙坛股份认缴出资额为人民币6000万元，占注册资本的30％。
2、出资时间
股东应当按期足额向益仙种禽缴纳各自所认缴的出资。双方应于益仙种禽成立后30日内将所认缴的出资交存入益仙种禽开设的银行账户。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向益仙种禽足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
3、出资的转让
任何一方股东转让其部分或全部出资额时，须告知另一方股东，在同等条件下另一方股东有优先购买权。一个月内，另一方股东不购买的，视为同意对外转让。股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
4、益仙种禽组织结构
（1）设股东会，由双方共同组成。
（2）设董事会，由三名董事组成，其中益生股份委派两名，仙坛股份委派一名，董事长是益仙种禽的法定代表人，由益生股份委派的一名董事担任。
（3）设监事两名，由双方各委派一名。
（4）设总经理一名，由董事会聘任。
5、违约责任
（1）任何一方未按本协议约定履行义务，应赔偿给守约方造成的经济损失。
（2）由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给守约方造成的损失。
6、协议生效
协议自双方签字盖章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对本公司的影响
1、对外投资的目的
本次与仙坛股份合资设立益仙种禽公司，着手实施父母代种鸡养殖及配套项目运营，有利于扩大益生股份的生产规模，加快主营业务发展，提升益生股份的综合竞争力和持续盈利能力，符合本公司的长远规划及发展战略，预计将对本公司未来业绩产生积极影响。
2、存在的风险
项目建设进展可能受到国家或地方有关政策调整、项目审批等条件的影响。项目将来的经营业绩，受市场行情波动等因素的影响，存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
3、对本公司的影响
本次协议书的签订不会影响益生股份的业务独立性，不存在损害益生股份及全体股东利益的情形，本次对外投资的资金来源于自有资金，协议的履行对益生股份本期财务状况、经营成果不会产生重大影响。
六、备查文件
《合资协议书》
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会
2020年08月01日
