嘉友国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：嘉友国际 股票代码：603871

（北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心8层806号）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次公开发行可转换公司债券符合发行条件的说明

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，嘉友国际主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望稳定。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司的股利分配政策和决策程序

（一）公司的利润分配政策

公司章程中对股利分配政策的相关规定如下：

1、利润分配的原则

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法。

2、利润分配的程序

（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3、利润分配的形式

（1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

（2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

（3）如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当已考虑公司成长性、股票流动性等因素。

4、利润分配的期间间隔

（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

5、现金分配的条件

（1）现金分红的条件

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币的。

（2）发放股票股利的具体条件

董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。

（3）现金分配的比例及时间

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

（4）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）公司的利润分配决策程序

《公司章程》中对利润分配决策程序的相关规定如下：

1、董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

（3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

（4）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、公司利润分配政策的变更

上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须提供网络投票方式。

四、公司最近三年现金分红情况

公司上市未满三年，上市后年均以现金方式分配的利润占上市后实现的年均可分配利润的比例列示如下：

单位：元

■

发行人上市后年均以现金方式分配的利润占上市后实现的年均可分配利润的比例超过30%，符合发行条件。

五、本次公开发行可转换公司债券不设担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为18.66亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。

六、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险:

（一）募集资金投资项目实施及运营的风险

公司本次公开发行可转换债券募集资金将用于刚果（金）卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目。本项目是公司在非洲地区拟投资建立的重要物流枢纽，符合公司做大做强非洲物流市场的发展战略，凝聚着公司对陆港的先进管理理念、经验、人才优势和科技技术，把萨卡尼亚陆港、莫坎博边境口岸建设成提供优质高效的通关服务，营造和谐便利的通关环境，成为非洲高效通关的样板工程。

本次募集资金投资项目的实施及运营存在以下主要风险：

1、刚果（金）政治、经济环境变化风险

刚果（金）目前的政治环境较为稳定，经济发展较快，投资环境改善，主要体现在：（1）政治环境方面，国家民主制度得以建立。2019年1月，刚果（金）完成总统选举，实现了和平的政权更替，政治环境目前较为稳定；（2）经济制度方面，刚果（金）实行自由市场经济，政府较少干涉企业经济活动，近年来刚果（金）政府相继颁布了《投资法》、《矿业法》等法律，设立了国家投资促进署（ANAPI）。（3）外汇管理方面，外汇管制较为宽松，美元和刚果（金）本国货币可自由兑换，美元可在市场直接流通。（4）宏观经济保持平稳增长，其中2011年至2015年刚果（金）GDP年均增长率保持在7.7%左右，根据刚果（金）中央银行公布的数据，刚果（金）2018年GDP达到475亿美元，增长率为5.8%，位于非洲发展前列。（5）中刚贸易和投资方面，中国同刚果（金）的政治关系稳定密切，两国在经济层面存在较多合作，近年来，双边贸易总体呈现增长势头，2018年双边贸易额增长74.6%，中国对刚果（金）出口和进口分别增长82.9%和72.1%；根据中国海关统计，2019年中国与刚果（金）货物贸易总额达64.85亿美元，对中国出口贸易总额44.29亿美元(主要系铜、钴等原材料），自中国进口贸易总额20.77亿美元，在非洲国家贸易总额排名第八。2011年8月，中刚两国政府签署了《关于促进和保护投资协定》并于2016年生效，赴刚果（金）投资受国家鼓励并成为趋势，中刚投资合作业务呈现全面快速发展的良好势头。

虽然刚果（金）政局平稳，经济发展较快，但刚果（金）是世界上最不发达国家之一，如果发生以下事项，将会影响募投项目的顺利开展，对公司及募投项目的经营情况造成不利影响，主要风险包括：（1）刚果（金）政府在本项目存续期间发生政局动荡，发生骚乱、罢工、疫情等情况；（2）刚果（金）经济和财政不稳定，发生通货膨胀等宏观经济出现大幅波动；（3）刚果（金）的投资、外汇、税收等相关法律法规发生不利变化，外交政策出现不利变化；（4）公司已于2019年8月同刚果民主共和国签署公共服务特许授权协议，并于2020年1月取得刚果（金）总理府总理签署的批复文件，协议约定了由于政府违反协议条款对特许权人造成损失的，特许权人有权要求赔偿损失。但未来仍存在刚果（金）政府违反《特许权协议》中包括特许权授予期限，利润分配方式、税收优惠政策、无偿提供土地等多项约定的风险。上述事项的发生会给公司及募投项目的经营情况产生不利影响。

2、刚果（金）项目投资建设和管理风险

目前公司业务主要覆盖中蒙、中亚、非洲等二十多个“一带一路”沿线国家和地区，以及部分欧美国家，已具有跨境多式联运业务、陆港运营和管理的经验，积累了一定的海外运营经验，但由于募投项目位于刚果（金）卢本巴希省，系公司在当地首次投资项目，与建设投资及运营管理相关的风险主要包括：（1）不同国家经营环境、法规体系存在较大差异，公司需在熟悉当地的法律法规基础上处理好与刚果（金）地方政府及当地工会、社区、社会团体之间关系，公司投资面临一定的运营风险。（2）该募投项目的实施扩大了公司海外资产的规模，提高了公司管理运营的难度，对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求，若在实施过程中，工程管理人员或运营人员的短缺、经验不足、公司管理能力未同步提升等会使得公司的经营管理受到一定程度的影响。

3、刚果（金）项目的市场环境发生重大不利变化的风险

本次募集资金投资项目是公司在非洲地区投资建立的重要物流枢纽，通过将物流服务与道路交通建设进行了整合和创新，搭建起公司在非洲区域不可比拟的核心竞争力，可以为包括在刚果（金）铜矿带投资的中资和外资矿业公司提供更丰富、更经济、更有效率的一站式跨境多式联运综合物流服务。虽然项目基于刚果（金）国家产业政策、矿企行业发展趋势和客户物流需求以及市场预测，经过公司慎审研究和充分论证作出的投资决策。但由于市场本身具有不确定性，如市场环境发生重大不利变化，行业竞争加剧，刚果（金）矿企发生重大不利变化等风险均可能导致物流需求大幅萎缩导致项目面临市场环境发生重大不利变化的风险。

4、刚果（金）疫情对募投项目实施的风险

公司募投项目所在地刚果（金）宣布国家进入紧急状态，如若疫情短期内不能得到遏制，将对公司募投项目的建设带来一定影响，未来公司将高度关注刚果（金）疫情的发展，积极应对疫情对募投项目实施的影响。

（二）与本次发行可转换公司债券相关的主要风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

2、可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款：

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

4、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

6、可转债未担保风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为18.66亿元，不低于15亿元，因此本公司未对本可转债发行提供担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

7、评级变化风险

中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA-”。在本期债券存续期内，中证鹏元将持续关注公司经营环境变化及其他对经营或者财务状况有重大影响的因素，出具跟踪评级报告。如果公司外部经营环境、自身或者评级标准等因素变化，可能将导致本期可转换公司债券的信用评级发生不利变化，增大投资风险。

请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

■

二、本次发行概况

（一）本次发行的核准情况

本次可转换公司债券发行方案于2020年2月26日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，于2020年3月13日经公司2020年第二次临时股东大会通过。

本次可转换公司债券发行已于2020年6月19日经中国证监会第十八届发行审核委员会2020年第95次会议审核通过，本次可转债发行已经中国证监会“证监许可[2020]1341号”文核准。

（二）本次可转换公司债券基本发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券总规模为人民币72,000万元，共计720,000手（7,200,000张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2020年8月5日至2026年8月4日。

5、债券利率

第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020年8月11日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2021年2月18日至2026年8月4日止）。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为24.82元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）;

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因股权激励回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格的向下修正

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的120%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

14、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

发行对象：

（1）向公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2020年8月4日，T-1日）收市后登记在册的公司所有A股股东。

（2）一般社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

发行方式：

本次发行的嘉友转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上定价发行。

（1）原A股股东可优先配售的可转债数量

①原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售3.279元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每1,000元为1手转换成手数。

嘉友国际现有A股总股本219,520,000股，即享有原股东优先配售权的股本总数为219,520,000股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约719,806手，约占本次发行的可转债总额的99.973%。其中，原 A 股无限售条件股东持有54,880,000股，可优先认购的可转债上限总额约179,951手，原A股有限售条件股东持有164,640,000股，可优先认购的可转债上限总额约539,854手。

②原A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“嘉友配债”，配售代码为“753871”。原A股无限售条件股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。

③原A股有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商处进行。

原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

（2）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为“754871”，申购简称为“嘉友发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则整笔申购无效。

投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

16、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。包括发行公告公布的股权登记日（即2020年8月4日，T-1日）收市后登记在册的公司所有A股股东。

①原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售3.279元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每1,000元为1手转换成手数。

嘉友国际现有A股总股本219,520,000股，即享有原股东优先配售权的股本总数为219,520,000股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约719,806手，约占本次发行的可转债总额的99.973%。其中，原 A 股无限售条件股东持有54,880,000股，可优先认购的可转债上限总额约179,951手，原A股有限售条件股东持有164,640,000股，可优先认购的可转债上限总额约539,854手。

②原A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“嘉友配债”，配售代码为“753871。原A股无限售条件股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。

③原A股有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商处进行。

原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

17、本次募集资金用途及实施方式

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过72,000万元（含72,000万元），扣除发行费用后将用于卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目，具体情况如下表所示：

单位：万元

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注：本募集说明书中美元汇率按照1美元=7元人民币进行测算

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

18、募集资金存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，本次发行的募集资金专项账户已开立完毕。

19、本次发行方案的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）债券评级情况

中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA-级，债券信用评级为AA-级，评级展望为稳定。

（四）募集资金存放专户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

（五）债券持有人及债券持有人会议

为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

1、债券持有人的权利与义务

债券持有人根据法律、行政法规的规定和募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：

（1）可转债债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人义务

①遵守公司发行可转债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出；

（2）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②拟修改债券持有人会议规则；

③公司不能按期支付本次可转债本息；

④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

⑤公司提出债务重组方案；

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

（2）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

5、债券持有人会议的召开

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。

（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

6、债券持有人会议的表决与决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。

（4）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

三、承销方式及承销期

本次公开发行可转换公司债券由主承销商以余额包销的方式承销，本次发行认购金额不足72,000万元的部分由主承销商包销。包销基数为72,000万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为21,600万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

承销期的起止时间：自2020年年8月3日至2020年8月11日。

四、发行费用

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注：上述费用均为不含税费用

五、主要日程与停复牌示意性安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

■

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

六、本次发行证券的上市流通

本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

七、本次发行的有关机构

（一）发行人

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（二）保荐人（主承销商）

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（三）发行人律师

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（四）发行人会计师

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（五）信用评级机构

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（六）证券交易所

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（七）股份登记机构

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（八）本次可转债的收款银行

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第二节 主要股东情况

截至2020年3月31日，公司总股本为156,800,000股，股本结构如下：

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截至2020年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

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第三节 财务会计信息

本节的财务会计数据反映了本公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2017年度、2018年度及2019年度经审计的财务报告及2020年1-3月未经审计的财务报告；财务指标根据上述财务报表为基础编制。

一、公司最近三年财务报告审计情况

立信会计师对公司2017年度、2018年度、2019年度的财务报告进行了审计，分别出具了信会师报字[2018]第ZB10747号、信会师报字[2019]第ZB10581号、信会师报字[2020]第ZB10651号标准无保留意见的审计报告。

二、非经常性损益和净资产收益率审核情况

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》（证监发行字[2006]2号）、《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会计字[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》（证监会计字[2007]9号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司编制了2017年度、2018年度、2019年度非经常性损益明细表和净资产收益率计算表。2020年4月27日，立信会计师对上述数据进行审核，并出具了信会师报字[2020]第ZB10655号审核报告。

三、最近三年及一期财务报表

（一）合并报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

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4、合并所有者权益变动表

（1）2020年1-3月

单位：元

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（2）2019年

单位：元

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（3）2018年

单位：元

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（下转36版）

保荐人（主承销商）

（上海市广东路689号）

2020年8月