宁波韵升股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议的公告
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2020一037
宁波韵升股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波韵升股份有限公司于2020年7月29日向全体董事发出了以通讯方式召开第九届董事会第十五次会议的通知，于2020年8月3日以通讯方式召开第九届董事会第十五次会议。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：
审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定以及公司2020年7月27日召开的2020年第一次临时股东大会的授权，董事会认为《公司2020年股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就，同意确定2020年8月3日为授予日，授予90名激励对象1,730万份股票期权。
关联董事毛应才、朱建康先生回避表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司同日披露的2020-039号公告）
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2020年8月4日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2020一038
宁波韵升股份有限公司
第九届监事会第十一次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
宁波韵升股份有限公司于2020年7月29日向全体监事发出了以通讯方式召开第九届监事会第十一次会议的通知，于2020年8月3日以通讯方式召开第九届监事会第十一次会议。本次会议应参加监事4人，实际参加监事4人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：
审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。（详见公司同日披露的2020-039号公告）
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实后，认为：
1、获授股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、公司本次激励计划授予激励对象人员名单符合《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，与公司2020年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次股票期权激励计划的授予条件均已成就。
同意公司2020年股票期权激励计划的授予日为2020年8月3日，向90名激励对象授予股票期权1,730万份。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
监 事 会
2020年8月4日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2020一037
宁波韵升股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权授予日：2020年8月3日
● 股票期权授予数量：1,730万份
2020年8月3日，宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据《宁波韵升股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的授予日为2020年8月3日，向90名激励对象授予1,730万份股票期权。现将相关事项公告如下：
一、股票期权授予情况
（一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年7月9日，公司召开第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于〈宁波韵升股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事陈农于2020年7月21日至2020年7月24日就2020年第一次临时股东大会审议的有关股票期权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。
2、2020年7月10日至2020年7月20日，公司通过内部OA公示了本次拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人正式提出的异议。
3、2020年7月27日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈宁波韵升股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。
4、2020年7月19日，公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
(三）股票期权授予的具体情况
1、授予日：2020年8月3日
2、授予数量：1,730万份
3、授予人数：90人
4、行权价格：6.37元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币普通股（A股）。
6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
（1）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）等待期和行权安排
本激励计划的等待期指股票期权授予后至首个股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为12个月、24个月、36个月；期权自授予日后开始锁定，在前述等待期内不得行权。
本激励计划授予股票期权的行权安排如下表所示：
■
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（3）公司业绩考核条件
本激励计划的业绩考核年度为2020年-2022年3个会计年度，每个会计年度对公司层面的业绩指标完成情况进行一次考核，作为激励对象当期的行权条件之一。本激励计划的各年度的业绩考核指标如下：
■
注1：上述“净利润”是指“归属于上市公司股东的净利润”，且“净利润增长率”指标以“归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且剔除本激励计划的股份支付费用对当期净利润的影响。
注2：在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。
（4）个人层面绩效考核条件
根据本公司《考核办法》，当期可行权的股票期权的比例以激励对象上一年度绩效考核获得的等级为前提，具体如下：
■
公司层面业绩指标考核达成且激励对象个人绩效考核通过的（即考核等级为：优秀A、良好B、合格C、待改进D），则激励对象可行权，激励对象“个人当年实际可行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度”。激励对象考核不合格E 的，以及因考核等级未达到优秀A导致当年不得行权的股票期权部分，由公司注销。
7、激励对象名单及授予情况：
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：
1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司本次激励计划授予事项与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容不存在差异。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实后，认为：
1、获授股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、公司本次激励计划授予激励对象人员名单符合《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，与公司2020年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次股票期权激励计划的授予条件均已成就。
同意公司2020年股票期权激励计划的授予日为2020年8月3日，向90名激励对象授予股票期权1,730万份。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，列入本次激励计划授予激励对象的公司董事、高级管理人员，不存在在授予日前6个月卖出公司股份情形。
四、股票期权授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相应科目。
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会确定本次激励计划的授予日为2020年8月3日，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，经测算，授予的1,730万份股票期权合计需摊销的总费用为2,804.11万元，具体摊销情况如下表所示：
■
注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
公司2020年股票期权激励计划的授予日为2020年8月3日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授股票期权条件的规定，本次激励计划的激励对象主体资格有效。审议本议案时，关联董事在表决时均予以回避，公司向激励对象授予股票期权的程序合规。
因此，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2020年8月3日，并同意向符合授予条件的90名激励对象授予股票期权1,730万份。
六、法律意见书的结论性意见
浙江导司律师事务所对公司本次激励计划授予事项出具的法律意见书认为：公司本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予已经满足《管理办法》及《激励计划(草案)》所规定的授予条件；本次授予涉及的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权的授予登记等事项。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2020年8月4日
