通策医疗股份有限公司

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。

无

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

2020年报告期内，面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境，公司在吕建明董事长的带领下，在希望与忙碌中走过了上半年。公司上下统筹推进疫情防控和业务发展各项工作，坚决贯彻落实各项战略行动计划，各项工作加快推进。上半年，公司业务先降后升，二季度主要财务指标恢复性增长。公司口腔医疗服务营业面积达到16万平米，开设牙椅1753台，口腔医疗门诊量82.48万人次，公司报告期内实现总营业收入7.38亿元，比去年同期下降12.87%；主要原因是受一季度营业收入同比下降影响所致，二季度营业收入同比增长20.39%，已恢复正常增长态势。公司实现归属于上市公司股东的净利润1.45亿元，同比下降30.22%，主要原因是受一季度因疫情影响导致归属于上市公司股东的净利润下滑拖累，二季度实现归属于上市公司股东的净利润同比增长44.63%，超过2019年度增长水平。公司实现基本每股收益0.45元/股，同比下降30.77%，其中二季度实现每股收益0.51元，较去年同期增长45.71%。

一、经营业绩

● 公司营业收入与净利润稳定增长

■

■

2020年上半年受疫情影响，公司营业收入、净利润较2019年同期有所下降，但高于2018年同期水平并呈稳定恢复态势。其中2020年第二季度单季营收、净利润同比增长20.39%和44.63%。

二、运营能力

● 公司毛利率、净利率水平及趋势

■

2020年上半年受疫情影响，公司毛利率、净利率水平有所影响，但毛利率仍超过40%、净利率保持21%之上。其中2020年第二季度单季毛利率、净利率分别为50.35%和34%，较去年同期单季分别增加5.68个百分点和6.18个百分点。

● 主营业务成本及趋势

■

● 公司三大费用情况

■

公司加大对运营成本费用的合理控制，尽量降低疫情给公司带来的不利影响； 同时增加疫情防控物资的投入，确保医生、患者、全体员工的健康安全和零感染。

报告期内公司加快蒲公英分院建设和人才储备，通过项目目标管理和建设标准化尽量压缩建设周期和各类成本费用，以降低疫情的冲击，确保分院尽快开业。

集约采购继续降低公司采购成本，三费支出仍然维持整体较低的水平，公司通过目标管理将进一步提升运营能力，实现降本增效。

三、业务结构

1、浙江省内+省外的医疗服务收入构成及趋势 （单位：万元）

■

其中二季度浙江省内+省外的医疗服务收入构成及趋势: （单位：万元）

■

公司二季度浙江省内医疗服务收入47,852.35万元，同比增长22.32%，浙江省外医疗服务收入5,439.19万元，同比增长25.84%。

2、浙江省内+省外门诊量增长分析（单位：万人次）

■

其中二季度单季浙江省内+省外门诊量增长分析（单位：万人次）：

■

2020年二季度，公司业绩恢复良好，浙江省内门诊人次同比增长11.28%，浙江省外门诊人次同比增长20.19%。

3、浙江区域总院+分院的医疗服务收入构成及趋势

（单位：万元）

■

其中二季度单季区域总院和分院营业收入构成与趋势：

（单位：万元）

■

虽然受疫情影响，公司二季度营业收入增长比例仍维持去年高增长水平，其中杭口区域总院二季度营业收入恢复到两位数增长，区域分院二季度营业收入同比增长29.46%，增势良好。

4、浙江区域内医院门诊量增长分析（单位：万人次）

■

其中二季度单季浙江区域内医院门诊量增长分析（单位：万人次）：

■

2020年二季度，公司区域分院门诊人次增长率17.63%，区域分院的贡献度逐步增加。

5、医院主要业务构成及增长分析（单位：万元）

■

受疫情影响，公司3月初开始恢复口腔急诊业务，其他诊疗业务逐步恢复，但种植、牙周超声波等操作时间长、气溶胶产生较多的口腔业务直至2020年5月18日经各地卫健部门批准方恢复开展，因此种植业务增长率有所影响。2020年1-6月，公司种植医疗服务11,857.81万元，同比下滑19.93%；正畸医疗服务13,198.57万元，同比下滑13.26%；儿科医疗服务13,486.60万元，同比增长5.76%，综合医疗服务20682.03，同比下滑15.12%。

后疫情业务开展阶段，第二季度单季儿科医疗服务同比增长37%；综合医疗服务同比增长24%，正畸医疗服务同比增长22%，种植医疗服务同比增长17%。

总体而言，上半年公司业务逐步克服疫情带来的不利影响，业务运行呈恢复性增长和稳步复苏态势，发展韧性和活力进一步彰显。疫情对全球经济的巨大冲击将继续发展演变，对各行各业经济发展带来一定的不确定性，下一步，公司将坚持把统筹推进常态化疫情防控和针对业务增长贯通起来，坚持目标引领和问题导向，确保各项行动计划落地生根，努力完成年度业绩增长目标任务，推动公司稳定持续发展。

3.1与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

2020年半年度报告摘要

公司代码：600763 公司简称：通策医疗

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2020年8月10日

股权登记日：2020年8月3日

是否提供网络投票：是

四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2020年7月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。由于本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统对公司股东提供网络形式的投票平台，根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现公告2020年第三次临时股东大会的提示性公告。

根据公司第七届董事会第三十次会议决议，公司定于2020年8月10日召开2020年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次。

2020年第三次临时股东大会

2．股东大会的召集人。

四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。根据公司第七届董事会第三十次会议决议，公司定于2020年8月10日召开2020年第三次临时股东大会。

3．会议召开的合法、合规性。

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关业务规则和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2020年8月10日下午2:00整。

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年8月10日深圳证券交易所股票交易日的9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年8月10日9:15至15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：

采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6.投票规则：

本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次有效投票结果为准。

7. 股权登记日：2020年8月3日

8．出席对象：

（1）在股权登记日2020年8月3日持有公司股份的股东或其代理人。

即，于股权登记日2020年8月3日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

9．会议地点：四川省成都市双流县金河路 66 号四川川投国际酒店一楼V801会议室。

二、会议审议事项

1.会议审议事项的合法性和完备性

本次会议审议事项包括了公司董事会和监事会提请股东大会审议的全部事项，相关程序和内容合法。

2．提案

（1）《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》

本议案包含六个子议案，以累积投票方式进行逐项表决。

1.1《关于选举谢建平先生为第八届董事会非独立董事的议案》

1.2《关于选举林栋梁先生为第八届董事会非独立董事的议案》

1.3《关于选举黄灿文先生为第八届董事会非独立董事的议案》

1.4 《关于选举杨士佳先生为第八届董事会非独立董事的议案》

1.5《关于选举张陶伟先生为第八届董事会非独立董事的议案》

1.6《关于选举吴永婕女士为第八届董事会非独立董事的议案》

（2）《关于选举第八届董事会独立董事的议案》

本议案包含三个子议案，以累积投票方式进行逐项表决。

2.1 《关于选举张一弛先生为第八届董事会独立董事的议案》

2.2 《关于选举胡必亮先生为第八届董事会独立董事的议案》

2.3 《关于选举冯渊女士为第八届董事会独立董事的议案》

独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所审核无异议。

（3）《关于选举第八届监事会非职工代表监事的议案》

本议案包含两个子议案，以累积投票方式进行逐项表决。

3.1《关于选举吕蕾女士为第八届监事会非职工代表监事的议案》

3.2《关于选举覃义峰先生为第八届监事会非职工代表监事的议案》

（4）《关于修改〈公司章程〉的议案》

（5）《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

（6）《关于子公司与和谐锦豫及和谐锦弘继续履行管理协议的关联交易议案》

（7）《关于制订〈私募股权投资经营管理制度〉的议案》

上述议案1、议案2、议案3子议案采用累积投票方式表决（所谓累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用），其中议案1-3中非独立董事和独立董事、监事实行分开投票。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数（6人）的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数（3人）的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选监事人数（2人）的乘积数，该票数只能投向公司的监事候选人。

特别提示：股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

《关于子公司与和谐锦豫及和谐锦弘继续履行管理协议的关联交易议案》涉及关联交易事项，届时关联股东应回避表决且不可接受其他股东委托进行投票。

根据《上市公司股东大会规则》等规则的要求，本次会议审议的上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

特别提示：提案（4）生效是提案（5）生效的前提，且提案（4）表决通过，是提案（5）表决结果生效的前提条件。

根据《公司章程》的相关规定，鉴于《董事会议事规则》为《公司章程》的附件，本次临时股东大会审议的提案（4）和提案（5）为需以特别决议通过的议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3．提案的具体内容

上述提案的具体内容，请见公司于2020年7月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年第三次临时股东大会会议文件》以及公司于2020年8月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司与和谐锦豫及和谐锦弘继续履行管理协议的关联交易补充披露公告》。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记方法

1. 法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书（附件2）和出席人身份证。

2. 自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

3. 登记地点及授权委托书送达地点

地址：四川省成都市锦江区红星路三段一号成都国际金融中心1号写字楼26楼2号

联系人：胡军

电话：（028）6323 1548

传真：（028）6323 1549

邮政编码：610020

4. 注意事项：

异地股东可采取信函或传真方式登记。

出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜及具体操作内容请详见本股东大会通知的附件1。

六、其他事项

1.会务联系方式

会务联系人：胡军

电话：（028）6323 1548

传真：（028）6323 1549

2.本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

七、备查文件

1．第七届董事会第三十次会议决议。

2. 第七届监事会第十五次会议决议。

3. 2020年第三次临时股东大会会议文件。

4.《关于子公司与和谐锦豫及和谐锦弘继续履行管理协议的关联交易补充披露公告》。

四川双马水泥股份有限公司

董 事 会

2020年8月4日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“360935”，投票简称为“双马投票”。

2.填报表决意见或选举票数

对于非累积提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数如下：

① 选举非独立董事

（表一提案1.00，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事

（表一提案2.00，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举监事

（表一提案3.00，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年8月10日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月10日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年8月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

四川双马水泥股份有限公司

2020年第三次临时股东大会股东授权委托书

本人／本单位作为四川双马水泥股份有限公司的股东，兹委托

___________先生/女士全权代表本人/本单位出席公司2020年第三次临时股东大会，并对会议提案行使表决权。

委托人名称或姓名：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东账户：

委托人持股数：

委托人持有股份的性质:

受托人身份证号码：

委托事项：

■

注：上述提案1.00-3.00，请填写选举票数，提案4.00-7.00，如同意则在表决的“同意”栏打“√”，反对则在表决的“反对”栏打“×”，弃权则在表决的“弃权”栏打“－”。

如没有明确投票指示，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

委托书有效期限：

委托人签名或盖章（请加盖骑缝章）：

委托日期: 年 月 日

四川双马水泥股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的提示性公告

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2020-40

四川双马水泥股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的提示性公告

青鸟消防股份有限公司

第三届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：002960 证券简称：青鸟消防 公告编号：2020-053

青鸟消防股份有限公司

第三届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青鸟消防股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十二次会议通知已于2020年7月30日向公司全体董事发出，会议于2020年7月31日以通讯方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由公司董事长蔡为民召集并主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于公司对外投资的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”或“青鸟消防”）基于市场拓展、全球化布局的战略考虑，计划由控股子公司Maple Armor Fire Alarm Device Co., Ltd.（以下简称“美安消防”）以自筹资金总计2,400万欧元认购法国Finsecur SAS（以下简称“标的公司”或“Finsecur”）1,200万股新增发股份并与标的公司及原股东签订《股权认购协议》，取得标的公司52.65%的股权。

同时青鸟消防或美安消防拟与标的公司原股东签署售出期权（Put Option）、购买期权（Call Option）协议，在该等协议签署后的6年内以总计不超过6,500万欧元的自筹资金收购原股东持有的全部股权，最终取得标的公司100%的股权。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司对外投资的公告》（公告编号：2020-054）。

特此公告。

青鸟消防股份有限公司

董事会

2020年8月3日

证券代码：002960 证券简称：青鸟消防 公告编号：2020-054

青鸟消防股份有限公司关于公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”或“青鸟消防”）基于市场拓展、全球化布局的战略考虑，计划由控股子公司Maple Armor Fire Alarm Device Co., Ltd.（以下简称“美安消防”）以自筹资金总计2,400万欧元认购法国Finsecur SAS（以下简称“标的公司”或“Finsecur”）1,200万股新增发股份并与标的公司及原股东签订《股权认购协议》，取得标的公司52.65%的股权。

同时青鸟消防或美安消防拟与标的公司原股东签署售出期权（Put Option）、购买期权（Call Option）协议，在该等协议签署后的6年内以总计不超过6,500万欧元的自筹资金收购原股东持有的全部股权，最终取得标的公司100%的股权。

（二）2020年7月31日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件，本次投资无需提交公司股东大会审议。

（三）本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）本次对外投资的主要标的为境外公司股权，尚需履行在发改委、商务部门、外汇管理部门等有关政府主管部门的备案或审批程序，本次对外投资尚存在一定的不确定性。

二、主要交易对手方基本情况介绍

1、SC LEV

住所：Saint Cloud, France

实际控制人：Jacques Lewiner

商业注册号：481 715 597

注册资本：15,840,264欧元

2、SC DIM

住所：Cergy, France

实际控制人：Stéphane Di Marco

商业注册号：492 847 769

注册资本：1,000欧元

3、Jacques Lewiner

国籍：法国

身份证件号：14*****25

4、Stéphane Di Marco

国籍：法国

身份证件号：10*****60

三、投资标的基本情况

（一）标的公司基本情况

名称： Finsecur SAS

成立时间：1989年5月17日

注册资本：2,158,430.60欧元（共10,792,153股）

企业类型：股份有限公司

实际控制人：Jacques Lewiner

注册号：350 589 396 R. C. S. Nanterre

注册地址：62 rue Ernest Renan, 92000 Nanterre, Paris, France

经营范围：研究、开发、制造、购买和销售所有机械、电气、电子、计算机、远程信息处理、生物、医疗和测量设备；上述所有领域中的专利和专有技术的发行、服务的提供以及协商；系统维护、咨询、培训和技术监控；购买和持有所有公司的股权；为这些公司提供人力或物力的共同资源；在法国或国外担任自然人或法人的代表；通过提供所有领域的行政和咨询服务，对所有公司的股权进行商业管理。

Finsecur 作为法国领先的消防报警及探测设备的生产商之一，涵盖消防报警及探测设备核心技术，三十多年来积累了丰富的行业经验。标的公司核心产品获得多项NF（法国认证标准）和CE（欧洲认证标准）的资质证书，拥有超过50项授权专利。标的公司拥有多款高度创新性的新型无线消防报警产品，其特点包含：长射程、长寿命、超低能耗、低成本快速安装、高灵敏度、抗电磁噪声干扰等。目前，标的公司的产品质量稳定，品类齐全，产品质量得到法国当地客户的广泛认可。

截至本公告披露日，标的公司股权结构为：

■

标的公司主要财务数据如下：

单位：人民币元

■

注：标的公司截至2019年9月30日/2019年1-9月的财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）根据中国会计准则审计（天职业字[2020]14904号）。

截至2019年12月31日，标的公司资产总额为249,028,186.65元，负债总额为246,289,719.19元，净资产为2,738,467.46元；2019年度标的公司营业收入为245,108,315.87元，净利润为25,577,762.80元（单位：人民币元；标的公司截至2019年12月31日/2019年度的数据系经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）基于法国会计准则审阅（天职业字[2020]33212号））。

（二）标的公司主营业务

标的公司主要从事消防报警系统及探测设备的研发、生产、销售和服务，标的公司通过招投标的方式整体承接消防报警系统项目。Finsecur的消防报警设备广泛应用于办公室、工厂、医院、商场、宾馆等多个民用建筑领域，终端客户中包含空客、法国航空公司、亚马逊等国际大型公司。

（三）估值说明

沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《法国Fincecur集团项目估值咨询报告》（沃克森咨报字（2020）第0272号），截止基准日2019年9月30日，标的公司的股权价值约为2,410.1万欧元。本次交易价格参考了估值咨询报告的内容，在综合考虑标的公司的财务状况、市场地位、品牌、技术、渠道价值、交割先决条件等因素的基础上与标的公司及其实际控制人协商确定。

（四）出资方式

本次公司对外投资的出资方式为现金，资金来源为美安消防的自筹资金。

四、股权认购协议的主要内容

（一）协议签署方

投资方：青鸟消防、美安消防

标的公司：Finsecur

标的公司控股股东：SC LEV

标的公司实际控制人：Jacques Lewiner

标的公司其他主要股东：Stéphane Di Marco、DIM

（二）交易价格

根据公司签署的《股权认购协议》，公司控股子公司美安消防拟以2,400万欧元认购标的公司1,200万股新增发股份，取得标的公司52.65%的股权，每股价格为2欧元。

作为主要的交易先决条件，投资方将以1欧元的对价受让标的公司控股股东SC LEV持有的面值为650万欧元可转债中的6,114,126欧元（以下简称“股东可转债”）；同时，标的公司在交割前将其之前发行的优先股全部转换为普通股。

（三）交割的先决条件

1、标的公司召开特别股东大会，将全部优先股按照1:1的比例转换成普通股；

2、原股东承诺召开特别股东大会，将面值650万欧元的股东可转债全部转为不可转股的债券，并将转换后的该债券中面值6,114,126欧元的债券以1欧元的对价划转给投资方指定的实体；

3、标的公司完成本次交易的内部决策程序并将标的公司同意本次投资的股东会决议文件、标的公司管理层任命文件、银行签字权变更文件等必要文件准备完成，以在交割日当天完成交付；

4、其他需要由标的公司在交割前履行完毕的义务，如将本次投资事项及时通知贷款银行以及取得相关政府监管部门的批准（如需）等。

（四）交割安排及投资款支付

交易各方于《股权认购协议》签署后60天内完成交割。具体交割日期由双方视交割前先决条件达成情况另行协商确定。

交割当日，美安消防将以现金方式完成标的公司新增发股权的认购，增资认购款于交割当日支付至标的公司的指定账户。同时标的公司向投资方交付全部交割文件。

（五）本次交易对标的公司治理结构的影响

标的公司治理结构分为股东会、董事会和执行委员会。

特殊决议事项须经股东会代表股份三分之二以上多数同意通过，其他根据适用法律和公司章程规定须由股东会通过的事项，须经股东会代表股份半数以上同意通过。

董事会由5位成员组成，其中，投资方有权提名3人，标的公司原控股股东SC LEV有权提名2人。当控股股东所持标的公司股份低于三分之一时，其将不再享有董事提名权。

执行委员会由3位成员组成，由投资方委派的新任CEO领导，成员由董事会任命，负责公司日常经营事务。

（六）股权认购资金用途

协议各方约定，投资方本次增资的2,400万欧元资金按照如下顺序使用：

1、偿还标的公司的股东借款及其他股东债务；

2、偿还标的公司利息较高的银行借款；

3、补充标的公司日常经营流动资金。

（七）售出期权

在本次投资前的标的公司所有股东在交割后六年时间内有权将所持股份以一定价格出售给投资方，前述权利可以分两个阶段行使。其中：

阶段一为本次投资交割后两年内，在本阶段行权的股东，其每一年内单独或合计出售的股份不能超过其直接或间接所持股份的25%，并且要按照每股价格2欧元行权。

阶段二为交割两年后至六年内，在本阶段行权的股东，其可出售的股权数量不受限制，并且按照“参考价格”行权。

“参考价格”由协议各方参考标的公司最近一期经审计的合并口径营业收入较2018年度的比值确认，每股价格不低于2欧元。

在上述可行权期内，拟行使售出期权的股东应当在每个季度的前十天内向投资方发出书面通知，书面通知中应当明确写明出售意向以及拟出售的股份数量，交割时间为发出通知的当季度末。

（八）购买期权

交割日后六年内的任意时间，当投资方有合理理由认为标的公司参考价格能够达到4欧元/股或以上时，将有权从标的公司其他股东手中收购剩余股份。收购的每股行权价格预计介于4欧元至6欧元之间。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的

立足内生、兼具外延，积极开展产品技术的广度与深度融合应用，稳步推进全球化布局，是公司未来持续发展的重要举措之一，本次境外投资是这一战略举措的具体体现。

标的公司为法国领先的消防报警设备供应商之一，在技术、产品、渠道、客户资源、资质认证等诸多方面有着丰富的积累，与公司有着高度的协同效应，本次交易后，通过对双方资源的整合、共享，进一步提升产品技术的质量、性能、适用领域，创造出新的市场与产品机会，带来新的业绩增长点，有利于提高公司的整体实力，进一步提升和巩固公司的市场地位。

（二）本次投资可能产生的风险

1、 公司国际化经营人才储备不足的风险

本次交易完成后，公司业务的国际化程度进一步提高，对公司管理团队国际企业管理经验提出了更高的要求。倘若在未来期间公司的国际化经营人才储备不能满足战略发展需求，存在相关整合计划因缺乏有效执行而无法顺利推进的风险。

2、核心人员流失风险

标的公司的销售、管理及技术人才是其核心竞争力之一，保持核心团队人员稳定是标的公司保证其消防业务未来持续发展的重要因素，也是决定本次收购成功与否的重要因素。由于公司与标的公司工作人员的语言、文化差异较大，本次交易后，标的公司的核心人员如不能适应公司的企业文化和管理模式，可能出现核心人员大量流失的情形，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

3、整合未达预期风险

本次交易完成后，标的公司将成为青鸟消防控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划、商业惯例等多方面进行融合。

青鸟消防与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有一定的不确定性。本次交易完成后，标的公司管理层存在更迭的可能，整合过程中同样存在整合效果不达预期之风险。如果整合未达预期，公司在全球范围内的产业布局可能难以按计划完成，国际化布局进度放缓。虽然公司存在整合未达预期的风险，但公司主营业务不受本次交易影响。

4、商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分被确认为商誉。如果标的公司的未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。

5、审批风险

本次交易存在一定的审批风险。本次交易系境外投资事项，尚须完成在相关政府部门所必须的备案或审批，交易能否最终完成存在一定的不确定性。

6、新型冠状病毒疫情风险

随着新型冠状病毒疫情在全球的蔓延，标的公司、客户及其主要供应商属地为疫情重灾区法国，其生产经营均受到一定程度的影响，可能导致标的公司部分订单交付相比正常进度有所延后。由于目前全球疫情形势仍在不断发生变化，对标的公司的短期影响尚难以准确预判。受法国政府针对新型冠状病毒疫情采取的相关限制性措施影响，存在项目组人员无法及时前往标的公司完成现场交割的风险，本次交易存在一定的不确定性。

7、租赁物业的风险

标的公司全部主体的经营用地、办公用房、工厂均以租赁方式取得。与自有房产相比较，租赁房产具有一定的不确定性，虽然目前Finsecur各经营主体与房屋出租方均签订了中长期租房合同，但仍存在到期无法续租或租赁期间因出租方违约而无法正常租用的风险。若出现相关风险，将对标的公司业务的正常开展产生不利影响。

（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

青鸟消防、Finsecur分别是国内、法国消防报警行业的领军企业之一，双方在客户、技术、资本等领域，均展现了较强的协同性。此次合作，一方面将大幅增强公司及标的公司的核心竞争力，另一方面也对公司消防报警业务的国际化布局与发展具有重要的战略价值。本次交易的价值主要体现在以下几个方面：

1、本次交易后，标的公司将成为公司下属控股子公司，通过增资大幅增加了标的公司运营资金，可大大减少其财务支出，同时利用公司的成本控制、工艺制造、运营方面的优势以及销售网络资源，可进一步提高标的公司的营运效率、市场覆盖和盈利能力；

2、通过标的公司的欧洲销售渠道，为公司进入欧盟消防报警设备市场积累经验；利用标的公司丰富的欧洲资质认证和产品研发经验，在欧洲标准产品技术层面深入合作，加速公司的海外战略布局，创造出新的市场与产品机会，进而带来新的业绩增长点。

综上，本次对外投资符合公司的整体发展规划，有助于提升公司的综合实力和竞争优势，是公司进一步实施国际化发展战略的重要举措。

六、其他

本次交易尚需履行在发改委、商务部门、外汇管理部门等有关政府主管部门的备案或审批程序，协议各方需达成若干交割前先决条件，因此本次交易尚存在一定的不确定性。

本次对外投资公告首次披露后，公司会按照相关规定及时披露该项目其他进展情况。

七、备查文件

1、青鸟消防股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议；

2、《股权认购协议》；

3、标的公司审计报告、审阅报告及估值咨询报告。

特此公告。

青鸟消防股份有限公司

董事会

2020年8月3日