深圳市皇庭国际企业股份有限公司
第九届董事会二○二○年第七次临时会议决议公告

（上接158版）

4、融资租赁售后回租及直租业务在长期应收款科目核算，期末以本金余额（一年以上）列式。放款业务是指本公司放款的所有业务，包括融资租赁售后回租业务及工程保理业务。

上述客户均不属于关联方，经核查未发现相关放款资金最终流向关联方，未构成变相资金占用。经相关方的全面自查，公司、实际控制人、控股股东及其他主要股东均就此出具了声明等函件，均表示截止目前，除已披露的事项外，未发现其他未披露的资金占用、违规担保及信息披露违规事项，未发现相关放款资金最终流向关联方，未构成变相资金占用。

问题：（3）请年审会计师发表意见。

会计师意见：

通过检查本期公司新增融资租赁业务的审批程序、项目协议等资料以及函证等程序，公司补充披露信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中所获取的相关信息无重大不一致。我们未发现变相资金占用情况。

14.年报披露，公司预付款项期末余额为3173.07万元，同比增长52.78%，主要为账龄1年以内预付款项。请公司：（1）按用途披露预付账款的构成情况，并在此基础上分析公司预付账款大幅增加的原因和合理性；（2）补充披露报告期内新增预付款项的对象名称、成立日期、首次合作时间、预付金额、交易背景、关联关系，并核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用；（3）请公司年审会计师发表意见。

问题（1）按用途披露预付账款的构成情况，并在此基础上分析公司预付账款大幅增加的原因和合理性；

回复：

1、公司预付账款期末余额为3173.07万元，按用途构成见如下：

单位：元

■

期末预付账款中占比较大的国基建设集团有限公司1,708.77万元预付账款为中珠领域花苑项目部分前期工程造价的90%工程款，该工程并入总包工程最终结算。

公司预付账款大幅增加的主要原因为珠海日大实业有限公司根据《中珠领域花苑项目部分前期工程协议》的约定预付工程款2,034万元。

问题（2）补充披露报告期内新增预付款项的对象名称、成立日期、首次合作时间、预付金额、交易背景、关联关系，并核查款项是否最终流向关联方，是否构成变相资金占用；

回复：

报告期内公司主要新增预付款项明细如下：

单位：元

■

经核查，上述预付对象均不属于公司的关联方，未发现款项最终流向关联方，未构成变相资金占用。经相关方的全面自查，公司、实际控制人、控股股东及其他主要股东均就此出具了声明等函件，均表示截止目前，除已披露的事项外，未发现其他未披露的资金占用、违规担保及信息披露违规事项，未发现相关放款资金最终流向关联方，未构成变相资金占用。

问题（3）请公司年审会计师发表意见。

会计师意见：

经核查相关合同、付款凭证及相关单位工商信息等资料，公司补充披露的信息与我们在执行公司2019年度财务报表审计过程中所获取的相关信息不存在重大不一致。我们未发现变相资金占用的情况。

15.年报披露，报告期内与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益金额为1.81亿元。请公司补充披露相关收益的构成情况及产生原因。

回复：

报告期内披露的与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益金额1.81亿元构成为以下事项：

（1）本公司为潜江中珠的中国建设银行股份有限公司潜江分行1.9亿元贷款提供担保，2018年本公司根据预计可能承担的担保责任，计提预计负债1.9亿元。本报告期建设银行潜江分行通过湖北省汉江中级人民法院强制执行已从本公司冻洁的部分银行账户划扣1.46亿元用于偿还贷款，截止2020年4月11日，经法院审判与执行，本公司实际承担担保义务19,512.04万元，因此本报告期公司补计提营业外支出512.04万元。

（2）本公司之子公司一体医疗2018年以18,590万元资金为关联方一体集团贷款提供质押担保，由于一体集团投资经营困难，包括其持有的股票等主要资产均已经被查封，无还款能力，该事项很可能导致经济利益流出本公司，故在2018年全额计提预计负债。2019年1月23日，一体集团归还贷款，一体医疗 18,590万元质押担保解除。因此本报告期将上述担保计提的预计负债转回记入营业外收入。

综上，报告期内由上述事项产生与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益金额为1.81亿元。

16.年报披露，中珠集团、一体集团于2017年12月出具承诺为公司支付给北京远程视界科技集团有限公司（以下简称远程集团）投资保证金5000万元提供连带责任担保。远程集团未按约定退回公司已支付的投资保证金，中珠集团、一体集团的上述承诺尚未履行。请公司补充披露：（1）公司后续拟采取的追偿措施；（2）相关承诺的是否构成中珠集团、一体集团对公司负债，相关会计处理是否符合《企业会计准则》，并请年审会计师发表意见。

问题（1）公司后续拟采取的追偿措施；

回复：

2017年9月，一体医疗向非关联方北京远程视界科技集团有限公司（以下简称“远程视界”）支付5000万元人民币作为增资北京远程金卫肿瘤医院管理有限公司（以下简称“远程金卫”，当时远程视界持有远程金卫45.6%股份）的履约保证金，该款项于产业基金设立并向远程视界，履行增资义务时，远程视界予以全额、原路径返还。公司支付保证金后，合同尚未正式开始履行，后期出现大量远程视界员工实名或匿名发布其拖欠工资消息，随后，远程视界爆出大量负面新闻，远程视界经营状况严重恶化，并且丧失了商业信誉，远程视界与北京远程金卫肿瘤医院管理有限公司处于失联状态，所有的通知均无法送达，公司通过诉讼追回资金可能性很小。鉴于远程视界、远程金卫的财产状况，基于谨慎性原则，公司收回该笔资金可能性很小，故全额计提坏账准备。

公司将继续跟进该事项，若发现任何确定的信息，公司将及时启动相关的法律程序，保护上市公司的合法权益。

问题（2）相关承诺的是否构成中珠集团、一体集团对公司负债，相关会计处理是否符合《企业会计准则》，并请年审会计师发表意见。

回复：

2017年7月25日，公司披露了《中珠医疗及全资子公司一体医疗拟与远程集团及其下属子公司签订〈合作协议〉的公告》（编号：2017-097号），因推进本次重大资产重组的条件不够成熟，交易双方决定终止重组；鉴于中珠医疗与远程视界双方在肿瘤领域拥有较为广泛的合作基础，双方继续推进双方及下属子公司在产品、服务以及投资等方面进行全方位的合作。2017年9月，一体医疗向非关联方远程视界支付5000万元作为增资远程金卫履约保证金。中珠集团、一体集团与远程视界不存在关联方关系，中珠集团、一体集团出于一体医疗与远程视界业务合作基础及对更好推进双方业务发展的初衷考虑，出于对该资金增信考虑，公司要求一体集团、中珠集团对上述款项提供了担保承诺函。相关承诺依据法律担保关系，中珠集团和一体集团对公司有连带偿还义务，公司具有追偿权，可能形成承诺人的或有负债。

根据企业会计准则基本准则和会计主体假设，该承诺是否构成中珠集团、一体集团对公司负债与公司会计主体均无关，属于中珠集团、一体集团会计主体的会计业务。

公司认为该事项对公司会计主体仅仅涉及或有事项，根据中珠集团、一体集团承诺函的约定，结合中珠集团、一体集团的偿付能力判断，该或有事项不符合《企业会计准则第13号一一或有事项》规定的确认为资产的条件。公司的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

会计师意见：

公司对该事项的处理符合《企业会计准则》的相关规定。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇二〇年八月四日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2020-28

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

第九届董事会二○二○年第七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司于2020年7月28日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第九届 董事会二〇二〇年第七次临时会议的通知，会议于2020年7月31日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。出席会议的有：郑康豪、邢福俊、陈小海、刘海波、李亚莉、曹剑、陈建华、孙俊英、王培。公司应出席董事九人，实际出席会议董事九人（其中：陈建华、孙俊英、王培以通讯表决方式出席）。会议由郑康豪董事长主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议通过了以下决议：

一、审议通过《关于收购深圳市皇庭商务服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于收购深圳市皇庭商务服务有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

议案表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。郑康豪、邢福俊为关联董事， 按照规定对本议案回避表决。

公司独立董事就该议案发表了事前认可和独立意见，内容详见巨潮资讯网。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董事会

2020年8月4日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2020-29

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于收购深圳市皇庭商务服务有限公司100%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

为落实公司发展战略，聚焦公司主营业务，并基于对未来物业管理行业发展的看好，本公司下属全资公司深圳市皇庭物业发展有限公司拟与本公司实际控制人郑康豪先生控制的深圳市皇庭产业控股有限公司（以下简称“皇庭产控”）以及深圳市皇庭投资管理有限公司（以下简称“皇庭投资”）签署《股权转让协议书》，拟收购深圳市皇庭商务服务有限公司（以下简称“皇庭商务服务”）100%的股权，其中，皇庭产控与皇庭投资分别持有皇庭商务服务90%及10%股权。本次股权收购价格为人民币20,719.34万元。

（二）关联关系说明

皇庭产控、皇庭投资系本公司实际控制人郑康豪控制的公司，故皇庭产控、皇庭投资为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。

（三）表决情况

2020年7月31日，本公司第九届董事会以现场结合通讯表决方式召开二〇 二〇年第七次临时会议，关联董事郑康豪先生、邢福俊先生回避表决，其余7名非关联董事一致审议通过《关于收购深圳市皇庭商务服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。

（四）本次关联交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。

二、关联方基本情况

（一）关联方一

1、基本情况

关联方名称：深圳市皇庭产业控股有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

统一社会信用代码：914403000798364759

企业性质：有限责任公司

注册地：深圳

法定代表人：郑康雄

注册资本：30000 万元

主要股东及持股比例：深圳市皇庭集团有限公司持有90%股权；深圳市皇庭投资管理有限公司持有10%股权

实际控制人：郑康豪

经营范围：产业投资(具体项目另行申报)；投资兴办实业(具体项目另行申 报)；投资咨询(不含限制项目)；投资顾问(不含限制项目)。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经查询，皇庭产控不存在被认定为失信被执行人的情形。

2、历史沿革

皇庭产控成立于2013年9月16日，初始注册资本为5,000万元，企业名称为深圳市皇庭金融控股有限公司，股东为深圳市皇庭集团有限公司出资4,500万元（持股90%）、深圳市皇庭房地产开发有限公司出资500万元（持股10%）。

2014年8月1日，股东变更为深圳市皇庭集团有限公司出资4,500万元（持股90%）、深圳市皇庭投资管理有限公司出资500万元（持股10%）。

2014年12月31日，注册资本由5,000万元变更为30,000万元，变更后深圳市皇庭集团有限公司出资27,000万元（持股90%）、深圳市皇庭投资管理有限公司出资3,000万元（持股10%）。

2018年5月18日，企业名称变更为深圳市皇庭产业控股有限公司。

3、主要业务

皇庭产控现主营业务为产业投资。

4、财务情况

皇庭产控最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：

单位：元

■

5、关联关系说明

因皇庭产控系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司， 故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。

（二）关联方二

1、基本情况

关联方名称：深圳市皇庭投资管理有限公司

住所： 深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路350号岗厦皇庭大厦27A4单元

统一社会信用代码：914403005571698665

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：深圳

法定代表人：郑康雄

注册资本：8,000万元

主要股东及持股比例：深圳市皇庭集团有限公司持有100%股权

实际控制人：郑康豪

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申办）；企业形象策划；企业管理咨询、投资咨询、受托资产管理（以上均不含金融、证券、保险、基金、银行、人才中介及其他限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

经查询，皇庭投资不存在被认定为失信被执行人的情形。

2、历史沿革

皇庭投资成立于2010年5月19日，初始注册资本为1,000万元，股东为深圳市皇庭集团有限公司出资900万元（持股90%）、郑小燕出资100万元（持股10%）。

2014年7月11日，股东变更为深圳市皇庭集团有限公司出资1,000万元（持股100%）。

2016年2月3日，注册资本由1,000万元变更为8,000万元，变更后深圳市皇庭集团有限公司出资8,000万元（持股100%）。

3、主要业务

皇庭投资现主营业务为投资管理。

4、财务情况

皇庭投资一年又一期的财务报表主要财务数据如下：

单位：元

■

5、关联关系

因皇庭投资系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。

三、关联交易标的的基本情况

1、标的公司概况

标的公司名称：深圳市皇庭商务服务有限公司

注册资本：10,000万元

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

统一社会信用代码：914403003265452119

企业性质：有限责任公司

注册地：深圳

法定代表人：刘玉英

经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理；停车场经营管理；自有房屋租赁；泳池经营管理。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

主要股东及持股比例：深圳市皇庭产业控股有限公司持股90%，深圳市皇庭投资管理有限公司持股10%。

经查询，皇庭商务服务不存在被认定为失信被执行人的情形。

收购资产类别：股权

收购资产权属：本次拟收购的皇庭商务服务100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。皇庭商务服务公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。皇庭商务服务不存在为他人提供担保、财务资助等情况，存在与原股东及其关联方的资金往来及部分关联方款项未及时收回的情况，本次交易已经在交易对价里抵销该部分应收款项。

2、本次交易前后标的公司股权结构

本次交易前后，标的公司股权结构情况如下表所示：

■

本次股权转让完成后，皇庭商务服务将纳入本公司合并报表范围。

3、标的公司主要业务

皇庭商务服务于2015年2月在深圳市设立，注册资本为人民币10,000万元。皇庭商务服务为皇庭产控及皇庭投资打造的物业管理服务平台，目前主要为位于深圳、重庆、东莞、惠州及钦州的写字楼、住宅、公寓、商业物业共17个项目（主要项目详见下表）提供物业管理服务，管理服务收费面积为187.62万平方米。皇庭商务服务下属全资公司深圳市皇庭物业服务有限公司及深圳市皇庭物业管理有限公司均拥有10余年的物业管理服务经验，深圳市皇庭物业管理有限公司具有二级物业管理企业资质，并荣获了2019年度深圳市物业管理行业协会“优秀企业”奖等荣誉。

皇庭商务服务及其下属公司主要项目明细表

■

未来皇庭商务服务将为公司旗下商业及公司关联方管理及开发的购物中心、住宅项目等提供物业管理服务。目前公司关联方深圳市皇庭集团有限公司已出具承诺函，承诺其相关下属公司现有储备的50余万平方米的商业物业及住宅物业项目（位于深圳清湖、宝安及光明等地）以及其未来新增的同类项目，在条件具备时，优先由皇庭商务服务提供物业服务。同时，皇庭商务服务将依托其丰富的物业管理经验及专业的物业管理团队，积极拓展其他市场机会。

4、标的公司审计情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对皇庭商务服务2019年度、2020年1-6月财务情况进行了审计，并出具了《深圳市皇庭商务服务有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]第ZI50062号）。皇庭商务服务一年又一期的财务报表主要财务数据如下：

单位：元

■

注：1、2019年皇庭商务服务亏损原因主要是旗下的住宅物业项目收费单价较低，故利润较低。2020年起皇庭商务服务增加了业务范围，新增为皇庭中心写字楼及皇岗商务中心写字楼提供物业管理服务。该两处甲级写字楼物业收费面积为22.03万平方米，因甲级写字楼品质要求高，所收取的物业管理费单价较高，利润相对较高，其经营情况和盈利能力获得较大改善。

2、2020年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负主要是皇庭商务服务与原股东及其关联方的资金往来及部分关联方款项未及时收回，本次交易对价已经抵销该部分应收款项。

5、标的公司评估情况

北京中林资产评估有限公司对皇庭商务服务股东全部权益价值进行了资产评估，评估基准日为2020年6月30日，并出具了《深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市皇庭商务服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2020】242号）。

评估结论：

（一）市场法评估结论

经市场法评估，深圳市皇庭商务服务有限公司股东全部权益价值为29,905.22万元。评估值较账面净资产增值29,398.52万元，增值率5802% 。

（二）收益法评估结果

经收益法评估，深圳市皇庭商务服务有限公司股东全部权益价值为24,129.98万元，评估值较账面净资产增值23,623.28万元，增值率4662%。

（三）评估结论的最终确定

深圳市皇庭商务服务有限公司主营业务为物业管理、停车场经营管理等，由于深圳市皇庭商务服务有限公司与可比上市公司在规模、效益等方面存在一定的差异，市场法评估难以精确剔除以上因素差异对评估结果的影响,且市场法评结果易受证券市场的波动影响。收益是以企业未来收入对企业价值进行评定估算，从未来盈利能力的角度间接地评价资产的公平市场价值。

综上所述，结合本次评估目的为深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟股权收购值提供参考，认为收益法结果较市场法估值更能真实合理的反映深圳市皇庭商务服务有限公司的股东全部权益价值。通过以上分析,评估人员以收益法评估结果作为最终评估结论。

收益法评估值较账面值差异较大的原因：

标的公司为物业服务公司，公司的管理水平、合同权益等在财务账面上无法体现，该部分无形资产在本次收益法股权评估值中得以体现，是本次评估增值的主要原因。

综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。

采用收益法对深圳市皇庭商务服务有限公司于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为人民币24,129.98万元，评估值较账面净资产增值23,623.28万元，增值率4662%。

四、交易的定价政策及定价依据

根据北京中林资产评估有限公司出具的《深圳市皇庭国际企业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市皇庭商务服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2020】242号），以2020年6月30日为评估基准日，按照收益法评估，皇庭商务服务股东全部权益价值为24,129.98万元。皇庭投资、皇庭产控及其关联方尚欠皇庭商务服务款项4,326.79万元，皇庭商务服务欠皇庭投资、皇庭产控及其关联方款项946.13万元，债权债务抵销后皇庭投资及皇庭产控关联方尚欠皇庭商务服务3,380.66万元，该款项皇庭商务服务直接在股权转让价款中抵销。

经交易双方参考皇庭商务服务评估价格及近期同类物业公司并购案例中物业公司估值水平，双方协商确定，皇庭商务服务100%股权作价人民币24,100.00万元，抵销皇庭投资及皇庭产控关联方尚欠皇庭商务服务3,380.66万元后，收购皇庭商务服务100%股权交易价格确定为人民币20,719.34万元。

五、股权转让协议的主要内容

甲方一（转让方）:深圳市皇庭投资管理有限公司

甲方二（转让方）:深圳市皇庭产业控股有限公司

（甲方一、甲方二以下统称“甲方”）

乙方（受让方）: 深圳市皇庭物业发展有限公司

标的公司：深圳市皇庭商务服务有限公司

第一条 股权转让

1、甲方一持有标的公司10%的股权，根据标的公司章程规定，甲方一认缴出资人民币1000万元。现甲方一将其持有的标的公司10%股权转让给乙方。

2、甲方二持有标的公司90%的股权，根据标的公司章程规定，甲方二认缴出资人民币9000万元。现甲方二将其持有的标的公司90%股权转让给乙方。

第二条 股权转让价格及付款方式

1、参考《资产评估报告》出具的标的公司的股东全部权益评估价值，甲乙双方同意标的股权作价人民币24,100.00万元。

甲、乙方及标的公司确认，截至本协议签署之日，甲方及其关联方共计欠标的公司债务4,326.79万元，标的公司共计欠甲方及其关联方债务946.13万元，上述甲方及其关联方与标的公司的债权债务关系予以等额抵销，甲方确认其关联方同该债权债务抵销，否则由此产生的法律后果由甲方承担。上述债权债务抵销后甲方及其关联方尚欠标的公司3,380.66万元，该款项乙方直接在股权转让价款中抵扣。上述抵扣完成后，乙方实际应向甲方支付转让款为贰亿零柒佰壹拾玖万叁仟肆佰元整(￥：207,193,400.00)，其中：应向甲方一支付的转让款为贰仟零柒拾壹万玖仟叁佰肆拾元整(￥：20,719,340.00)，应向甲方二支付的转让款为壹亿捌仟陆佰肆拾柒万肆仟零陆拾元整(￥：186,474,060.00)。

上述抵扣完成后，甲方及其关联方与标的公司的债权债务关系结清，乙方与标的公司因债务抵扣所产生的债权债务由双方另行协商确定。

2、付款方式：

（1）第一期：本协议签署之日起5个工作日内，乙方以转帐方式向甲方支付30%股权转让款陆仟贰佰壹拾伍万捌仟零贰拾元整(￥：62,158,020.00 )，其中：向甲方一支付股权转让款陆佰贰拾壹万伍仟捌佰零贰元整(￥：6,215,802.00)，向甲方二支付股权转让款伍仟伍佰玖拾肆万贰仟贰佰壹拾捌元整(￥：55,942,218.00)；

（2）第二期：完成标的股权工商变更登记过户之日起5个工作日内，乙方以转帐方式向甲方支付剩余股权转让款壹亿肆仟伍佰零叁万伍仟叁佰捌拾元整(￥：145,035,380.00 )，其中：向甲方一支付股权转让款壹仟肆佰伍拾万叁仟伍佰叁拾捌元整(￥：14,503,538.00)，向甲方二支付股权转让款壹亿叁仟零伍拾叁万壹仟捌佰肆拾贰元整(￥：130,531,842.00)。

3、如乙方未按前款约定按期支付股权转让款的，每逾期一天，乙方应按应付金额的万分之五向甲方支付违约金。

第三条 交割及工商变更

甲方承诺于乙方向甲方支付第一期股权转让款后10个工作日内，办理完毕标的股权转让的工商变更登记手续。

第四条 债权债务承担

1、审计基准日2020年6月30日前，甲方已书面告知乙方的标的公司债务由标的公司承担。

审计基准日2020年6月30日前，甲方未书面告知乙方的标的公司债务由甲方自行承担；若在乙方受让标的股权后标的公司履行了该部分债务,则乙方有权向甲方予以追偿。

2、自审计基准日2020年6月30日至标的股权工商变更完成之日期间，标的公司在过渡期间形成的收益由乙方享有，亏损由甲方承担。

3、除本协议另有约定外，标的股权工商变更完成之日后，标的公司的债权由标的公司享有、债务由标的公司自行承担。

第五条 业绩承诺

1、本协议书生效后，甲方承诺标的公司2020年经审计的净利润不低于3100万元、2021年及2022年每年度经审计的净利润不低于3250万元，如未能达到承诺金额的差额部分，由甲方承诺以现金支付方式补足。

2、交易各方同意补偿金额按照如下原则确定：在业绩考核期内，若经标的公司年报会计师审核的年度净利润少于相应年度净利润承诺数额，乙方应在标的公司每个补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知甲方，甲方应在接到通知后的3个月内以现金方式向乙方进行补偿。

第十二条、协议生效及其它

1、本协议经甲、乙方及标的公司签字盖章、并经各方有权机构履行相应董事会或股东大会审批程序审议通过之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

1、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。

2、本次交易中，上市公司的资金来源为自筹资金。

七、交易目的和对上市公司的影响

根据公司对物业管理行业的研究分析，物业管理行业为商业不动产运营服务的基础性业务，其市场潜力、收入增长稳定性、业务可延展性、协同效应为行业广泛认同。物管企业目前行业集中度较低，除地产开发商下属的物管公司外，尚未出现行业龙头企业，发展潜力巨大。并且物业管理业务有助于提高公司不动产综合运营服务能力，丰富和延展公司业务，更好的满足客户需求。

本次收购皇庭商务服务100%股权，是基于公司对未来物业管理行业发展的看好，符合公司“致力于成为领先的商业资产综合运营商”的发展战略，坚持轻资产发展模式，有利于公司聚焦主业，进一步提升主营业务经营比重，为公司提供稳定的现金流。

皇庭商务服务在物业管理服务领域具有一定经验，且具备管理商办、住宅等多种业态的物业服务能力，有助于与公司现有商业不动产业务发挥业务协同效应和品牌协同效应，提升公司在商业不动产领域的综合服务能力和扩大业务规模。

本次收购完成后，皇庭商务服务将统筹管理和对外拓展公司物业管理业务，有利于扩大公司物业管理规模及在管面积，深入物业管理细分市场，持续提升盈利能力，优化公司物业管理品牌，着力于商业不动产业务的规模化发展。

本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，股权转让完成后，皇庭商务服务将纳入公司合并报表范围。本次交易预计增加公司 2020年1-6月归母净利润 约1,600万元。

八、当年年初至董事会审议日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020年年初至今，本公司与实际控制人郑康豪先生及其控股的企业累计已 发生的各类关联交易的总金额为2493.28万元（不含本次交易金额）。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就该事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时就该事 项发表了独立意见：

1、公司事前就该关联交易通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通；

2、我们认为本次关联交易客观真实, 以评估值为基础，由双方协商确定， 定价公允合理，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；

3、我们一致认为，公司本次关联交易不影响公司的正常生产经营活动，履行了必要的审批程序，关联董事在董事会上回避表决，表决程序符合法律规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律规定。综上，我们同意上述关联交易事项。

十、备查文件

1、公司第九届董事会二〇二〇年第七次临时会议决议；

2、公司独立董事事前认可和独立董事专项意见。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董事会

2020年8月4日

宁波中百股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函回复的公告

证券代码：600857 证券简称：宁波中百 公告编号：临2020-019

宁波中百股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波中百股份有限公司（以下简称“宁波中百”、“本公司”）于2020年7月28日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对宁波中百股份有限公司被列为被执行人有关事项的问询函》（上证公函【2020】0901号，以下简称“问询函”）。按照上海证券交易所的要求，现对问询函中所列问题做出如下书面回复：

问询函问题一：公告披露，2017年9月22日，广州仲裁委员会裁决公司就天津九策欠付的全部债务5.26亿元向中建四局承担连带清偿责任；2020年6月12日，广州市中级人民法院终审裁定驳回宁波中百关于撤销仲裁裁决的申请。请公司结合目前天津九策的资金情况和偿债能力，具体说明此次司法执行下公司实际将承担的具体债务和偿付金额。

公司回复：

2020年8月3日，公司收到由北京市第一中级人民法院送达的《执行通知书》、《报告财产令》（2020）京01执749号，具体内容详见公司于同日披露的公告（临2020-021）。

天津九策的资金情况和偿债能力：

根据众联资产评估有限公司于2018年4月10日出具的《宁波中百股份有限公司核实“联都星城”、“联都大厦”房地产项目价值评估项目资产评估报告》（众联评报字【2018】第1075号）显示，天津市九策高科技产业园有限公司（以下简称“天津九策”）“联都星城”、“联都大厦”房地产项目在2017年12月31日的评估值为37.16亿元，根据天津市第一中级人民法院于2016年5月17日批准的天津九策《重整计划方案》显示，天津九策破产债权共计33.37亿元，其资产高于负债，且中建四局债权5.44亿元中，4.53亿元属于法定优先受偿工程类债权，0.91亿元是基于上述法定优先受偿工程类债权的违约金（即利息）。

此次司法执行下公司实际将承担的具体债务和偿付金额：

根据天津九策破产管理人2017年提供的书面告知文件中获悉：天津九策已偿还中建四局的负债累计金额为36,501,179.58元。

公司于2017年收到仲裁裁决书之后，经与外聘的立信会计师事务所（特殊普通合伙）沟通，依据会计准则中的谨慎性原则，计提预计负债493,575,147.92元。

公司由于原董事长龚东升先生任职期间的个人违法行为，被莫名牵扯进“担保案”事件，公司虽计提了巨额预计负债，但对该仲裁裁决仍存有异议，将继续根据相关事项的进程，适时采取必要的维权措施。

问询函问题二：请公司核实并说明执行进展情况，是否涉及主要资产及资金账户被冻结的相关情形，如有，请履行信息披露义务。

公司回复：

公司于2020年7月27日查询相关银行账户，部分处于异常状态，金额合计为：5,440,634.97元；公司持有西安银行股份有限公司（以下简称“西安银行”）95,112,216股股份，其中95,110,000股于2020年7月30日显示异常，市值为536,420,400元。公司于2020年8月3日收到《执行通知书》、《报告财产令》，经查实，确认上述账户已被冻结，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所披露的公告（临2020-020）；

除以上资产存在冻结情形外，公司暂未核查到有其他资产被冻结的情况。

问询函问题三：公告披露，此次被执行标的为5.3亿元，公司已于2017年度内计提预计负债人民币4.94亿元。截至2020年3月31日，公司货币资金期末余额为5406万元。请公司补充披露对此次执行的资金安排，并说明执行情况对公司资金周转、经营活动及当期净利润的影响。

公司回复：

司法执行将导致4.94亿元现金或等值的西安银行股权被划转：

（1）对当期净利润的影响：

①若先执行现金：该部分现金约为3亿元将无法继续购买理财，按照2020年上半年理财的平均利率来测算，将影响本年投资收益约500万元；②若先执行西安银行股权：2020年现金分红已入账，不会影响今年公司对该笔股权的投资收益。

（2）对今后年度净利润的影响：

①若先执行现金：该部分现金将无法继续购买理财，按照全年滚动购买理财的本金及2020年上半年理财的平均利率测算，将会影响今后年度的投资收益约900万元；②若先执行西安银行股权：根据被冻结日情况，该股权的市值占公司持有的该行总市值的92.17%，按2020年收到的分红推算，该股权在2020年度贡献现金分红为1759.57万元，按92.17%占比计算，对今后年度分红收益的影响金额约为1,600万元。

本公司根据天津九策破产管理人提供的书面告知文件中获悉：截止2017年度，天津九策已偿还中建四局的负债累计金额为36,501,179.58元，即为执行标的额5.3亿元与公司预计负债4.94亿元之差。

考虑到公司的部分银行账户和西安银行股权的被冻结的现状，公司将出现无法支付职工薪酬、缴纳相关税费等情况，加之疫情有可能持续发展，公司的百货零售及物业租赁业务将不可避免地遭受波及，届时，公司将无法及时有效地提供财务资助。

根据后续具体的执行情况进展，公司将及时履行信息披露义务。

特此公告。

宁波中百股份有限公司董事会

2020年8月4日

证券代码：600857 证券简称：宁波中百 公告编号：临2020-020

宁波中百股份有限公司

关于公司部分银行账户及股权被冻结的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波中百股份有限公司（以下简称“宁波中百”、“本公司”）于2020年8月3日收到北京市第一中级人民法院发来的（2020）京01执749号《执行通知书》、《报告财产令》，具体内容详见本公司于同日披露的公告（临2020-021）获知：中国建筑第四工程局有限公司与本公司仲裁纠纷一案，广州仲裁委员会作出的广州仲裁委员会（2016）穗仲案字第5753号裁决书已经发生法律效力。中国建筑第四工程局有限公司向该院申请强制执行，该院于2020年07月23日立案执行。

一、公司部分银行账户和西安银行股份有限公司(以下简称“西安银行”)股权发生冻结的情况，具体如下：

（一）公司银行账户被冻结的基本情况：

■

（二）公司股权被冻结的基本情况：

公司持有的西安银行95,112,216股股份，其中95,110,000股于2020年7月30日被冻结，冻结当日收盘价为5.64元/股，被冻结的市值为536,420,400元。

■

公司发现上述部分银行账户和股权账户，分别于2020年7月27日和2020年7月30日出现异常，之后，公司于2020年8月3日收到《执行通知书》、《报告财产令》，经查实，确认上述账户已被冻结，冻结资产合计5.4亿元，超过被执行标的。

二、公司资产被冻结对公司的影响及风险提示

（一）公司的商业零售、理财投资、物业经营等业务因上述银行账户被冻结已产生了不利影响。

（二）截至本公告披露日，公司尚未收到涉及上述银行账户、股权被冻结的相关法律文书，公司将密切关注该事项的进展情况，并根据后续进展情况及相关规定及时履行信息披露义务。

（三）公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波中百股份有限公司董事会

2020年8月4日

证券代码：600857 证券简称：宁波中百 公告编号：临2020-021

宁波中百股份有限公司

关于收到《执行通知书》、《报告财产令》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波中百股份有限公司（以下简称“宁波中百”、“本公司”）于2020年6月24日披露《宁波中百关于收到民事裁定书的公告》（临2020-016），相关事项情况详见上述公告。2020年8月3日，公司收到北京市第一中级人民法院发来的（2020）京01执749号《执行通知书》、《报告财产令》，具体情况如下：

一、案件的基本情况

申请执行人：中国建筑第四工程局有限公司（以下简称“中建四局”）

被执行人：宁波中百股份有限公司

案由：2017年9月，公司收到广州仲裁委员会送达的《裁决书》，详见公告（临2017-019）；2018年3月，公司向广州中院提出撤销裁决书申请，详见公告（临2018-005）；2020年6月，广州中院驳回公司申请，详见公告(临2020-016)；2020年8月，公司收到北京第一中院送达的《执行通知书》、《报告财产令》。

二、（2020）京01执749号《执行通知书》的主要内容

你单位与中国建筑第四工程局有限公司仲裁纠纷一案，广州仲裁委员会作出的广州仲裁委员会（2016）穗仲案字第5753号裁决书已经发生法律效力。中国建筑第四工程局有限公司向本院申请强制执行，本院于2020年07月23日立案执行。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十条、第二百五十三条的规定，责令你单位立即履行生效法律文书确定的义务，并承担迟延履行期间的债务利息、申请执行费以及执行中实际支出的费用。逾期不履行，本院将依法强制执行。

三、（2020）京01执749号《报告财产令》的主要内容

本院于2020年07月23日立案执行的中国建筑第四工程局有限公司申请执行宁波中百股份有限公司一案，你单位未按执行通知履行法律文书确定的义务。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十一条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》第三十一条、第三十二条、第三十三条的规定，责令你单位在收到此令后七日内，如实向本院报告当前以及收到执行通知之日前一年的财产情况。执行中，如果财产状况发生变动，应当自财产变动之日起十日内向本院补充报告。

逾期不报告或者虚假报告，本院将根据情节轻重对相关人员和单位依法予以罚款、拘留。

四、对公司的影响及风险提示

本次事件对公司正常的经营活动产生了不利影响，具体内容详见公司于同日披露的公告（临2020-019），公司对该仲裁裁决仍存有异议，将继续跟进相关进程，适时采取必要的维权措施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波中百股份有限公司董事会

2020年8月4日