江苏长电科技股份有限公司
关于收到重大资产重组之业绩补偿款的公告

证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2020-030

江苏长电科技股份有限公司

关于收到重大资产重组之业绩补偿款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”或“公司”）于2017年5月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]663号）文件。公司根据相关规定办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项（以下简称“重大资产重组”）：2017年6月2日，本次交易中发行股份购买的国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）持有的苏州长电新科投资有限公司（以下简称“长电新科”或“标的公司”）29.41%股权、苏州长电新朋投资有限公司（以下简称“长电新朋”或“标的公司”）22.73%股权以及芯电半导体（上海）有限公司（以下简称“芯电半导体”）持有的长电新科19.61%股权过户及工商变更登记事宜办理完毕；2017年6月16日，长电科技向交易对方产业基金、芯电半导体作为支付对价发行的173,076,921股人民币普通股（A股），以及募集配套资金向认购对象芯电半导体发行的150,852,271股人民币普通股（A股），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

一、重大资产重组相关资产业绩补偿约定

（一）根据公司与产业基金签署的《江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》约定：

甲方：长电科技，乙方：产业基金

2、补偿

2.1长电新朋2017年、2018年、2019年（2017-2019年度称为“补偿期间”）实现的经甲方指定届时为其提供年审服务的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并财务报表净利润分别不低于7,000万元、38,000万元和56,000万元（以下称为“预定净利润”，不考虑对以前年度未弥补亏损的弥补），补偿期间长电新朋实现合并财务报表净利润之和不低于101,000万元（以下称为“预定净利润之和”，不考虑对以前年度未弥补亏损的弥补，并且如果补偿期间任何年度发生亏损，则该年度净利润计为零）。乙方仅为了双方战略合作、支持甲方尽快完成对长电新科和长电新朋的整合而根据本补充协议第2条的规定对甲方予以支持,不代表乙方对该数据的认可或承诺。

2.2 如长电新朋补偿期间累计实现的实际合并财务报表净利润之和未达到预定净利润之和，则乙方应以现金方式对甲方进行补偿（扣除乙方对2017年过渡期损益补偿金额，并且如果补偿期间任何年度发生亏损，则该年度净利润计为零）。乙方应补偿金额＝（预定净利润之和－长电新朋利润补偿期间实现合并财务报表净利润之和）×77.27%×29.41% +（预定净利润之和－长电新朋利润补偿期间实际合并财务报表净利润之和）×22.73%－乙方对长电新科和长电新朋过渡期中2017年发生的损益补偿总金额。双方确认，尽管有本公式约定，在任何情况下，乙方在本条款项下应补偿金额最高不超过人民币10,000万元（不包括乙方对2016年过渡期损益补偿金额）。

2.3 2019年度结束后甲方指定届时为其提供年审服务的具有证券从业资格的会计师事务所在审计基础上对长电新朋在补偿期间实现的合并净利润之和与预定净利润之和间的差异出具专项审核意见。按照本协议确定乙方应当履行补偿义务的，乙方应在上述专项审核意见出具之日起三十日内向甲方履行现金补偿义务。

2.4甲方向乙方承诺，补偿期间内，长电新科除因持有长电新朋股权所产生的损益外，无其他损益因素。甲方承诺，不应采取任何措施致使本应由长电新朋享有的收入和利润转移至长电新科、甲方或甲方其他关联方或以任何形式控制的其他个人或实体，也不应采取任何措施致使长电新朋承担本不应承担的任何成本和费用。

2.5双方同意，乙方支付本条项下的补偿以芯电半导体（上海）有限公司就补偿期间的预定净利润依照《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》向甲方承担补偿义务为前提。若因任何原因导致芯电半导体（上海）有限公司无须承担相关补偿义务，乙方亦同时豁免根据上述约定承担补偿的责任。

（二）根据公司与芯电半导体签署的《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》约定：

甲方：长电科技，乙方：芯电半导体

2、利润补偿

2.1乙方向甲方承诺：按照长电新科2017年、2018年、2019年（2017-2019年度称为“利润补偿期间”）实现的经甲方指定具有证券从业资格会计师事务所审计的合并净利润分别不低于7,000万元、38,000万元和56,000万元（以下称为“承诺净利润”），利润补偿期间长电新科实现合并净利润之和不低于101,000万元（以下称为“承诺净利润之和”）的口径，按下文计算方式提供利润补偿。

2.2如长电新科2017年、2018年、2019年累计实现的实际净利润之和未达到承诺净利润之和，则乙方应以现金方式对甲方进行补偿（扣除乙方对2017年过渡期损益补偿金额）。

乙方应补偿金额＝（承诺净利润之和－长电新科利润补偿期间实际合并净利润之和）×77.27%×19.61%－乙方对2017年过渡期损益补偿金额（如有）。双方确认, 尽管有本公式约定，乙方在本补充协议项下利润补偿金额最高不超过人民币153,041,735元－乙方对长电新科2017年过渡期损益补偿总金额（如有）。

2.3 2019年度结束后甲方指定有证券从业资格的会计师事务所在对长电新科进行审计基础上出具长电新科在利润补偿期间的实现合并净利润之和与承诺净利润之和间差异的专项审核意见。按照本协议确定乙方应当履行利润补偿义务的，乙方应在上述专项审核意见出具之日起三十日内向甲方履行现金补偿义务。

2.4甲方向乙方承诺，利润补偿期间内，长电新科除因持有长电新朋股权所产生的损益外，无其他损益因素。

二、重大资产重组相关资产利润补偿期间（2017-2019年度）审计情况

公司聘请审计机构安永华明会计师事务所（ 特殊普通合伙）在利润补偿期间每年对长电新科、长电新朋进行审计，并于2019年度结束后在年审基础上对标的资产利润补偿期间实现的合并净利润之和与预定净利润之和间的差异进行专项审计，于2020年7月13日出具了《江苏长电科技股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2020)专字第61121126_B04 号），报告显示：长电新科2017年、2018年、2019年经审计净利润分别为-79,478.64万元、-181,025.08万元、-37,299.12万元，合计-297,802.84万元；长电新朋2017年、2018年、2019年经审计净利润分别为-79,377.50万元、-180,986.52万元、-37,280.92万元，合计-297,644.94万元。

长电新科在利润补偿期间（2017-2019年度）实现的合并净利润之和未达到承诺净利润之和101,000万元。

长电新朋在利润补偿期间（2017-2019年度）实现的合并净利润之和未达到承诺净利润之和101,000万元。

三、收到标的资产业绩补偿的情况

根据《发行股份购买资产协议之补充协议》相关条款，产业基金于2017年9月13日支付的过渡期损益补偿款27,693万元人民币中已包含长电新朋2017年1-5月过渡期损益补偿金额1.1亿元人民币，因此产业基金无需再向本公司支付业绩补偿期间的补偿款；芯电半导体需向公司支付业绩补偿款82,129,655.56元人民币。

2020年8月4日，公司收到交易对方芯电半导体向公司支付的业绩补偿款82,129,655.56元人民币。

产业基金和芯电半导体对标的资产的业绩补偿已按照协议约定履行完毕。

四、收到的业绩补偿款对公司当期业绩的影响

按照《企业会计准则》的相关规定，公司于2017年末对上述业绩补偿款进行最佳估计并将预计金额计入资本公积。

本次收到芯电半导体的业绩补偿款不影响公司当期损益。

特此公告。

江苏长电科技股份有限公司董事会

二〇二〇年八月四日