江苏辉丰生物农业股份有限公司
关于转让参股子公司部分股权的公告

证券代码：002496 证券简称：*ST辉丰 公告编号：2020-062

债券代码：128012 债券简称：辉丰转债

江苏辉丰生物农业股份有限公司

关于转让参股子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月4日召开了第七届董事会第二十一次临时会议，会议审议通过了《关于转让参股子公司南京轩凯生物科技有限公司部分股权的议案》，同意将持有的南京轩凯生物科技有限公司（以下简称“轩凯生物”） 7.3786%股权转让给广东温氏投资有限公司等10名受让方（以下简称 “受让方”）。具体情况如下：

一、交易概况

1、2017年12月，公司以人民币3,800万元受让轩凯生物原股东部分股权，受让后公司持有轩凯生物股权比例为19%，对应注册资本出资额408.7888万元。

2020年7月28日，新投资人以人民币8,000万元增资轩凯生物，增资后新投资人持股比例为7.767%，增加注册资本181.1807万元。本次增资后公司持有南京轩凯股比例变更为17.5243%，对应注册资本出资额408.7888万元。

公司以2020年7月28日轩凯生物增资时的公司估值为依据，拟以人民币7600万元向10名受让人转让所持有的轩凯生物7.3786%的股权，对应注册资本出资额172.1217万元。本次转让后，公司持股比例变更为10.1457%，对应注册资本出资额236.6671万元。

2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次转让标的股权事项已经董事会审议通过，无需经股东大会审议批准。

二、交易对方基本情况

受让方1、广东温氏投资有限公司

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-58823(集中办公区)

统一社会信用代码：91440400572195595Q

法定代表人：罗月庭

受让方2、横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-39198（集中办公区）

统一社会信用代码：91445300070263690F

执行事务合伙人：罗月庭

受让方3、珠海横琴温氏伍号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

住所：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-78号(集中办公区)

统一社会信用代码：91440400MA546TNG9K

执行事务合伙人：广东温氏投资有限公司

受让方4：江苏疌泉天汇苏民投健康产业基金（有限合伙）

住所：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A栋922室

统一社会信用代码：91320191MA1Q2C612M

执行事务合伙人：江苏天汇苏民投健康产业投资管理有限公司

受方让5：江苏天优创业投资管理中心（有限合伙）

住所：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A座922-6室

统一社会信用代码：91320900MA1MCRHU1Y

执行事务合伙人：江苏天优投资管理有限公司

受让方 6：山东毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）

住所：山东省烟台市经济技术开发区长江路300号业达智汇谷综合楼812室

统一社会信用代码：91370600MA3QAQWB5U

执行事务合伙人：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）

受让方 7：南京新农扬子现代农业产业发展基金一期（有限合伙）

住所：南京市江北新区高科五路5号29栋111-45室

统一社会信用代码：91320191MA1M9ULG4M

执行事务合伙人：南京新农现代农业产业投资管理有限公司

（委派代表刘毅浩）

受让方 8：南京市其瑞佑康科技发展投资合伙企业（有限合伙）

住所：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A栋925-2室

统一社会信用代码：91320191MA1X73MG69

执行事务合伙人：南京佳康创业投资合伙企业（有限合伙）

受让方 9： 南京扬子区块链股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：南京市江北新区滨江大道396号

统一社会信用代码：91320191MA1XN90X98

执行事务合伙人：江苏金码资产管理有限公司

受方让 10：昆山复茂创业投资合伙企业（有限合伙）

住所：昆山市花桥经济开发区金洋路15号总部金融园B区B2栋五层

统一社会信用代码：91320583MA20P70E0K

执行事务合伙人：上海金炙投资管理有限公司

以上受让方与公司及公司实际控制人、董、监、高均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的公司概况

交易标的公司名称：南京轩凯生物科技有限公司

统一社会信用代码：913201915520769003

类型：有限责任公司

住所：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生命科学产业园一期10楼

法定代表人：冯小海

经营范围：生物专业技术服务、研发与试验；化工产品（不含危险品）的研发、生产（限分支机构经营）、销售；化妆品的生产与销售；肥料的生产和销售；饲料添加剂的生产与销售；水处理剂的生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、轩凯生物主要财务数据

单位：万元

■

注：以上数据来源于轩凯生物经审计的2019年财务报告及未经审计的2020年半年度财务报告。

3、本次交易标的为公司持有的轩凯生物7.3786%的股权，该部分股权均不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

4诚信情况：经核查“中国执行信息公开网”，轩凯生物未被列为失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

1、股权交易金额

公司以人民币柒佰捌拾柒万伍仟元向受让方1广东温氏投资有限公司转让轩凯生物0.7646%的股权（对应出资额17.8350万元）；

公司以人民币叁佰柒拾伍万伍仟元向受让方2横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）转让轩凯生物0.3646%的股权（对应出资额8.5042万元）；

公司以人民币壹仟叁佰伍拾万元向受让方3珠海横琴温氏伍号股权投资基金合伙企业（有限合伙）转让轩凯生物1.3107%的股权（对应出资额30.5742万元）；

公司以人民币壹仟叁佰捌拾柒万元向受让方4江苏疌泉天汇苏民投健康产业基金（有限合伙）转让轩凯生物1.3466%的股权（对应出资额31.4122万元）。

公司以人民币壹佰万元向受让方5江苏天优创业投资管理中心（有限合伙）转让轩凯生物0.0971%的股权（对应出资额2.2648万元）。

公司以人民币壹仟贰佰万元向受让方6山东毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）转让轩凯生物1.1650%的股权（对应出资额27.1771万元）。

公司以人民币捌佰万元向受让方7南京新农扬子现代农业产业发展基金一期（有限合伙）转让轩凯生物0.7767%的股权（对应出资额18.1181万元）。

公司以人民币伍佰万元向受让方8南京其瑞佑康科技发展投资合伙企业（有限合伙）转让轩凯生物0.4854%的股权（对应出资额11.3238万元）。

公司以人民币陆佰万元向受让方9南京扬子区块链股权投资合伙企业（有限合伙）转让轩凯生物0.5825%的股权（对应出资额13.5885万元）；

公司以人民币伍佰万元向受让方10昆山复茂创业投资合伙企业（有限合伙）转让轩凯生物0.4854%的股权（对应出资额11.3238万元）。

2、股权转让款支付

各受让方应在本协议签署之日且收到交割先决条件满足证明文件之日起7个工作日内将对应的股权转让价款以银行汇款方式支付至公司指定的银行账户。如在2020年8月10日受让方未能支付转让价款的，公司有权终止本协议。

3、交割先决条件

(1)所有的交易文件均已被相关各方有效签署；

(2)本次股权转让相关股东已取得所需的全部完整授权和批准；

(3)原股东均已书面同意放弃优先受让权，并经公司股东会批准。

(4)标的股权注册资本均已实缴完毕。

(5)标的股权未有被设置任何质押、对外提供担保、司法冻结等限制或影响本次股权转让的权利限制。

4、股权转让变更

受让方向转让方支付股权转让价款十个工作日向公司所在地工商登记机关办理完毕本次股权转让工商变更登记手续。

5、交易税费承担

股权转让发生的税赋及相关税务法律责任，由各方按照法律规定自行承担。办理股权转让发生的工商登记费用由轩凯生物承担。

五、定价依据

本次股权转让价格以2020年7月28日轩凯生物增资时的公司估值为依据。

六、履约能力

本次交易对方均不属于失信被执行人。公司与本次交易对方无关联关系，具有履约能力及付款能力。

七、转让股权的目的和对公司的影响

公司转让持有的轩凯生物部分股权，不会对公司的正常生产经营活动产生影响。公司仍将积极与轩凯生物开展业务合作，双方在聚氨基酸、微生物菌剂等生物制剂产品的合作不受影响。

公司本次转让轩凯生物7.3786%股权，转让金额7600万元，本次股权转让产生的处置收益为6000万元，因权益法核算前期已确认404元万收益，本次股权转让增加确认利润总额5596万元。

八、备查文件

1、本公司第七届董事会第二十一次临时会议决议；

2、公司与受让方拟签订的《股权转让协议》。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会

二〇二〇年八月四日

证券代码：002496 证券简称：*ST辉丰 公告编号：2020-063

债券代码：128012 债券简称：辉丰转债

江苏辉丰生物农业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月4日召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额人民币2.55亿元，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏辉丰生物农业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2016〕322号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中国中投证券有限责任公司采用向原股东配售、网上定价发行方式，公开发行可转换公司债券845万张（每张面值人民币100元），以面值发行，共计募集资金845,000,000.00元，孳息为14,628.74元，扣除承销费17,745,000.00元、债券发行登记费84,500.00元后的发行金额为827,185,128.74元，已由主承销商中国中投证券有限责任公司于2016年4月27日汇入本公司在江苏大丰农村商业银行3209825201201000030734账号内。另扣除审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和其他费用合计6,965,128.74元后，公司本次配股募集资金净额为820,220,000.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验证报告》（天健验〔2016〕122号）。

根据公司第六届董事会第八次、第十次、第十三次会议决议，并经 2015 年第一次临时股东大会批准，本次发行可转债拟募集资金总额不超过 84,500.00 万元（含发行费用）， 扣除发行费用之后的实际募集资金将投资于以下项目：

单位：人民币万元

■

公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

二、募集资金使用情况

公司于2016年5月20日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,194.19万元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。

截至2020年6月30日，本公司已使用募集资金76,603.62 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,693.35 万元。截至2020年6月30日，募集资金余额为人民币8,111.73万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。公司2020年7月15日归还募集资金补充流动资金20,000万元。截止2020年7月31日募集资金余额27,908.19万元。

三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

为提高募集资金使用效率，降低财务成本，在保证募集资金项目建设的资金需求下，公司决定使用人民币2.55亿元闲置募集资金临时用于补充流动资金，用于公司生产经营活动相关的业务。公司本次使用部分闲置募集资金临时用于补充流动资金的期限为自董事会批准之日起，使用时间不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已临时补充流动资金的募集资金返还至募集资金专用账户。

四、公司说明与承诺

1、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划进行；

2、公司将根据实际需要及时把本次补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，保证不影响募集资金投资项目正常进行；

3、在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；

4、过去十二个月内未进行风险投资，在使用闲置募集资金临时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；

5、使用闲置募集资金临时补充流动资金后，不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事意见

公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，且不影响募集资金项目的开展，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次临时补充流动资金的募集资金，将用于与主营业务相关的生产经营使用，不进行证券投资等风险投资。

综上所述，我们同意公司本次使用人民币2.55亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。

2、监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的开展，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：（1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过；独立董事发表明确同意的意见，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定要求；（2）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。本次补充流动资金时间不超过12个月，符合相关规定。

综上，保荐机构对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

六、备查文件

1、《公司第七届董事会第二十一次会议决议》 ；

2、《公司第七届监事会第十二次会议决议》 ；

3、《独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；

4、《中国中金财富证券有限公司关于江苏辉丰生物农业股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会

二〇二〇年八月四日

证券代码：002496 证券简称：*ST辉丰 公告编号：2020-064

债券代码：128012 债券简称：辉丰转债

江苏辉丰生物农业股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次临时会议于2020年7月28日以电子邮件方式等方式向公司监事发出关于召开公司第七届监事会第十二次临时会议的通知。本次会议于2020年8月4日10:30在会议室以现场和通讯方式召开，全体监事参加会议， 会议由公司监事会主席卞祥先生主持。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》等制度的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议以现场和通讯表决的方式，经与会监事认真审议相关议案，情况如下：

1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

为提高募集资金使用效率，降低财务成本，在保证募集资金项目正常建设的资金需求下，公司决定使用人民币2.55亿元闲置募集资金临时用于补充流动资金。公司本次使用部分闲置募集资金临时用于补充流动资金的期限为自董事会批准之日起，使用时间不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已临时补充流动资金的募集资金返还至募集资金专用账户。

公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的开展，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》详见2020年8月5日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会监事签字的第七届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

江苏辉丰生物农业股份有限公司监事会

二〇二〇年八月四日

证券代码：002496 证券简称：*ST辉丰 公告编号：2020-065

债券代码：128012 债券简称：辉丰转债

江苏辉丰生物农业股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次临时会议于2020年7月28日以电子邮件方式等方式向公司董事发出。本次会议于2020年8月4日9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，全体董事9人参加会议，会议由公司董事长主持。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》等制度的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以现场结合通讯表决的方式，经与会董事认真审议相关议案，情况如下：

1、审议通过《关于转让参股子公司南京轩凯生物科技有限公司部分股权的议案》

《关于转让参股子公司南京轩凯生物科技有限公司部分股权的公告》详见2020年8月5日《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2020-062）。

表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

具体内容详见刊登于 2020 年8月 5 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编 号：2020-063）。

公司独立董事、监事会、保荐机构对本议案已发表意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会

二〇二〇年八月四日