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过错或证监会认定无责任的除外。

评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但证明自己没有过错或证监会认定无责任的除外。

六、持股５％以上的股东持股意向和减持意向

（一）发行人实际控制人、控股股东持股意向和减持意向

“１、本人作为发行人的控股股东、实际控制人，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺。

２、减持股份的计划

本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的部分发行人股份，本人承诺所持股份的减持计划如下：

（１）减持前提

自发行人首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务，且减持符合中国证监会和交易所的相关规定。

（２）减持数量

锁定期满后的两年内，在满足任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的２５％的规定情形下，本人在持有发行人股票的锁定期届满后两年内合计减持数量不会导致公司控制权发生变化。

（３）减持方式

在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（４）减持价格

本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。发行人上市后６个月内如股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少６个月。发行人如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格将按照证券交易所的规定做除权除息处理。

（５）其他事项

①本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股股东、实际控制人股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对控股股东、实际控制人股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。

②本人应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的前提下，对公司股票进行减持。

③本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前３个交易日将通过发行人发布减持提示性公告。

④本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本人违反本减持计划进行股份减持，减持收益将归发行人所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。

３、自本人及本人一致行动人（如有）持有发行人的股份数量低于发行人总股本的５％时，本人可不再遵守上述承诺。”

（二）发行人持股５％以上的股东乾丰投资持股意向和减持意向

“１、本企业作为发行人持股５％以上的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺。

２、减持股份的计划

本企业计划在锁定期满后两年内减持本企业持有的部分发行人股份，本企业承诺所持股份的减持计划如下：

（１）减持前提

自发行人首次公开发行股票并上市之日起，至本企业就减持股份发布提示性公告之日，本企业能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务，且减持符合中国证监会和交易所的相关规定。

（２）减持数量

锁定期满后的两年内，在不违反相关法律法规的前提下，本企业将根据实际情况减持发行人部分或全部股份。

（３）减持方式

在本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（４）减持价格

本企业在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。发行人如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格将按照证券交易所的规定做除权除息处理。

（５）其他事项

①本企业所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对持股５％以上股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对持股５％以上股东股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本企业将按照监管部门相关规定修改减持计划。

②本企业应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的前提下，对公司股票进行减持。

③本企业将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前３个交易日将通过发行人发布减持提示性公告。

④本企业承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本企业违反本减持计划进行股份减持，减持收益将归发行人所有，并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。

３、自本企业持有发行人的股份数量低于发行人总股本的５％时，本企业可不再遵守上述承诺。”

七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行完成后，公司股本规模扩大，净资产规模大幅增加，募集资金投资项目投入运营并产生经济效益仍需要一段时间，在项目尚未产生效益或因市场发生不利变化使募集资金投资项目未按期完成时，本次发行后公司净资产收益率、每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

（一）发行人填补被摊薄即期回报的措施

公司董事会对公司本次发行摊薄即期回报的风险进行了分析，制订了填补即期回报的措施，并就此形成议案提交公司２０１９年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、本次发行对摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。

（二）发行人控股股东及实际控制人、全体董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

１、发行人控股股东及实际控制人承诺

“（１）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

（２）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

２、发行人全体董事及高级管理人员承诺

“（１）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（２）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（３）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（４）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（５）本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

八、相关责任主体承诺事项的约束措施

本公司、本公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员均出具《６－关于未履行承诺相关约束措施的承诺函》，各自承诺如下：

（一）发行人关于未履行承诺的约束措施

“如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

１、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

２、向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

３、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

（１）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（２）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益。”

（二）发行人控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施

“如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

１、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

２、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

３、将上述补充承诺或替代承诺提交派克新材股东大会审议；

４、本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

（１）将本人应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；

（２）若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完公司及投资者的损失为止。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

１、通过公司及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

２、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。”

（三）发行人董事（不含独立董事）和高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

“如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

１、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

２、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

３、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

４、本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

（１）本人同意公司停止向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；

（２）若本人在赔偿完毕前进行股份减持（包括上市前和上市后所获的公司股份），则减持所获资金交由公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完公司及投资者的损失为止。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

１、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

２、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。”

（四）发行人独立董事关于未履行承诺的约束措施

“如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

１、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

２、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

３、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

４、本人违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，本人同意公司停止向本人发放津贴，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

１、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

２、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。”

九、重大风险提示

（一）原材料价格波动的风险

发行人生产用主要原材料为碳钢、不锈钢、合金钢、高温合金、铝合金、钛合金等金属材料。２０１７年、２０１８年和２０１９年，直接材料占当期主营业务成本的比重分别为６６．９２％、７０．３９％和７０．８３％，因此主要原材料价格波动对发行人生产经营存在较大影响。若原材料价格出现大幅波动且发行人未能及时对产品售价进行调整，将直接影响发行人营业利润，对发行人经营业绩带来不利影响。

（二）军品业务波动的风险

报告期内，发行人根据国家政策及市场需求调整优化产品结构，不断加大对航空、航天、舰船等军品业务的资源投入，军品业务收入规模逐年增加。

发行人军品的最终用户为军方，下游直接客户主要为各军工集团以及为各军工集团配套的企业，军品的交付除受到合同条款的约束之外，还会受军方战略部署、军事需要及内部采购计划的多重影响，可能会出现订单突发性增加、订单减少或延迟等变动情况。在研制及小批量生产阶段，订单的具体项目及数量存在较大的波动可能性，交货时间也具有不均衡性，导致收入在不同年度之间呈现一定波动。

另外，对于配套已定型的军事装备的产品，其价格一般根据《军品价格管理办法》由军方审价确定，而对于配套尚未定型的军事装备的产品，一般通过竞争性谈判、招投标或询价等方式确定，因此不同订单的毛利水平也可能存在较大差异。

对于军事装备而言，在装备定型且公司产品经客户鉴定合格并经军方确认后，正常情形下，公司即可成为该型号装备的供应商。军方的型号装备期会决定装备型号生产持续期长短，从而决定该型号装备各配套部件的生产持续期。经过近几年的发展，发行人已与部分航空、航天、舰船等领域的武器装备设计单位建立了良好稳定的合作关系，在部分型号武器装备的早期设计阶段即参与设计定型，或在客户扩大供应商范围时成为该型号装备可供选择的供应商之一。如果未来发行人未被确认为型号装备的供应商，或者该型号装备生产持续期长短的不确定，均会导致未来发行人军品业务存在波动的风险。

（三）应收账款不能及时收回的风险

报告期内，随着业务规模扩大，发行人营业收入及应收账款账面价值均快速增长。２０１７年末、２０１８年末和２０１９年末，发行人应收账款账面价值分别为１９，８３０．６２万元、２１，４９０．６１万元和２９，１３９．４９万元，占流动资产的比例分别为４２．２９％、３３．２６％和３２．５６％。报告期内，发行人应收账款周转率分别为２．３８次、２．９４次和３．２７次，应收账款周转率逐年提高，绝大部分应收账款的账龄在１年以内，且主要为应收各行业内知名企业，客户信用良好，但应收账款账面价值较大且逐年增加减缓了发行人资金回笼速度，给发行人带来了一定的资金压力。如未来发行人主要客户经营发生困难、应收账款增长速度过快或者主要客户付款政策发生变化，则将给发行人带来应收账款的周转风险及减值风险。

（四）存货跌价的风险

２０１７年末、２０１８年末和２０１９年末，发行人存货账面价值分别为１１，７８１．４６万元、１９，９４２．９８万元和１５，９０５．６３万元，占流动资产的比例分别为２５．１３％、３０．８７％和１７．７７％。报告期内，发行人存货周转率分别为３．３１次、２．７６次和３．１３次，整体相对平稳。

发行人主要采取以销定产的生产模式，通常取得客户销售合同或订单后再安排生产，存货中在产品、库存商品和发出商品基本均有对应的销售合同或订单，出现跌价的可能性相对较低。

发行人主要原材料为碳钢、不锈钢、合金钢、高温合金、钛合金、铝合金等金属材料，采取以产定购的采购模式，根据客户订单情况制定生产计划，采购部门根据生产计划采购原材料。对于部分长期合作的客户，发行人会根据其常规产品的需求、预测客户订单并结合原材料价格等因素进行适当备货，以满足快速交货的需要。另外，对于部分供应紧缺或需要进口的高端原材料，从提出采购需求到原材料到货所需周期较久，部分原材料甚至需要半年以上，且报告期内有进一步延长的趋势，针对该部分采购周期较久的原材料，发行人会根据预测客户订单并与客户提前沟通后适当进行备货，以保证原材料及时供应。因此，报告期内各期末，发行人原材料存货余额的规模也逐年增长。

未来若市场发生不利变化、发行人丧失相对竞争优势、客户需求变化等情形，会对发行人产品销售带来不利影响，进而形成存货积压；同时若存货不能进行及时周转，则会使公司面临期末存货跌价风险，从而给发行人经营业绩带来不利影响。

（五）公司部分生产场所面临搬迁的风险

发行人目前位于无锡市滨湖区胡埭镇莲杆村的一处生产车间所在土地（面积３，１４４．５０平方米）因政府规划原因无法办理不动产权证，该处生产车间主要用于加工部分军品。考虑到发行人承担了军工项目的研制任务，为保证军工研制任务的顺利推进，经无锡市滨湖区人民政府批准，无锡经济开发区管理委员会授权无锡市滨湖区胡埭资产经营公司与发行人签署《协议书》，允许发行人免费使用该地块及该地块上建筑物用于军品研制及生产活动，使用期限至２０２０年１２月３１日，发行人承诺于２０２０年１２月前完成该建筑物的清理及场地回填工作。

发行人在该厂房内从事部分军品的研制及生产，涉及部分生产工序，在搬迁期间，发行人可以通过合理的生产安排，将该厂房涉及工序通过增加生产班次、由其他车间交接生产、购置新设备等方式完成过渡生产，预计不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

发行人控股股东及实际控制人是玉丰和宗丽萍已出具承诺函：“发行人将于２０２０年１２月之前完成临时使用厂房的搬迁，本次搬迁产生的搬迁费用由本人承担，若在搬迁完成前发行人因为免费使用土地及厂房受到相关部门行政处罚的，本人将承担由此给公司造成的损失。”

如发行人不能及时完成新场地建设及设备搬迁，或者相关政府部门不再许可发行人在该地块上过渡生产，将可能导致发行人无法按时保证部分军工项目的研制及生产任务，对发行人经营业绩造成一定的不利影响。

十、财务报告审计截至日后的经营状况及新冠肺炎疫情对发行人持续经营的影响

本招股意向书所引用财务数据的审计截至日为２０１９年１２月３１日，截至本招股意向书签署日，发行人经营模式未发生重大变化，原材料采购、产品生产及销售等各项业务运转正常，主要客户、供应商的构成未发生重大变化，不存在可能对发行人经营状况及经营业绩构成重大不利影响的情况。

２０２０年１月，我国爆发新冠肺炎疫情，为应对本次疫情，各地政府纷纷采取封城、相关人员隔离、推迟复工日期等多重举措，造成发行人、客户、供应商、外协加工商、物流运输公司等复工时间一再延迟，另外叠加２０２０年春节放假较早因素的影响，对发行人短期生产经营及２０２０年一季度和上半年业绩带来一定不利影响，但相关影响更多地会体现在时间及节奏上，随着发行人及上下游逐步恢复正常状态，发行人可通过后期组织加班生产、加快发货等方式降低本次疫情带来的不利影响；经发行人与客户沟通，发行人主要客户预计全年订单需求未发生重大不利变化，发行人主要客户未出现流失情形。整体而言，本次新冠疫情对发行人生产经营的影响仍在可控范围，日常订单及重大销售合同的履行不存在重大障碍，本次疫情预计不会对发行人全年业绩及持续经营能力造成重大不利影响。

发行人２０２０年６月３０日的资产负债表、２０２０年１－６月利润表和现金流量表未经审计，但已由公证天业审阅，并出具了苏公Ｗ【２０２０】Ｅ１３８２号《审阅报告》。

根据《审阅报告》，发行人２０２０年上半年实现营业收入４１，９５３．９１万元，同比增长约１．５８％；实现扣非前净利润６，９４５．７５万元，同比下降１５．３７％，实现扣非后净利润６，３８６．４７万元，同比下降８．７７％。

２０２０年二季度，随着疫情影响的逐步消除，发行人通过适当加班等方式加紧组织生产和销售，且在手订单充足，二季度业绩较去年同期有所增长，实现营业收入２５，７０５．８４万元，同比增长２４．９７％；实现扣非前净利润４，５５９．００万元，同比增长１３．１４％；实现扣非后净利润４，１７０．２５万元，同比增长１１．０６％。

２０２０年上半年及二季度的主要财务数据详见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“十、财务报告审计截止日后的主要经营状况”。

发行人结合当前疫情影响、行业发展情况以及本身经营情况等，预计２０２０年１－９月营业收入约６７，３００万元－７３，８００万元，同比增长约４．８８％－１５．０１％；预计扣非前净利润约１１，３５０万元－１３，２００万元，同比下降约－４．９４％至增长１０．５５％；预计扣非后净利润约１０，５００万元－１１，５００万元，同比增长约０．６１％－１０．１９％。发行人上述数据未经审计、审阅，不构成盈利预测，特此提请投资者关注。

第二节 本次发行概况

■

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

■

二、发行人改制重组情况

（一）发行人设立情况

发行人系由派克有限整体变更设立的股份有限公司。根据派克有限２０１６年１月３０日的股东会决议，派克有限以截至２０１５年１０月３１日经“致同审字【２０１５】第１１０ＺＢ５００３号”《无锡市派克重型铸锻有限公司２０１４年度及２０１５年１－１０月审计报告》审定的净资产１９０，６６３，４７４．５７元为基数，折股６，５５５万股，剩余部分计入资本公积。该次出资经“致同验字【２０１６】第１１０ＺＢ０１７２号”《无锡派克新材料科技股份有限公司（筹）验资报告》予以验证。２０１６年３月３１日，发行人依法办理完毕工商变更登记手续，并取得了股份公司营业执照（统一社会信用代码为９１３２０２１１７９０８７１５４７Ｊ）。

（二）发起人及其投入资产的内容

本公司发起人股东共３名，分别为：宗丽萍、是玉丰、派克贸易。

发行人由派克有限整体变更设立，承继了其资产与负债，设立时拥有的主要资产为货币资金、存货、应收账款、其他应收款等流动资产以及与生产经营相关的机器设备、房屋建筑物、土地使用权等非流动资产。

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（３）报价相关的承诺函签署及核查材料上传。

２、在线签署承诺函及提交核查材料

（１）时间要求和模板下载地址

所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件，并按要求在规定时间内（２０２０年８月５日（Ｔ－６日）８：３０－２０２０年８月６日（Ｔ－５日）１２：００前）在线签署承诺函及提交核查材料，核查材料的模板可以在东兴证券投资者平台（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｐｏ．ｄｘｚｑ．ｎｅｔ）下载。

（２）具体材料要求

机构投资者：

Ａ在线签署《承诺函》；

Ｂ《关联方基本信息表》（电子版）（证券公司、基金公司、信托公司、财务公司、保险公司以及ＱＦＩＩ这六类机构除外，但需自行审核比对关联方，确保不参加与主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。参与询价即视为与主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因机构投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，机构投资者应承担由此所产生的全部责任）；提交《关联方基本信息表》时需上传ＥＸＣＥＬ版和盖章版扫描件；

Ｃ《出资人基本信息表》（电子版）（以非公开募集资金参与本次询价的配售对象需要提供，配售对象类型包括专户、资管和私募基金）；提交《出资方基本信息表》时需上传ＥＸＣＥＬ版和盖章版扫描件；

Ｄ私募基金备案证明文件（如需）（投资者如属于《中华人民共和国证券投资基金法》，《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，还应提供备案证明的文件扫描件或备案系统截屏）。

个人投资者：

Ａ在线签署《承诺函》；

Ｂ《关联方基本信息表》（电子版），提交《关联方基本信息表》时需上传ＥＸＣＥＬ版和签字版扫描件。

３、提交步骤

所有投资者及配售对象应在２０２０年８月５日（Ｔ－６日）８：３０－２０２０年８月６日（Ｔ－５日）１２：００前在东兴证券投资者平台在线签署承诺函及提交核查材料的电子版。纸质版原件无需邮寄。

投资者未按要求在规定时间内提供以上信息，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价。

４、特别提醒

本次发行中所有参加初步询价的投资者报价情况将在《发行公告》中披露，发行人和主承销商可以本着谨慎原则，要求投资者进一步提供核查资料，对进一步发现的可能存在关联关系或者不符合主承销商要求的投资者取消其配售资格，并在公告中披露。

网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

主承销商将会同见证律师对网下投资者是否符合上述“参与初步询价的网下投资者需具备的资格条件”的相关要求进行核查，对不符合条件的投资者，主承销商将其报价作为无效报价处理。提请投资者注意：如主承销商未在规定时间内收到投资者提交的备案信息、核查材料、或提交的材料不符合资格核查材料要求的，则该投资者提交的报价将被作为无效报价予以剔除。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

（三）不得参与本次网下询价的投资者

１、禁止参与配售的关联方不得参与报价

根据《管理办法》第十六条，发行人和主承销商将不得向下列对象配售股票：

（１）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（２）主承销商及其持股比例５％以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例５％以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（３）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（４）本条第（１）、（２）、（３）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（５）过去６个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股５％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（６）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

（７）在中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单中的机构或个人。

本条第（２）、（３）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制。

（四）报价要求

１、申报价格要求

网下投资者及其管理的配售对象通过上交所申购平台提交报价，报价内容包含拟申购价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

２、申购数量要求

综合考虑本次网下初始发行数量及东兴证券对发行人的估值情况，网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为１００万股，拟申购数量最小变动单位设定为１０万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过１００万股的部分必须是１０万股的整数倍，且不超过２００万股。配售对象报价的最小单位为０．０１元。

３、主承销商将安排专人在２０２０年８月５日（Ｔ－６日）至询价日２０２０年８月７日（Ｔ－４日）（９：３０－１２：００，１３：００－１７：００）期间接听咨询电话，号码为０１０－６６５５１２９５、０１０－６６５５１６２２。投资者不得询问超出招股意向书及其他公开信息范围的问题，不得询问涉及发行价格或报价的相关信息。

投资者一旦参与新股网下询价即视同与主承销商和发行人不存在任何直接或间接的关联关系，由此引发的一切后果由投资者自行承担。

（五）下列投资者或配售对象提交的报价将被认定为无效报价

１、网下投资者未在２０２０年８月６日（Ｔ－５日）１２：００前在中国证券业协会完成网下投资者注册的；

２、配售对象名称、证券账户、银行收付款账户／账号等申报信息与注册信息不一致的，该信息不一致的配售对象报价部分为无效；

３、配售对象的申报数量超过２００万股以上的部分为无效申报；

４、配售对象申报数量不符合１００万股的最低数量要求，或者申报数量不符合１０万股的整数倍，则该配售对象的申报无效；

５、未按本公告要求提交投资者资格核查文件的；

６、经审查不符合本公告网下投资者条件的；

７、主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效；

８、被证券业协会列入黑名单的网下投资者；

９、经发行人和主承销商认定的其他情形。

三、定价原则和程序

（一）有效报价的定义

有效报价指网下投资者所申报价格不低于主承销商和发行人确定的发行价格，而且符合主承销商和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。

（二）剔除不符合条件的投资者报价

主承销商在定价前，需先行审查参与网下报价投资者的报价资格，剔除不符合条件的投资者提交的报价。

（三）定价原则

１、发行人和主承销商根据初步询价结果，对所有参与初步询价的配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的１０％，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足１０％。剔除部分不得参与网下申购。

２、在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价及申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及入围申购量。有效报价投资者（指机构法人或个人）的数量不少于１０家。

３、如有其它特殊情况，发行人和主承销商将在遵守上述定价原则的前提下协商确定剔除依据、确认有效报价投资者，合理、谨慎地确定发行价格。

４、发行人与主承销商协商确定发行价格后，确定网下、网上发行数量，在２０２０年８月１２日（Ｔ－１日）的《发行公告》中对外披露。

（四）有关定价的其他事项

１、本次网下申购的时间为２０２０年８月１３日（Ｔ日）９：３０－１５：００。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效申报数量。

２、根据《业务规范》第四十五条和四十六条，如果投资者出现以下报价情形，主承销商将及时向证券业协会报告并公告：

（１）使用他人账户报价；

（２）投资者之间协商报价；

（３）同一投资者使用多个账户报价；

（４）网上网下同时申购；

（５）与发行人或承销商串通报价；

（６）委托他人报价；

（７）无真实申购意图进行人情报价；

（８）故意压低或抬高价格；

（９）提供有效报价但未参与申购；

（１０）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（１１）机构投资者未建立估值模型；

（１２）其他不独立、不客观、不诚信的情形。

（１３）不符合配售资格；

（１４）未按时足额缴付认购资金；

（１５）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（１６）证券业协会规定的其他情形。

证券业协会按照规定将违规网下投资者或配售对象列入黑名单。被列入黑名单的投资者不得参加网下申购。网下投资者或配售对象被列入黑名单期满后，应当重新在证券业协会备案。

四、网上网下申购

１、网下申购

本次网下申购的时间为２０２０年８月１３日（Ｔ日）９：３０－１５：００。２０２０年８月１２日（Ｔ－１日），发行人和主承销商将在《发行公告》中公布发行数量、发行价格、网下投资者的报价情况以及有效报价投资者的名单等信息，全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效申报数量。

在申购时间内，网下投资者可以为其管理的每一配售对象按照发行价格填报一个申购数量。申购时，投资者无需缴付申购资金。

２、网上申购

本次网上申购的时间为２０２０年８月１３日（Ｔ日）９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

本次网上发行通过上交所交易系统进行。投资者持有１万元以上（含１万元）上海市场非限售Ａ股股份及非限售存托凭证市值的，可在２０２０年８月１３日（Ｔ日）参与本次发行的网上申购。每１万元市值可申购１，０００股，不足１万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为１，０００股，申购数量应当为１，０００股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即１０，０００股。投资者持有的市值按其２０２０年８月１１日（含Ｔ－２日）前２０个交易日的日均持有市值计算，可同时用于２０２０年８月１３日（Ｔ日）申购多只新股。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。投资者申购数量超过其持有市值对应的网上可申购额度部分为无效申购。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

网上投资者在２０２０年８月１３日（Ｔ日）参与网上申购时无需缴付申购资金。

参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行，若配售对象同时参与网下询价和网上申购的，网上申购部分为无效申购。

五、回拨机制

本次发行网上网下申购于２０２０年８月１３日（Ｔ日）１５：００同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况于２０２０年８月１３日（Ｔ日）决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效认购倍数确定：

网上投资者初步有效认购倍数＝网上有效申购数量／回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

１、网上发行未获得足额申购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和保荐机构（主承销商）将按配售原则进行配售。网上申购不足部分向网下回拨后，导致网下申购不足的，由保荐机构（主承销商）余额包销。

２、网上投资者有效申购倍数超过５０倍、低于１００倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的２０％；网上投资者有效申购倍数超过１００倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的４０％；网上投资者有效申购倍数超过１５０倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的１０％。

３、网上投资者初步认购倍数小于等于５０倍的，不启动回拨机制。

４、在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

在发生回拨的情形下，主承销商将按回拨后的网下实际发行数量进行配售，将按回拨后的网上实际发行数量确定最终的网上中签率，并于２０２０年８月１４日（Ｔ＋１日）刊登《网上中签率公告》。

２０２０年８月１４日（Ｔ＋１日）主承销商和发行人将根据网上总配号量和中签率组织摇号抽签，同时，对回拨后网下实际发行数量进行配售，网下初步配售结果和网上中签结果请见２０２０年８月１７日（Ｔ＋２日）刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》。

六、网下配售原则及方式

Ｔ日申购结束后，进行有效申购的投资者及其管理的配售对象即为有效配售对象。主承销商先将有效配售对象进行分类，然后按照以下配售原则进行配售。

（一）投资者分类

主承销商将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为三类，同类投资者将获得相同的配售比例：

１、通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”），依据《基本养老保险基金投资管理办法》设立的基本养老保险基金（以下简称“养老金”）和社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）为Ａ类投资者；

２、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“企业年金和保险资金”）为Ｂ类投资者；

３、除１和２以外的其他投资者为Ｃ类投资者。

（二）投资者网下申购配售原则

Ｔ日申购结束后，进行有效申购的投资者及其管理的配售对象即为有效配售对象。发行人和主承销商在完成双向回拨机制后，将根据以下原则对网下投资者进行配售：

１、若网下申购总量大于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和主承销商将根据以下原则进行配售：

（１）同类投资者的配售比例应当相同；

（２）Ａ类投资者的配售比例不低于Ｂ类投资者，Ｂ类投资者的配售比例不低于Ｃ类投资者的配售比例；

（３）不低于本次网下发行数量的５０％、１０％分别优先向Ａ类、Ｂ类配售；若Ａ类或Ｂ类的有效申购不足优先配售数量的，发行人和主承销商将向申购数量不足优先配售数量的Ａ类或Ｂ类全额配售，然后向Ｃ类配售剩余部分；

（４）当由于向Ｂ类投资者优先配售不低于本次网下发行数量的１０％而使得Ｂ类投资者的配售比例高于Ａ类投资者，Ｂ类投资者优先配售份额将相应调整使得Ａ类投资者的配售比例不低于Ｂ类投资者；

２、若网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和主承销商将按照网下投资者的实际申购数量直接进行配售；

３、若网下有效申购总量小于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），中止发行；

４、若网下有效申购总量小于本次初步询价阶段网下初始发行数量，中止发行；

５、零股的处理原则

在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到１股，产生的零股统一分配给Ａ类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有Ａ类，则产生的零股统一分配给Ｂ类中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有Ａ类、Ｂ类，则产生的零股统一分配给Ｃ类中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，产生的零股统一分配给申购时间最早的配售对象。若由于获配零股导致超出该配售对象的有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一配售对象，直至零股分配完毕。

主承销商将根据上述配售原则进行配售，确定网下投资者获配数量及应缴款金额，具体情况请见２０２０年８月１７日（Ｔ＋２日）刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》。

七、网下和网上投资者缴款流程

１、网下投资者缴款

２０２０年８月１７日（Ｔ＋２日），发行人和主承销商将在《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布网下初步配售结果。网下投资者应根据获配应缴款情况，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金，认购资金应当于２０２０年８月１７日（Ｔ＋２日）１６：００前到账。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。对未在Ｔ＋２日１６：００前足额缴纳认购资金的配售对象，其未到位资金对应的获配股份由主承销商包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，将中止发行。

有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。

具体缴款信息请参照Ｔ－１日《发行公告》及Ｔ＋２日《网下初步配售结果及网上中签结果公告》。

２、网上投资者缴款

２０２０年８月１７日（Ｔ＋２日），发行人和主承销商将在《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布网上中签结果。２０２０年８月１７日（Ｔ＋２日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者放弃认购的股票由主承销商包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，将中止发行。

网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

八、投资者放弃认购部分股份处理

在２０２０年８月１７日（Ｔ＋２日），网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。如果网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％，则中止本次发行；

如果网下和网上投资者缴纳认购的股份数量合计不少于本次公开发行数量的７０％，则网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销，包销比例不超过本次公开发行数量的３０％，即８１０万股。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况请见２０２０年８月１９日（Ｔ＋４日）刊登的《发行结果公告》。

九、中止发行情况

当出现以下情况时，本次发行将中止：

１、初步询价结束后，提供报价的投资者家数不足１０家或剔除最高报价部分后，提供报价的投资者家数不足１０家；

２、初步询价结束后，申报总量未达网下初始发行数量或剔除最高报价部分后，剩余申报总量未达网下初始发行数量；提供有效报价投资者的有效申购总量未达网下初始发行总量；

３、网下申购后，入围配售对象实际申购总量不足网下初始发行数量；

４、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％；

５、发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见；

６、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

７、发生其他特殊情况，发行人与主承销商可协商决定中止发行；

８、证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，责令发行人和承销商暂停或中止发行。

出现上述情况时，发行人和主承销商将及时公告中止发行的原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和主承销商将择机启动发行。

十、主承销商联系方式

联系人：东兴证券股份有限公司投行资本市场部

联系电话：０１０－６６５５１２９５、０１０－６６５５１６２２

发行人：无锡派克新材料科技股份有限公司

主承销商：东兴证券股份有限公司

２０２０年８月５日