北方导航控制技术股份有限公司

公司代码：600435 公司简称：北方导航

2020年半年度报告摘要

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

2020年是北方导航实现“十三五”战略目标的收官之年。北方导航以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会及集团公司工作会议精神，坚持新发展理念，深入推进集团公司决策部署落地见效，全面加强党的建设，聚焦主责主业，强化科技引领，统筹推进强创新、调结构、促改革、抓管理、防风险，坚定不移履行好强军首责、推动高质量发展、建设集团公司先进企业，为圆满实现“十三五”收官、高起点开启“十四五”征程奠定坚实基础。

报告期内主要经营情况

1、经营指标情况

报告期内重点装备型号保障任务均按计划完成，根据下半年装备订货情况，公司将统筹策划，利用好智能化柔性产线等资源优势，按期完成全年装备保障任务，努力实现高质量发展。

2、合理排产，精心策划，完成2020年上半年军品生产、科研任务

2020年上半年，公司努力克服外部不利条件的影响，公司生产指挥系统统筹策划，积极协调相关总体及配套单位，紧前排产、同频共振，采取了多项保障措施，最终按计划高质量的完成了上半年生产任务，同时严格按照公司科研计划，组织开展项目的研制和试制工作，加强了科研任务的保障力度，确保各项科研任务有序进行，硕果颇丰。

3、坚持高质量发展，着力推动改革措施落地见效

2020年上半年，公司面对重点产品生产任务大幅增加的形势，强化使命担当，将高质量完成全年科研生产任务作为核心任务，强化与总装、配套单位的沟通协调，识别、控制风险，以智能化生产线和信息化建设为推手，持续优化生产组织、提高产出效率，确保按期高质量完成生产交付任务。高度重视外部环境带来的困难和挑战，对原材料供应、备品备件、外协外购件等方面受到的影响，进行系统梳理，做到心里有数，早谋划、早准备、早安排、早部署，积极争取主动，把不利条件的影响降到最低。坚定核心使命和发展方向不动摇，持续提升治理能力。及时完善“三重一大”决策制度，规范公司治理的党委会、董事会、经理层议事规则。围绕加强党的建设、推动高质量发展等重点工作，设计公司集团化管控、专业化管理模式，明确权责界限，推动聚焦主责主业、高效运行，调整优化机构设置和职责分工。结合公司运行实际，坚持问题导向，分级分类全面修订现行制度及业务流程，做到体系健全、规范程序、清除盲点、衔接协同。承上启下，把握重点，扎实推进“十四五”规划编制工作。一是对“十三五”规划实施情况进行评估总结，科学评估“十三五”规划实施情况；二是加强组织领导，按照体系化推动工作的具体要求，成立子公司全体参与的专项工作机构；三是突出重点，深入分析公司业务结构、收入结构、利润结构、能力结构，定好整体发展目标。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

一、会计政策变更

公司2020年4月22日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。该次会计政策变更内容及对公司的影响如下：

1、本次会计政策变更概述：2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第 14 号-收入》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”），通知要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

根据上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行。本次会计政策变更预计对2019年度及以前年度财务状况和经营成果不产生重大影响。

2、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响：

（1）变更前采用的会计政策：

本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准则第 14 号-收入》（以下简称“原收入准则”），以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，公司在同时满足下列条件时予以确认收入：

①商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；

②收入及相关成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业；

③公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制。

（2）新收入准则变更的主要内容及对公司的影响：

收入准则变更的主要内容如下：

①将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

②以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

③对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；

④对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定；

⑤同时新收入准则要求企业根据其履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中增加合同资产或合同负债，并增加了与收入确认、合同、与合同成本有关的资产等相关的广泛的披露要求。

新收入准则对公司的影响：

新收入准则采用累积影响法，即首次执行新准则的企业，应当根据首次执行新准则的累积影响数，调整首次执行新准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

本公司自 2020 年 1 月 1 日起开始执行新收入准则。公司按照新收入准则规范重新评估公司主要合同收入的确认和计量、核算、列报和披露等方面，资产负债表增加合同资产和合同负债项目。按照规定本项变更除对财务报表格式和部分科目列示产生影响外，对公司净资产、净利润等相关财务指标不会产生重大影响。

（3）变更日期：公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

二、本公司本报告期无会计估计变更。

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2020-035号

北方导航控制技术股份有限公司

关于控股子公司哈尔滨建成北方专用车

有限公司在兵工财务有限责任公司

申请综合授信额度暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●截至本次交易，过去12个月内，本公司通过兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务公司”）开立的票据累计金额为90245.56万元，哈尔滨建成北方专用车有限公司通过兵工财务公司申请流动资金贷款6000万元，签发票据604.70万元。截至本次交易，本公司通过兵工财务公司开立的票据未到期余额为26869.24万元，占上市公司2019年度经审计净资产的12.46%，公司与其他关联人不存在同类关联交易。

●本次关联交易遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。

一、关联交易概述

为满足北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司（以下简称“北方专用车”）经营过程中流动资金和商业票据等筹资需求，北方专用车拟向兵工财务公司申请2000万元综合授信额度，授信期限为12个月，授信额度将主要用于短期流动资金贷款、签发商业承兑汇票、签发电子银行承兑汇票等票据业务，授信额度在使用期限内循环使用。（本次申请综合授信额度通过后，北方专用车在兵工财务公司综合授信额度总计为7000万元）

兵工财务公司与本公司受同一实际控制人中国兵器工业集团有限公司控制，本公司控股子公司北方专用车向兵工财务公司申请综合授信额度构成关联交易事项。

截至本次交易，过去12个月内，北方导航通过兵工财务公司开立的票据累计金额为90245.56万元，北方专用车通过兵工财务公司申请流动资金贷款6000万元，签发票据604.70万元。截至本次交易，北方导航通过兵工财务公司开立的票据未到期余额为26869.24万元，占上市公司2019年度经审计净资产的12.46%，公司与其他关联人不存在同类关联交易。

二、关联方介绍

公司名称：兵工财务有限责任公司

法定代表人：邱江

注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

注册资本： 317,000 万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

截至2019年12月31日，兵工财务公司资产总额为13,440,067.91万元，净资产为665,360.55万元，2019年度实现营业收入为93,554.96万元，净利润为32,259.91万元。

截至2020年6月30日，兵工财务公司资产总额为11,205,178.44万元，净资产为689,061.39万元，2020年1-6月实现营业收入为47,187.57万元，净利润为20,385.20万元。

三、申请授信额度的主要内容

北方专用车与兵工财务公司双方本着诚实信用、平等自愿的原则，协商一致，在审议通过后由经营层签署授信合同，兵工财务公司授予北方专用车2000万元综合授信额度，由北方专用车对该额度支配使用。协议的主要内容如下：

协议的签约方为甲方：哈尔滨建成北方专用车有限公司；乙方：兵工财务有限责任公司

1.授信额度及类别：

授信额度：2000万元人民币，用信方式为北方导航控制技术股份有限公司提供连带责任保证担保。目前，北方专用车尚未使用该项授信，在实际使用前，如需要本公司提供担保，本公司将另行审议相关担保事项。

最高授信额度主要用于：短期流动资金贷款、签发商业承兑汇票、签发电子银行承兑汇票等票据业务。

2.授信使用期限：12个月

3.授信额度的使用：在授信使用期限内，北方专用车在不超过合同约定的各单项业务的额度范围内循环使用相应额度，单项业务种类为短期流动资金贷款、签发商业承兑汇票、签发电子银行承兑汇票。

4.授信费用：合同项下的具体业务中乙方应计收的费用、贷款的利率、保证金具体如下：人民币贷款利率按照贷款时的贷款市场报价利率（LPR）执行。签发商业承兑汇票、签发电子银行承兑汇票免收保证金，签发电子银行承兑汇票按万分之五收取手续费。

四、关联交易对公司的影响

北方专用车申请授信额度进一步满足了其正常经营中的筹资需求，使公司控股子公司更高效地开展日常业务。兵工财务公司可为北方专用车提供更为快速、便捷的金融服务。

本次关联交易可满足公司及控股子公司正常经营业务需要，能提高公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。

五、关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2020年8月4日召开第六届董事会第二十次会议，7票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权,2票回避（共两位关联董事浮德海、周静回避表决），审议通过了《关于控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司与兵工财务有限责任公司增加综合授信额度的关联交易的议案》。

2、监事会审议情况

公司于2020年8月4日召开第六届监事会第十四次会议，3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司与兵工财务有限责任公司增加综合授信额度的关联交易的议案》。

3、公司独立董事审阅本议案并就所涉及关联交易事宜发表独立意见如下：

（1）本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

（2）公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。

（3）此项关联交易能够更高效、便捷地满足控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司日常经营中的筹资需求，遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意此项关联交易。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2020年8月6日

证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2020-036号

北方导航控制技术股份有限公司

关于为控股子公司哈尔滨建成北方专用车

有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：哈尔滨建成北方专用车有限公司（以下简称“北方专用车”）

●本次为控股子公司北方专用车提供总额不超过7000万元的担保；截至目前，本公司累计对外担保总额为11404.70万元（不含本次），占本公司2019年度经审计净资产的5.29%，均为对控股子公司北方专用车的担保。

●本次未提供反担保。

●本次担保为前次已发生担保的延续，此次担保被批准后，本公司对北方专用车的担保本金将不超过人民币12000万元，12000万元占本公司2019年度经审计净资产的5.56%。公司无逾期担保。

一、担保情况概述

北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）2019年8月16日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于为控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供担保的议案》，公司为北方专用车向兵工财务公司有限责任公司（以下简称“兵工财务公司”）申请流动资金借款、商业票据、信用证和保理等筹资事项提供本金总额不超过5000万元的担保，担保额度在一年内循环使用，该事项即将到期。

为满足北方专用车经营过程中流动资金和商业票据等筹资需求，公司拟为其向兵工财务公司申请流动资金借款、商业票据、信用证和保理等筹资事项提供本金总额不超过7000万元的担保，该担保额度在一年内循环使用。担保事项在董事会审议通过后，由公司经营层组织签署相关协议。具体情况如下：

二、被担保人基本情况

被担保人：哈尔滨建成北方专用车有限公司

注册地址：哈尔滨市哈南工业新城祥云路7号

法定代表人：迟岸林

注册资本：肆亿叁仟零肆拾壹万元整

主要经营范围：在国家政策许可范围内从事专用车、压力容器、化工设备的研发和制造及技术咨询、技术服务；机械制造、金属结构加工、冲压加工、热处理、金属表面处理，农业机械制造；风力发电塔筒制造；进出口贸易。

截至2019年12月31日，该公司资产总额为682,449,936.60元、负债总额为312,520,749.84元（其中流动负债总额302,888,887.78元）、资产净额为369,929,186.76元；2019年度实现营业收入195,876,072.54元、净利润为-1,303,454.95元。以上数据经审计。

截至2020年6月30日，该公司资产总额为662,090,787.85元、负债总额为307,928,857.37元（其中流动负债总额298,296,995.31元）、资产净额为354,161,930.48元；2020年1-6月实现营业收入30,579,011.31元、净利润为-15,767,256.28元。以上数据未经审计。

截至目前，被担保人与本公司的股权关系如下：

■

本公司与控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司合计持有被担保人100%股权。

三、担保的主要内容

为北方专用车向兵工财务公司申请流动资金借款、商业票据、信用证和保理等筹资事项提供总额不超过7000万元的担保。为实现上述申请，需由北方导航提供信用担保，并在决策通过后实际发生借款时由公司与兵工财务公司按实际借款情况签署《保证合同》。

保证范围包括主合同项下的贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和其他所有应付费用。

担保方式为连带责任保证。

保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，但按法律规定或主合同的约定主合同债务提前到期的，保证期间为债务提前到期之日起两年。

本次北方专用车向兵工财务公司贷款事项构成关联交易，兵工财务公司与公司属于受同一控制人中国兵器工业集团有限公司控制的企业，本次贷款事项未超出公司2019年年度股东大会审议通过的关联交易预计范围，详情请见2020年5月20日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《北方导航2019年年度股东大会决议公告》及2020年4月24日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《北方导航日常经营性关联交易公告》。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，本公司累计对外担保总额为11404.70万元（不含本次），占本公司2019年度经审计净资产的5.29%，均为对控股子公司北方专用车的担保。本次担保为前次已发生担保的延续，此次担保被批准后，本公司对北方专用车的担保本金将不超过人民币12000万元，12000万元占本公司2019年度经审计净资产的5.56%。公司无逾期担保。

五、董事会及独立董事意见

公司2020年8月4日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于为控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供担保的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。同意为北方专用车向兵工财务公司申请流动资金借款、商业票据、信用证和保理等筹资事项提供本金总额不超过7000万元的担保，该担保额度在一年内循环使用。

公司独立董事对本次担保事项发表意见如下：

（1）公司为控股子公司北方专用车申请流动资金借款、商业票据、信用证等综合授信业务提供总额不超过7000万元的担保，系为满足该公司正常运营资金需求，符合子公司实际需要。

（2）担保事项决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》和《董事会议事规则》及《对外担保管理办法》的有关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

（3）截至目前，除本次拟担保数额外，本公司累计对外担保总额为11404.70万元（不含本次），占本公司2019年度经审计净资产的5.29%，不存在逾期担保。

综上所述，我们同意公司为控股子公司北方专用车申请流动资金借款、商业票据、信用证等综合授信业务提供总额不超过7000万元的担保，以满足该企业经营性资金需求。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2020年8月6日

证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2020-037号

北方导航控制技术股份有限公司

股价异动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司股票连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动。

● 公司主要业务为军品二三四级配套，主要产品有以惯性导航技术应用为核心的控制、弹药信息化系统、短波电台、军用电连接器等领域的整机、核心部件。近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化，也不存在预计将要发生重大变化的情形。

● 经公司自查并向控股股东及实际控制人核实，不存在应披露而未披露的重大事项。

一、股票交易异常波动的具体情况

北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票已连续三个交易日（2020年8月5日、2020年8月4日、2020年8月3日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，公司股票交易属于异常波动情况。

二、公司关注并核实的相关情况

1、公司主要业务为军品二三四级配套，主要产品有以惯性导航技术应用为核心的控制、弹药信息化系统、短波电台、军用电连接器等领域的整机、核心部件。近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化，也不存在预计将要发生重大变化的情形。

2、经公司自查和问询控股股东和实际控制人，公司、控股股东和实际控制人不存在其他与公司相关的应披露而未披露的重大事项，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

公司董事会确认，除前述公告事项外，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规 则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、必要的风险提示

公司发布的信息以《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站的披露为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2020年8月6日

证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2020-032号

北方导航控制技术股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北方导航控制技术股份有限公司第六届董事会第二十次会议于2020年7月29日以送达、传真、邮件等方式发出会议通知，于2020年8月4日在公司商务会议室召开。应到会董事人数9人，实到会董事9人，实到会董事人数占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。

会议由董事长浮德海先生主持，经充分讨论，以记名投票表决的方式形成决议如下：

一、审议通过《关于〈2020年半年度报告及摘要〉的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

详细内容请见2020年8月6日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《北方导航2020年半年度报告摘要》及《2020年半年度报告》。

二、审议通过《关于与控股股东签署〈部分业务委托管理协议〉暨关联交易的议案》。7票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，2票回避（共两位关联董事浮德海、周静回避表决）。

详细内容请见2020年8月6日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于与控股股东签署〈部分业务委托管理协议〉暨关联交易的公告》。

三、审议通过《关于控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司在兵工财务有限责任公司申请综合授信额度暨关联交易的议案》。7票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，2票回避（共两位关联董事浮德海、周静回避表决）。

详细内容请见2020年8月6日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司在兵工财务有限责任公司申请综合授信额度暨关联交易的公告》。

四、审议通过《关于为控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供担保的议案》。9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

详细内容请见2020年8月6日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于为控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司提供担保的公告》。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2020年8月6日

证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2020-033号

北方导航控制技术股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北方导航控制技术股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2020年7月29日以送达、传真、邮件等方式发出通知，于2020年8月4日在公司商务会议室召开。应到会监事3人，实到会监事3人，占应到会人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事推举商逸涛先生主持，以记名投票表决的方式通过以下议案：

1.审议通过了《关于〈2020年半年度报告及摘要〉的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

监事会对公司2020年半年度报告进行了认真严格的审核，认为：

（1）公司 2020年半年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司当期经营情况和财务状况等事项。公司 2020年半年报的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司监事会成员未发现参与 2020年半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（3）公司监事会成员保证公司 2020年半年报所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2.《关于与控股股东签署〈部分业务委托管理协议〉暨关联交易的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

本项关联交易符合监管部门对上市公司的相关监管要求，合法合规，交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

3.《关于控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司在兵工财务有限责任公司申请综合授信额度暨关联交易的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

本项关联交易过程遵循了公平、合理的原则，决策程序符合《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

监事会

2020年8月6日

证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2020-034号

北方导航控制技术股份有限公司

关于与控股股东签署《部分业务委托

管理协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司及控股子公司与北方导航科技集团有限公司进行的关联交易金额为410.39万元，未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。公司与其他关联方无委托管理业务的同类关联交易，公司与其他关联方发生的提供劳务的关联交易金额过去12个月为691.86万元，接受劳务的关联交易金额为23.78万元。未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

根据北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”、“北方导航”）实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“集团公司”）的部署要求，集团公司对公司控股股东北方导航科技集团有限公司（以下简称“导航集团”）的业务结构进行了优化，本次优化后，原哈尔滨建成集团有限公司、中国兵器工业导航与控制研究所从导航集团分立，不再由导航集团控制或管理。

集团公司对调整后的新导航集团提出了转型升级，推动专业化、信息化发展，强化科技引领的要求。为充分发挥北方导航上市公司的平台作用，同时实现导航集团转型升级、优势互补、提升效率、优化管理、加速信息化建设及科技引领的目标，导航集团及北方导航拟签订《部分业务委托管理协议》，导航集团拟委托具有良好公司治理、内控、信息化管理优势的北方导航对其部分业务进行管理。

截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司及控股子公司与导航集团进行的关联交易金额为410.39万元，未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。公司与其他关联方无委托管理业务的同类关联交易，公司与其他关联方发生的提供劳务的关联交易金额过去12个月为691.86万元，接受劳务的关联交易金额为23.78万元。未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

导航集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称：北方导航科技集团有限公司

法定代表人：浮德海

注册地址：北京市东城区珠市口东大街346号

注册资本：6846.6万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品；承接加工服务；承担本单位货物运输及社会普通货物运输；光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品的技术开发、销售；技术服务、技术咨询；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；企业管理咨询；出租办公用房、商业用房。

截至2019年12月31日，导航集团资产总额为545717万元，净资产为303399万元，2019年度实现营业收入232758万元，净利润126178万元。（以上数据经审计，为合并口径）

扣除北方导航的因素，截至2019年12月31日，导航集团资产总额为88695万元，净资产为55452万元，2019年度实现营业收入3662万元，净利润2565万元。

截至2020年6月30日，导航集团资产总额为512438万元，净资产为299125万元，2020年1-6月实现营业收入72008万元，净利润103万元。（以上数据未经审计，为合并口径）

扣除北方导航的因素，截至2020年6月30日，导航集团资产总额为78721万元，净资产为46811万元，2020年1-6月实现营业收入1802万元，净利润57万元。

三、关联交易标的基本情况

导航集团拟与北方导航签署《部分业务委托管理协议》，导航集团拟将其固定资产管理类业务、股权管理类业务及日常运营类业务等委托北方导航管理，委托管理期限自《部分业务委托管理协议》生效之日起12个月，委托管理劳务费用为800万元人民币。

四、《部分业务委托管理协议》的主要内容

导航集团作为委托方（甲方）、北方导航作为被委托方（乙方），双方签署《部分业务委托管理协议》，协议主要内容如下：

（一）委托管理事项范围

本次甲方委托乙方管理的主要业务如下：

1.固定资产管理类业务

（1）涉及甲方所有的北京市东城区珠市口东大街346号土地、房产运营、维护管理的相关业务；

（2）涉及甲方所有的北京市丰台区科学城星火路7号土地、房产运营、维护、管理的相关业务；

（3）涉及北京市内甲方所有的职工宿舍、住宅的维护、管理的相关业务；

2.股权管理类业务

（1）涉及甲方除北方导航外子公司股权管理的相关业务，包括：北京华光民天工贸服务有限公司（持股100%）、北京始信峰信息技术有限公司（持股51%）、北京北方朗拓科技有限责任公司（持股30%）、中兵金盛（宁波）股份投资中心（有限合伙）（持股16.66%）、西安中兵空间技术有限公司（持股12%）、北京中兵泰克有限公司（持股10.2%）、中兵融资租赁有限责任公司（持股8%）、中兵财富资产管理有限责任公司（持股4%）、兵工财务有限责任公司（持股0.32%）、西安银行股份有限公司0.23%；

（2）涉及北方导航的股权，除必须由甲方或集团公司决策事项外的日常管理业务。

3.日常运营类业务

（1）涉及甲方离、退休职工的管理，退休职工移交的相关业务；

（2）甲方原有“三供一业”管理、移交业务；

（3）涉及甲方存续而必须的相关业务，如财务、税收、审计、工商登记备案等。

4.其他

主要包括集团公司交办或要求的其他工作。

（二）委托管理期限

自本协议签署并生效之日起的12个月。

（三）委托业务的管理方式

1.甲方将本次委托范围内全部业务涉及的所有权、收益权、处置权之外的权利，包括经营管理、权限内人事管理、安全管理、行政管理、法律事务管理等权限授予乙方管理：

（1）委托管理期间内，甲方委托乙方向集团公司根据实际工作需要或集团公司的要求履行报批、汇报、备案等程序。

（2）委托管理期间内，乙方自行按照其业务管理流程及审批权限处理委托范围的甲方业务；如该等业务根据甲方《公司章程》需提交甲方董事会审议，待甲方董事会审议后由乙方组织实施。甲方需承担委托管理的相应后果。

（3）如需甲方以其自身的名义签订协议或其他有法律效力的文件时，乙方按照自身业务流程处理完后，由甲方签署并承担法律后果。

2.协议履行期间内，甲方以其全部财产对其自身债务承担责任；同时委托管理产生的收益归甲方所有。

3.协议履行期间内，乙方不得为甲方垫付费用，如特殊情况下因委托业务需要由乙方直接为甲方支付的费用，需由甲方向乙方先行预付。

4.乙方应本着维护甲方利益的基本原则管理权限范围内的业务，因乙方的故意、违法违规行为给甲方造成的实际损失，乙方应进行赔偿。

5.甲方应对乙方受托管理其业务进行必要的配合，否则应承担相应不利后果。甲方应按照本协议的约定向乙方支付管理费用。

（四）委托管理收取的费用

1.双方依据平等互利、公开、公正的原则，结合市场行情，确定以本次委托管理的劳务费用，作为委托管理费用。

2. 根据甲方委托业务的工作量、需要配备人员的人工成本、耗用的管理资源及甲方为处理相关业务近三年发生的平均费用，经充分分析并综合测算，双方同意并确认本期委托管理劳务费用为人民币800万元。如续签本协议，双方应重新核定委托业务量并确定管理费用。

3.委托管理劳务费用的支付：甲方应于本合同签署并生效后的15日内向乙方支付400万元，在本合同生效满6个月后的15日内支付300万元，在本合同履行完毕后15日内支付剩余的100万元。

4.本合同约定的委托管理费用仅为甲方为委托乙方管理合同约定业务支付的报酬，其他任何与业务管理相关的费用，均由甲方自行承担，包括但不限于中介费用（评估、审计、律师、公证等）、向政府有关部门支付的税费、必要的差旅费用等。

五、关联交易的定价原则

本次关联交易的定价首先测算了北方导航管理导航集团委托业务的成本，同时考虑了人工成本、资源共用、市场定价水平等因素，对于交易双方是公允的。

六、本次关联交易对公司的影响

通过导航集团与北方导航的部分业务委托管理，可进一步优化管理层级、扁平管理链条，提高北方导航管理资源的利用效率，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。

七、关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2020年8月4日召开第六届董事会第二十次会议，7票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权,2票回避（关联董事浮德海、周静回避表决），审议通过了《关于与控股股东签署〈部分业务委托管理协议〉暨关联交易的议案》。

2、监事会审议情况

公司于2020年8月4日召开第六届监事会第十四次会议，3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与控股股东签署〈部分业务委托管理协议〉暨关联交易的议案》。

3、公司独立董事审阅本议案并就所涉及关联交易事宜发表独立意见如下：

（1）本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

（2）公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。

（3）北方导航拟接受的委托管理事项的范围、期限及委托业务的管理方式均合法合规，符合监管部门对上市公司的相关监管要求；委托管理费用的确定综合分析了业务量、人工成本、资源、历史数据等相关因素，价格公允；有助于发挥上市公司管理资源的优势，未损害公司、股东特别是中小投资者的利益。

综上，全体独立董事同意此项关联交易事项。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司

董事会

2020年8月6日