浙江海正药业股份有限公司

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2020-77号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）第八届董事会第十五次会议于2020年8月5日上午以通讯方式召开，应参加本次会议董事9人，亲自参加会议董事9人。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：

一、关于控股子公司云南生物制药有限公司拟申请破产重整的议案；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

详见《浙江海正药业股份有限公司关于控股子公司云南生物制药有限公司申请破产重整的公告》，已登载于2020年8月6日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

二、关于发行超短期融资券的议案；

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见《浙江海正药业股份有限公司关发行超短期融资券的公告》，已登载于2020年8月6日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

三、关于投资设立中药项目合资公司的议案；

同意公司与杭州个中企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“个中咨询”）共同投资设立浙江赞生药业有限公司（暂定名，以工商部门核准登记为准；以下简称“合资公司”），基本情况如下：

拟设立公司名称：浙江赞生药业有限公司

注册地址：浙江省台州市椒江区（待定）

注册资本：人民币10,000万元。

投资方及出资方式：根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江海正药业股份有限公司拟以资产出资新设公司涉及的中成药生产线固定资产及无形资产价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-399号），以2019年12月31日为评估基准日，采用成本法进行评估，公司以资产出资涉及的中成药生产线相关的固定资产和“通络生骨胶囊”、“小柴胡胶囊”、“香通片”、“心脑欣片”、“大山楂咀嚼片”、“香归逍遥颗粒”6个药品批准文号及相关药品生产技术无形资产评估价值为10,910.00万元。参考评估价值公司以上述资产作价人民币1.2亿元出资，其中0.4亿元计入注册资本，占合资公司注册资本的40%，超过部分的0.8亿元计入资本公积。个中咨询以现金1.8亿元出资，其中0.6亿元计入注册资本，占合资公司注册资本的60%，超过部分的1.2亿元计入资本公积。

企业性质：有限责任公司

经营年限：长期

经营范围：药品的生产、销售；经营进出口业务；医药相关产业产品及健康相关产业产品的研发、技术服务、推广等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

董事会及管理层的人员安排：合资公司董事会由5名董事组成，3名由个中咨询委派，2名由海正药业委派，董事长由个中咨询委派的董事担任。第一届董事会成员由股东委派，任期三年，董事会成员调整需董事会2/3以上表决同意。

为保证合资公司的设立、项目顺利开展，同意授权公司管理层负责办理新公司组建及资产出资交割等事项，包括但不限于签订合资协议、办理出资手续、协助新公司办理工商登记以及其他与合资公司组建、运营有关的具体工作。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○二○年八月六日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2020-78号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于控股子公司云南生物制药有限公司申请破产重整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、情况概述

云南生物制药有限公司（以下简称“云生公司”）为浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司。自2016年以来，云生公司经营业绩持续下滑、长期亏损，截至2020年6月30日，云生公司未经审计净资产为-3,911万元，已资不抵债，云生公司持续经营面临严峻挑战。为进一步控制投资风险，最大限度地减少股东损失和保护云生公司债权人的利益，公司于2020年8月5日召开了第八届董事会第十五次会议，会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于控股子公司云南生物制药有限公司拟申请破产重整的议案》，同意云生公司向人民法院提交破产重整申请，同时授权公司管理层在有关法律法规允许的范围内具体组织实施对云生公司的破产重整相关事宜。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次申请破产重整事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次申请破重整事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、云生公司基本情况

1、公司名称：云南生物制药有限公司

2、成立日期：1982年3月10日

3、法定代表人：邓久发

4、注册资本：6,000万元人民币

5、企业类型：其他有限责任公司

6、住所：云南省昆明市高新区马金铺园区生物谷街996号

7、经营范围：兽用生物药品的研发、生产、销售、技术转让及技术服务；兽用药品、杀虫剂、消毒剂、饲料及饲料添加剂、化工产品（不含危险化学品）、劳动防护用品、兽用医疗器械的销售；农业技术的研究及推广、技术咨询、技术转让及技术服务；货物及技术进出口业务；物业服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构

■

9、最近三年主要财务数据：

单位：万元

■

三、申请破产重整的原因

云生公司自2016年以来，受内部因素、外部因素影响，经营业绩持续下滑、产品规划和项目建设停滞。云生公司现已资不抵债，存在无法清偿到期债务的风险，进而影响公司的持续经营能力。

根据《企业破产法》第二条的规定“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的……，可以依照本法规定进行重整”。根据上述云生公司近三年又一期主要财务数据表，其全部资产已不足以清偿全部债务，符合上述《企业破产法》规定的申请破产重整的法定条件。

云生公司虽然面临经营困难，但兽用生物制药行业具有广阔的发展前景，如果能通过重整程序，引入具有资金实力、管理经验等方面优势的战略投资者，改善云生公司资产负债结构、加快重塑企业发展战略，抓住行业发展带来的机遇，将有利于推动云生公司实现自救，并有效控制企业潜在投资损失。根据《企业破产法》第七十条的规定“债务人或者债权人可以依照本法规定，直接向人民法院申请对债务人进行重整”，因此，云生公司将向有管辖权的人民法院提出破产重整申请。

四、云生公司申请破产重整对公司的影响

云生公司破产重整，不会影响公司现有主营业务的生产经营，不对本公司的持续经营造成影响。

截至2020年6月30日，公司及下属子公司对云生公司应收款项12,142万元，已计提坏账准备1,868万元，净额10,274万元；公司及下属子公司对云生公司应付款项800万元；公司对云生公司的长期股权投资为15,096万元，已计提长期股权投资减值准备15,096万元，净额0.00万元；公司合并层面对云生公司确认商誉9,260万，已计提减值准备9,260万，净额为0.00万元。

因云生公司破产重整尚待向具有管辖权的人民法院递交申请，申请能否获得受理，以及破产重整方案尚待确定，难以预估破产资产处置结果，对本公司合并报表的影响金额取决于法院是否裁定批准破产重整方案，如破产重整失败将进入到破产清算程序，公司将根据最终破产重整结果，依据会计准则的规定进行相应的会计处理。

五、其他说明

鉴于本次申请破产重整尚待法院受理并裁定，该事项尚存在不确定性，对公司的具体影响也需待破产重整方案明确后方能确定，如云生公司破产重整失败，将进入破产清算程序，本公司将密切关注破产重整进程，积极维护公司及公司股东的权利，并根据破产重整事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○二○年八月六日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2020-79号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于发行超短期融资券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月5日召开第八届董事会第十五次次会议，审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》。为进一步改善公司债务融资结构、降低财务风险，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总金额不超过人民币20亿元、期限不超过9个月的超短期融资券（以下简称“本次发行”），并在未来2年内根据市场资金价格情况分期发行，具体情况如下：

一、本次发行超短期融资券的发行方案

1、债务融资工具种类：超短期融资券（期限9个月）

2、申请注册额度：不超过20亿元人民币（含20亿元）

3、发行利率：根据发行时市场情况确定，并遵循相关部门的有关规定。

4、发行对象：本次公司拟注册发行超短期融资券通过面向承销团成员簿记建档、集中配售方式，在全国银行间债券市场公开发行，发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

5、发行计划：本次公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册待偿还余额不超过20亿元的超短期融资券，根据公司的资金需求状况在两年注册有效期内分期择机发行。

6、募集资金用途：根据公司经营发展需要调整债务结构或补充流动资金。

7、承销机构：聘请具有超短期融资券主承销业务资质的金融机构承销发行。

二、本次发行超短期融资券的授权事项

为保证公司超短期融资券顺利注册发行，公司董事会提请公司股东大会授权公司法定代表人负责本次发行的实施，全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

1、根据具体情况与主承销商制定和实施本次发行超短期融资券的具体方案，其中包括确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、发行利率、发行时机、承销方式及发行对象的选择等具体事宜，并根据实际情况确定募集资金的具体使用；

2、决定并聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理超短期融资券的相关申报、注册手续；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次超短期融资券发行相关的其它事宜；

6、上述授权在本次发行的超短期融资券的注册有效期内持续有效。

三、本次发行超短期融资券履行的审批程序

本次申请注册发行超短期融资券相关事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并需获得中国银行间市场交易商协会接受注册。本次申请发行超短期融资券事宜能否获得批准尚具有不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○二○年八月六日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2020-81号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件，并于2020年7月29日收到了上海证券交易所下发的《关于对浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0906号，以下简称“问询函”）。针对《问询函》的要求，公司对《浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了修订，修订的主要内容如下：

1、公司在“重大事项提示/一、本次重组方案概况/（二）募集配套资金概况”、“重大事项提示/五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介/（二）募集配套资金情况”、“第二节 本次交易的方案概况/二、募集配套资金情况”、“第六节 非现金支付方式情况/三、募集配套资金情况”处补充披露了本次购买资产与募集配套资金不互为前提的相关表述。

2、公司在“重大事项提示/五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介/（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况”、“第二节 本次交易的方案概况/一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况/（一）发行股份购买资产情况”、“第六节 非现金支付方式情况/一、发行股份购买资产的情况/（二）发行价格调整方案”处补充披露了关于调价机制的原因及合理性。

3、公司在“重大事项提示/五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介/（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况”、“第二节 本次交易的方案概况/一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况/（四）过渡期间损益”、“第六节 非现金支付方式情况/一、发行股份购买资产的情况/（六）过渡期间损益”处补充披露了过渡期损益安排的情况说明。

4、公司在“重大事项提示/五、本次重组支付方式及配套募集资金安排简介/（二）募集配套资金情况”、“第二节 本次交易的方案概况/二、募集配套资金情况”、“第六节 非现金支付方式情况/三、募集配套资金情况”处补充披露了本次非公开发行可转债募集配套资金方案中定价方式、发行对象、转股价格等安排的相关表述。

5、公司在“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”、“第九节 风险因素/一、与本次交易相关的风险”处补充披露了本次配套募集资金未能及时到位或顺利实施的风险。

6、公司在“第一节 本次交易的背景和目的/二、本次交易的目的”处补充披露了本次进一步收购少数股权的原因及必要性的相关表述。

7、公司在“第四节 交易对方基本情况/二、募集配套资金交易对方/（二）员工持股计划”处补充披露了本次员工持股计划的资金来源。

8、公司在“第五节 交易标的基本情况/五、标的公司主营业务”处补充披露了标的公司前次与辉瑞签订的相关协议及履行情况的相关表述。

9、公司在“第五节 交易标的基本情况/五、标的公司主营业务”处补充披露了结合市场竞争格局、标的公司主要研发管线情况、核心竞争力情况等，分析说明标的公司后续业务开展是否对辉瑞存在较大依赖的相关表述。

10、公司在“第五节 交易标的基本情况/六、标的公司主要财务数据”处补充披露了2020年1季度营业收入基本持平，但净利润和经营活动产生的现金流量金额增幅较大的主要原因及报告期内扣除非经常性损益后的净利润和非经常性损益的主要构成项目。

11、公司在“第五节 交易标的基本情况/七、标的公司预估值及拟定价情况”处补充披露了前后两次交易估值差异的原因的相关表述。

公司的有关信息以上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○二○年八月六日