浙江昂利康制药股份有限公司
关于公司与福建海西联合药业有限公司签订《合作开发合同》及补充合同的公告
证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2020-053
浙江昂利康制药股份有限公司
关于公司与福建海西联合药业有限公司签订《合作开发合同》及补充合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或者“甲方”）于2020年8月5日与福建海西联合药业有限公司（以下简称“海西药业”或者“乙方”）签订了《合作开发合同》及《合作开发合同之补充合同》（以下简称“合同及补充合同”）。现将相关事项公告如下：
一、合同签署概况
公司和海西药业已就开展七氟烷和地氟烷两个制剂产品的联合研发和注册申报等方面的合作事宜进行探讨，有关事项详见《浙江昂利康制药股份有限公司说明公告》（公告编号：2020-045），双方同意在充分沟通的基础上，对七氟烷吸入剂和地氟烷吸入剂项目（以下简称“本项目”，七氟烷吸入剂、地氟烷吸入剂合称为“本项目产品”）进行联合研发，进一步共同开发研制制剂的生产工艺并申报相应的药品批文。依据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，经协商一致，双方同意签订《合作开发合同》及《合作开发合同之补充合同》。
根据有关法律、法规与《公司章程》、《投资和融资决策管理制度》的相关规定，本次公司与海西药业签订上述合同及补充合同事项属于公司董事长审批权限内，无需提交公司董事会与股东大会审议。
本次公司与海西药业签订合同及补充合同的事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、海西药业基本情况
名称：福建海西联合药业有限公司
统一社会信用代码：91350421557567223H
住所：福建省明溪县经济开发区D区15号
法定代表人：朱吉洪
注册资本：9600万元人民币
成立日期：2010年08月09日
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：三氟乙基二氟甲基醚、六氟异丙基氯甲醚、七氟烷、地氟烷、异氟烷的生产和销售；化工原料及产品（危化品除外）的销售；从事产品和技术的进出口业务；从事化工和医药领域的产品及技术的研发、技术咨询及服务；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械经营。
2、股东情况：
单位：万元
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注：若出现合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，系四舍五入造成。
三、合同及补充合同的主要内容
（一）项目名称
七氟烷吸入剂、地氟烷吸入剂合作开发项目
（二）项目合作内容
1、双方将按合同及补充合同的约定共同合作对七氟烷吸入剂、地氟烷吸入剂按照化学药品注册分类4类进行研发，并取得七氟烷吸入剂、地氟烷吸入剂的生产批件，将本项目产品投入生产，进行市场销售。
2、合作分工：
甲方主要负责：产品的注册申报（获得注册批件）、市场销售
乙方主要负责：产品研发、生产
（三）合作方式及权益分配
1、在合作期限（本合同项下的项目合作期限为长期）内，双方在中国大陆互为唯一合作方开发本项目，双方不得与任何合同及补充合同外的第三方就七氟烷吸入剂、地氟烷吸入剂在国内开展任何形式的研究、开发、生产、销售、许可、转让或合作（合同及补充合同另有约定的除外），包括但不限于向第三方提供关键中间体、向第三方转让相关合成工艺技术、支持第三方申报、向境内其他第三方提供原料药、向第三方转让合同及补充合同中所列知识产权、许可第三方使用合同及补充合同中所列知识产权等。该项目合作过程中所需的原料药和制剂生产承担企业除外。
2、本项目的收益双方按照1:1比例分成。
本项目的收入为：七氟烷产品制剂和地氟烷产品制剂在中国国内的销售收入
本项目应扣除的成本为：对应批次的制剂的生产成本、测试费用、销售费用、税金、研发费用和其他费用的分摊等
本项目的收益=本项目的收入-本项目应扣除的成本
3、如项目开发过程中出现开发技术风险、政策调整等导致本项目无法继续，经双方协商本项目终止，项目成果（包括项目技术资料、新知识产权等）由各方按本项目收益分配比例享有，本项目的前期开发成本与费用由各方按照项目收益分配比例承担。
4、鉴于双方共同享有本项目产品的权益，因此双方共同负有本项目产品许可持有人的法律义务，并按1:1的比例承担相关的费用。
5、在获得上市批准后，七氟烷吸入剂、地氟烷吸入剂的销售由甲方负责，乙方提供必需的支持。原则上由双方共同确定年度的销售计划、销售政策（含销售成本），并授权甲方实施，上述年度计划的调整应由甲、乙双方共同确认。乙方有权自行或委托第三方对甲方就七氟烷、地氟烷的相关销售和费用进行核查或审计，甲方有义务全力配合（但第三方需要事先签署严格保密合同）。
6、甲方为本项目产品的上市许可持有人，乙方为本项目的原料药生产商。本项目产品的生产地原则上在乙方生产场地。甲、乙双方也可以在取得本项目产品药品生产文号且甲方成为最终制剂产品的上市许可持有人后，由甲方和乙方根据药品生产文号批准情况进行协商，确定合作产品的生产地。生产地所在地的一方负责生产，并有权收取加工费，加工费在甲方和乙方收益分成时在成本中予以扣除，具体以双方另行签署的委托加工合同为准。
7、产品批准上市销售以后，双方每月对账及结算一次。
（四）项目进度及付款方式
甲乙双方按照1:1比例承担研发费用，乙方承担部分由乙方自筹足额按时到位，甲方承担部分按双方认可的进度节点及实际支出支付给乙方。
1、乙方在合作开发合同签订后及时制定项目研发进度计划以及预算计划，双方签字认可后执行。
合作期间，乙方应于每个月开始10日前向甲方书面提出该月的项目研发费用的支出预算，供甲方进行审核与确认，相关支出预算经甲方书面审核与确认通过后予以支付（支付比例为该等预算的50%）。
甲方支付上述款项之前，乙方应向甲方开具等额的增值税专用发票。
2、项目所需费用按照实际进度及实际产生费用，由双方同时等比例投入。
甲方于合作开发合同开发项目中承担的费用总额不超过人民币950万元（大写：人民币玖佰伍拾万元整）。
（五）知识产权
1、一方（“提供方”）为达成本合同而提供予其它方（“接收方”）的机密材料，无论提供者是否已经依法完成登记、注册，其权益均属提供方，接收方不得擅自将该等资料向任何有关机关申请相关知识产权的登记或主张任何权利。
2、乙方现有知识产权，甲方为本项目之目的有权无偿使用。
3、除双方另以书面约定，因本合同之执行而发展或衍生的专利权、著作权、专有技术、商业秘密或其它任何知识产权（“新知识产权”），应由双方共同拥有，其中相关的收益权甲乙双方按照1:1的比例享有和分配。任何一方不得单独就新知识产权提出专利或著作权申请，也不得单独向本合同双方以外的第三方披露、许可、转让全部或部分新知识产权。
4、如果在本合同签署后六十（60）个月内，该项目产品未能通过注册审核，取得生产批件，则双方有权解除本合同。双方可另行协商，签署新的合作开发合同。
四、七氟烷吸入剂和地氟烷吸入剂项目概况
七氟烷吸入剂由丸石制药株式会社研发，1990年首次在日本获批上市，商品名为喜保福宁、SEVOFRANE，现已在美国、中国、欧盟等多个国家上市。七氟烷吸入剂以挥发性气体的形式通过呼吸道进入人体内形成麻醉作用，适用于成人和儿科患者的院内手术及门诊手术的全身麻醉的诱导和维持。
地氟烷原研商品名为优宁(Suprane)，美国百特公司最早于1992年获美国FDA批准上市销售，现已在欧盟、南美、台湾、日本、韩国、中国等多个国家和地区上市。地氟烷吸入剂适用于住院和门诊成年、婴幼儿和儿童手术患者的维持麻醉。
截止目前，七氟烷吸入剂和地氟烷吸入剂均已在中国境内上市销售，其中七氟烷吸入剂的国内生产厂家主要为上海恒瑞医药有限公司、鲁南贝特制药有限公司和河北一品制药股份有限公司等，地氟烷吸入剂的国内生产厂家主要为上海恒瑞医药有限公司。
五、对公司的影响
该项目的实施，是公司围绕“有特色的仿制药”战略进行的产品布局和储备，符合公司的发展战略，如能研究成功，将进一步丰富公司的产品管线，提升公司整体实力和市场竞争优势，提升公司未来盈利能力，符合公司全体股东利益。
本合同的履行对公司目前的财务状况、经营成果不会产生重大影响。
六、风险提示
鉴于药物研发的复杂性、风险性和不确定性，尽管合同条款中已就合作开发内容、对价支付等相关内容作出了明确的约定，但在合同履行过程中，可能受政策、市场等相关因素影响，存在一定的风险和不确定性，本项目存在不能达到开发目标的可能性风险。
即使未来双方合作开发在国内取得成功并获得上市许可，后续商业化推广能否取得预期效益，仍存在不确定性。
公司将根据相关规定，及时披露项目重大进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！
七、备查文件
1、《合作开发合同》及《合作开发合同之补充合同》
特此公告。
浙江昂利康制药股份有限公司
董事会
2020年8月7日
