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二、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

本次发行前，李刚直接持有公司10,745,026股股份，占公司股本总额26.93%，为公司控股股东，其基本情况详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一）公司董事会成员”。同时，李刚担任公司董事长兼总经理。

本次发行前，李刚直接持有发行人26.93%的股份；作为苏州昶恒的执行事务合伙人控制发行人2.35%的股份；作为苏州昶众的执行事务合伙人控制发行人4.64%的股份。李刚通过上述方式合计控制发行人33.92%股份，系发行人实际控制人。根据李刚、胡维及梅嘉欣签署的《一致行动协议》，胡维及梅嘉欣为李刚的一致行动人。胡维直接持有发行人3.94%的股份，梅嘉欣直接持有发行人4.16%的股份。综上，李刚及其一致行动人合计控制发行人42.02%的股份。

（二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后，李刚直接持有发行人20.20%的股份；作为苏州昶恒的执行事务合伙人控制发行人1.76%的股份；作为苏州昶众的执行事务合伙人控制发行人3.48%的股份；李刚的一致行动人胡维、梅嘉欣分别直接持有发行人2.96%与3.12%的股份。综上，李刚及其一致行动人合计控制发行人31.52%的股份。

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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况

（一）董事

公司董事基本情况如下：

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（二）监事

公司监事基本情况如下：

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（三）高级管理人员

公司高级管理人员基本情况如下：

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（四）核心技术人员

公司核心技术人员基本情况如下：

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（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份、债券情况

本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份的情况如下：

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注1：间接持股与合计持股数量已经四舍五入保留至个位；

注2：苏州昶恒、苏州昶众所持股份限售期限为自上市之日起36个月。

公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接或间接持有发行人股份的限售安排参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、流通限制及自愿锁定的承诺”。

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有本公司债券的情况。

四、股权激励计划、员工持股计划的具体情况

本次发行前，发行人设立了苏州昶恒及苏州昶众两个员工持股平台：

（一）苏州昶恒

苏州昶恒为公司的员工持股平台，持有发行人938,630股股份，占首次公开发行前股本的2.35%，占首次公开发行后股本的1.76%。苏州昶恒的合伙人信息如下：

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（二）苏州昶众

苏州昶众为公司的员工持股平台，持有发行人1,850,000股股份，占首次公开发行前股本的4.64%，占首次公开发行后股本的3.48%。苏州昶众的合伙人信息如下：

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苏州昶恒与苏州昶众持有发行人股份的限售安排参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、流通限制及自愿锁定的承诺”。

除上述情况外，本次发行前，发行人不存在未披露的股权激励计划或员工持股计划。

五、本次发行前后股本结构情况

本次发行前，公司总股本为39,900,000股。本次发行13,300,000股，占发行后公司总股本比例为25.00%，本次发行前后公司股本结构如下：

单位：股、%

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注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。发行人控股股东、持股5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

六、本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下：

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注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

七、本次发行战略投资者参与配售的情况

保荐机构国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司于2020年7月8日与发行人签署《战略投资者配售协议》。本次发行完成后，国泰君安证裕投资有限公司获配股数为638,263股，占本次发行总数量的4.80%，占发行完成后总股本的1.20%。上述所获配售股份锁定期为24个月，自本次公开发行的股票上市之日起计算。

本次发行战略配售不含高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

第四节 股票发行情况

一、发行数量：13,300,000股，占发行后总股本的25.00%，全部为公开发行新股。

二、发行价格：62.67元/股

三、每股面值：人民币1.00元/股

四、发行市盈率：65.46倍（每股收益按2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

五、发行市净率：3.28倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）

六、发行后每股收益：0.96元/股（按公司2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

七、发行后每股净资产：19.13元/股（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算；本次发行后净资产按公司截至2019年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额83,351.10万元，全部为公司公开发行新股募集。天健会计师事务所（特殊普通合伙））对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年8月4日出具了天健验〔2020〕298号《验资报告》。

九、发行费用总额及明细构成

本次发行费用总额为10,119.01万元，明细构成如下：

单位：万元

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注：上述发行费用均为不含增值税金额。

十、募集资金净额：73,232.09万元

十一、发行后股东户数：本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为14,845户。

十二、发行方式与认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

本次发行的股票数量为1,330.00万股。其中，最终通过向战略投资者定向配售的股票数量为63.8263万股；网下最终发行数量为760.4737万股，其中网下投资者缴款认购760.4737万股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为505.7000万股，其中网上投资者缴款认购505.1339万股，放弃认购数量为0.5661万股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份数量0.5661万股。

第五节 财务会计情况

公司报告期内2017年至2019年的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕358号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年3月31日的合并及母公司资产负债表、2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2020〕3406号）。本公司上市后将不再另行披露2020年第一季度报告，敬请投资者注意。

发行人2020年1-3月的主要财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”，敬请投资者注意。

基于目前公司经营状况和行业发展趋势，受新型冠状病毒肺炎疫情和德斯倍封装测试产线投入等因素影响，经公司初步测算，2020年1-6月，预计实现营业收入为14,587.50万元至15,597.50万元，较2019年同期增长5.69%至13.01%；预计实现归属于母公司所有者的净利润为1,793.25万元至2,081.57万元，较2019年同期下降27.66%至37.68%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,730.88万元至2,019.20万元，较2019年同期下降30.91%至40.77%。

受5G通信建设等因素的驱动，从2019年下半年开始，手机等传统消费电子市场逐步回暖，同时TWS耳机市场也快速发展。虽然新冠疫情对消费电子市场的复苏形成了一定冲击，但对市场需求的影响更多的是延迟而非大幅度减少，部分市场需求从今年上半年推迟到下半年，预计年中和三季度市场需求将出现回暖。同时，公司自主封装测试产线正在建设中，已开始为公司提供部分封装测试产能，公司自主封装测试MEMS麦克风产品已开始实现出货并向品牌客户送样，进入客户验证阶段，预计下半年来自品牌客户的订单将成为公司新的增长点。因此，基于前述预期，公司初步预计2020年全年营业收入较去年增长，不存在业绩大幅度下滑的风险。

上述2020年1-6月业绩情况系公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司主要经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，本公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金三方监协议》，《募集资金三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

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二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用。

（五）本公司未进行重大投资。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司董事会运行正常，决议及其内容无异常；公司未召开监事会或股东大会。

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

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二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构国泰君安认为：苏州敏芯微电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。国泰君安愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

三、持续督导保荐代表人的具体情况

伍前辉女士：国泰君安投资银行部执行董事、保荐代表人，硕士研究生。从事投资银行多年，曾主持或参与多个投资银行项目，最近三年曾主持或参与完成大丰实业首次公开发行股票、龙蟠科技首次公开发行股票，拥有丰富的投资银行业务经验。伍前辉女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

倪晓伟先生：国泰君安投资银行部执行董事、保荐代表人，硕士研究生。从事投资银行多年，曾主持或参与多个投资银行项目，最近三年曾主持或参与完成上海梅林收购银蕨牧场项目，拥有丰富的投资银行业务经验。倪晓伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

第八节 重要承诺事项

一、流通限制及自愿锁定的承诺

（一）控股股东、实际控制人李刚及其一致行动人胡维、梅嘉欣承诺

1、自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前的股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该等股份。

2、发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

3、本人在发行人担任董事、高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；在离职后半年内，本人不转让所直接或间接持有发行人的股份。本人所持发行人首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的上述股份不得超过上市时本人所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

4、本人在发行人担任董事、高级管理人员任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的25%；

（2）离职后半年内，不得转让本人所持本公司股份。

5、若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，就该类事项导致本人新增股份仍适用上述承诺。

6、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。

7、本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。

8、如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人（或公司）及本人（或公司）的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

（二）其他股东承诺

公司股东苏州昶恒、苏州昶众承诺

1、自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。

2、发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

3、若因公司进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，就该类事项导致本企业新增股份仍适用上述承诺。

4、本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。

5、如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业及本企业的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

公司股东引导基金、凯风进取、凯风万盛、凯风长养、湖杉投资、瑞清咨询、华芯创投承诺

1、自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，本单位（或本公司、本企业）不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、若因公司进行权益分派等导致本单位（或本公司、本企业）持有的发行人股份发生变化的，就该类事项导致本单位（或本公司、本企业）新增股份仍适用上述承诺。

3、本单位（或本公司、本企业）转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。

4、如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本单位（或本公司、本企业）及本单位（或本公司、本企业）的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

公司股东杭州创合承诺

1、自发行人首次公开发行股票申请前6个月内通过增资入股的股份，自完成增资工商变更登记之日起36个月内且自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。

2、发行人提交首次公开发行股票申请前6个月内，本企业自非实际控制人及其一致行动人处受让的股份，自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。

3、若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股份发生变化的，就该类事项导致本企业新增股份仍适用上述承诺。

4、本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。

5、如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业及本企业的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

公司股东中新创投承诺

1、自发行人首次公开发行股票申请前6个月内通过增资入股的股份，自完成增资工商变更登记之日起36个月内且自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。

2、本公司持有的发行人除上述股份外的其余股份，自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。

3、若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股份发生变化的，就该类事项导致本公司新增股份仍适用上述承诺。

4、本公司转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。

5、如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本公司及本公司的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

公司股东领军创投、苏州安洁、刘彪承诺

1、自发行人首次公开发行股票申请前6个月内通过增资入股的股份，自完成增资工商变更登记之日起36个月内且自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。

2、若因公司进行权益分派等导致本公司（或本人）持有的公司股份发生变化的，就该类事项导致本公司（或本人）新增股份仍将适用上述承诺。

3、本公司（或本人）转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。

4、如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本公司（或本人）及本公司（或本人）的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

公司股东奥银湖杉、湖杉芯聚、凯风敏芯承诺

1、自发行人首次公开发行股票申请前6个月内通过增资入股的股份，自完成增资工商变更登记之日起36个月内且自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。

2、发行人提交首次公开发行股票申请前6个月内，本企业自实际控制人处受让的股份，自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。

3、若因公司进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，就该类事项导致本企业新增股份仍适用上述承诺。

4、自发行人提交首次公开发行股票申请前6个月内自实际控制人处受让的股份，自发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

5、本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。

6、如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业及本企业的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

公司股东芯动能承诺

1、自发行人首次公开发行股票申请前6个月内通过增资入股的股份，自完成增资工商变更登记之日起36个月内且自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份，若因公司进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，就该类事项导致本企业新增股份仍适用上述承诺。

2、发行人提交首次公开发行股票申请前6个月内，本企业自实际控制人及其一致行动人受让的股份，自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。本企业自非实际控制人处受让的股份，自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。

3、若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，就该类事项导致本企业新增股份仍适用上述承诺。

4、本企业自发行人提交首次公开发行股票申请前6个月内自实际控制人及其一致行动人处受让的股份，自发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

5、本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。

6、如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业及本企业的一致行动人在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。

公司股东江苏盛奥、梁映姣承诺

1、自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。

2、若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股份发生变化的，就该类事项导致本公司新增股份仍适用上述承诺。

3、自发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

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