杭州士兰微电子股份有限公司关于收到上海证券交易所重组预案信息披露问询函的公告

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2020-044

杭州士兰微电子股份有限公司关于收到上海证券交易所重组预案信息披露问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年8月7日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]2425 号）（以下简称《问询函》），根据相关要求，现将《问询函》全文披露如下：

“杭州士兰微电子股份有限公司：

经审阅你公司提交的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、关于本次交易方案

1、预案披露，本次交易中公司拟通过发行股份的方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称大基金）持有的集华投资19.51%股权、士兰集昕20.38%的股权。交易完成后，公司对集华投资和士兰集昕（以下简称标的资产）的控股比例进一步增加，同时大基金仍持有集华投资29.27%股权、士兰集昕8.96%股权。请公司补充披露：（1）结合集成电路市场变化情况、标的资产业务开展情况等因素，说明本次收购集华投资、士兰集昕部分少数股权，以及收购比例和收购时点的相关考虑，并说明在已控股的情况下进一步增持的必要性和原因；（2）公司是否对收购集华投资、士兰集昕剩余股权已有相关安排或协议。请财务顾问发表意见。

2、预案披露，公司2015年4月召开股东大会审议通过投资建设8英寸集成电路芯片生产线，并于2017年6月正式投产，由大基金共投资11亿元进行建设和技术改造。本次交易中，公司拟配套募集资金不超过13亿元，将用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目和补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。请公司补充披露：（1）大基金历次对公司8英寸集成电路芯片生产线的投资方式、估值、双方是否有承诺收益或款项偿付；（2）二期项目尚需投入金额、支付安排及款项来源。请财务顾问发表意见。

3、预案披露，交易完成后，交易对方认购公司新增股份的限售期将由交易双方另行约定。请公司补充披露上述新增股份的限售期安排，明确是否符合《重大资产重组管理办法》等法律法规。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产经营和财务情况

4、预案披露，士兰集昕主营业务为8英寸集成电路芯片的生产与销售，产能约为60万片/年，主要产品包括高压集成电路芯片、功率半导体器件芯片与MEMS传感器芯片等。近两年一期，士兰集昕营业收入分别为3.51亿元、4.67亿元和1.37亿元，净利润分别为-1.39亿元、-1.80亿元和-0.39亿元。请公司补充披露：（1）列示不同芯片产品对应的上下游情况、主要应用领域、产销量，以及营业收入、营业成本、毛利率等财务数据；（2）不同芯片产品的技术优势、研发投入情况、细分市场占有率以及行业地位；（3）士兰集昕近两年一期亏损的主要影响因素、该因素是否将持续造成影响。请财务顾问发表意见。

5、预案披露，本次交易完成后，预计大基金将成为公司持股5%以上的股东。请公司补充说明本次交易是否会对公司、集华投资、士兰集昕在人员设置、公司治理、业务开展、项目建设等方面产生影响及影响的具体内容。请财务顾问发表意见。

三、其他

6、预案披露，疫情防控措施对士兰集昕的生产经营可能有一定影响，使原辅材料及相关生产设备的供应可能会出现延迟交货、限制供应或提高价格的情况。请公司补充披露具体影响的范围和金额。请财务顾问发表意见。

请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。”

公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织相关各方做好问询函的回复工作，并就上述事项及时履行信息披露义务。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2020年8月8日