（上接78版）

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附表

详式权益变动报告书

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珠海大横琴集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：_____________

年 月 日

中信证券股份有限公司

关于深圳世联行集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

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广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

签署日期：二〇二〇年八月

声明

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《深圳世联行集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《深圳世联行集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《深圳世联行集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

释义

在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

《深圳世联行集团股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动决定及目的、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、财务资料、其他重大事项及备查文件。

本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

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（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

1、信息披露义务人股权控制关系结构图

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

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2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况

经核查，截至本核查意见签署日，横琴国资持有信息披露义务人100%股权，为大横琴的控股股东和实际控制人。

（三）对信息披露义务人所控制的核心企业主营业务情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况如下：

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（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明的核查

经核查，大横琴是由横琴国资出资组建的国有独资企业，主要承担横琴新区基础设施开发、招商引资、物业管理、项目管理、咨询服务、产业开发、风险投资等业务，是横琴新区的投资建设管理机构。

大横琴最近三年合并口径简要财务状况如下：

单位：万元

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（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署日，大横琴的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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根据信息披露义务人出具的声明，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况，控股股东、实际控制人不存在在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。

三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：通过本次权益变动，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东。信息披露义务人认可上市公司的未来发展前景，将集中自身优势资源，进行多元化、全方位的战略协同，促进共同发展。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。

（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份，如若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内不会处置在上市公司中已拥有权益的股份。

（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查

1、本次权益变动已履行的相关程序如下

（1）2020年7月30日，世联中国召开董事会，同意世联中国将其持有的世联行285,285,934股股份（占世联行股份总数的14%）的表决权委托给信息披露义务人行使。

（2）2020年7月31日，信息披露义务人召开董事会审议通过本次权益变动相关事项。

（3）2020年8月4日，信息披露义务人与世联中国、陈劲松签署了《股份转让协议书之补充协议》，信息披露义务人与世联中国签署了《表决权委托协议》。

（4）2020年8月6日，珠海市国有资产监督管理委员会下发《关于珠海大横琴集团有限公司受让深圳世联集团股份有限公司股份的意见》，审批通过本次权益变动相关事宜。

经核查，截至本核查意见签署日，上述程序已履行。

2、本次权益变动尚需履行的相关程序如下

（1）国家市场监督管理总局反垄断局批准本次权益变动（如需）。

（2）本次交易所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

四、对本次权益变动的方式的核查

（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人受让世联中国持有世联行9.9%的股份与华居天下持有的6%的股份，过户完成后，大橫琴将持有世联行324,077,841股股份，占公司股份总数的15.90%。除拟转让给大横琴的9.9%股份外，世联中国持有世联行603,238,739股股份，占公司股份总数的29.60%，世联中国的一致行动人陈劲松持有世联行18,299,610股股份，占公司股份总数的0.90%，合计持有公司30.5%股份。

本次权益变动后，信息披露义务人通过表决权委托的形式取得对上市公司285,285,934股普通股（占公司股份比例14%）对应的表决权。信息披露义务人受让世联中国持有世联行9.9%的股份与华居天下持有的6%的股份过户完成及《表决权委托协议》生效后，信息披露义务人将拥有上市公司29.90%股份对应的表决权，成为上市公司控股股东，横琴国资将成为上市公司的实际控制人，相关变动情况如下：

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经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（二）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

经核查，本次权益变动系表决权委托。此外，信息披露人承诺提供不低于5亿元人民币的借款用于支持世联行发展物业管理、商业管理等资产管理业务，但不构成本次表决权委托生效的条件。截至本核查意见签署日，除本核查意见已经披露的信息外，本次表决权委托未附加其他特殊条件，不存在其他补充协议，未就股份表决权的行使存在其他安排。

五、对信息义务披露人资金来源的核查

经核查，本次权益变动中，本次权益变动系表决权委托，不涉及资金支付，也不涉及资金来源情况。

六、对信息义务披露人后续计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

经核查，本次权益变动完成后，世联中国将配合信息披露义务人完成世联行董事会的改组，改组后的董事会由9名董事组成，包含6名非独立董事及3名独立董事。其中3名非独立董事、2名独立董事由信息披露义务人提名；其余3名非独立董事、1名独立董事由世联中国提名。在世联行控制权完成变更之日起3年内维持上市公司核心管理层基本不变，信息披露义务人及其提名的董事原则上不单方提出更换管理层的议案，以保证上市公司平稳运行。

（四）对上市公司章程条款修改的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无修改上市公司章程条款的计划。如未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

（六）上市公司分红政策的重大变化

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

经核查，截至本核查意见签署日，大横琴按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。

本次权益变动完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与信息披露义务人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。信息披露义务人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。大横琴已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：

“1、确保上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。

2、确保上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。

3、确保上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、确保上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他公司间不存在机构混同的情形。

5、确保上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（二）对上市公司同业竞争的影响

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在物业管理业务与上市公司存在同业竞争。除此以外，上市公司与信息披露义务人其他业务不存在同业竞争。

针对上述同业竞争情况，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、针对本次收购完成后与上市公司存在的部分业务存在同业竞争的情况，本公司将自收购完成之日起36个月内，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，及监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务同业竞争的情况。前述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；

（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、服务领域与客户群体等方面进行区分；

（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

在处理存在同业竞争的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障上市公司中小股东的利益，并在获得上市公司的股东大会及证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。

2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守法律法规规定及上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。

3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。

4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。

5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规定及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司进行赔偿。”

（三）对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人已作出如下承诺：

“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他公司与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

2、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

3、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查

经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查

经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查

经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查

经核查，截至本核查意见签署日前24个月，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员暂不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对信息义务披露人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

经核查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人存在买入世联行股票的情形，不存在卖出世联行股票的情形，具体情形如下：

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（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

经核查，在本次权益变动事实发生日起前6个月内，信息披露义务人副总经理祝杰存在通过二级市场买入上市公司股票的情况，交易情况如下：

2020年7月1日，祝杰通过二级市场交易买入世联行20,300股股份，交易价格为2.88元/股。

祝杰就上述买入世联行股票情况确认如下：“本人于核查期间买卖世联行股票的行为是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及世联行股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖世联行股票的情形。本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖世联行股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖世联行股票；本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；在本自查报告出具直至世联行本次交易实施完毕或世联行宣布终止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范证券交易行为。”

除上述情况外，在本次权益变动事实发生日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

十一、财务顾问意见

中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

财务顾问主办人：王 玥 施 丹 廖 锴

法定代表人（授权代表）：张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日