山河智能装备股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2020-042

山河智能装备股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第七次会议通知于2020年7月31日以通讯送达的方式发出，于2020年8月6日9：30以通讯会议方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司董事长何清华先生主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》相关规定，会议合法有效。

本次会议经投票表决，通过如下决议：

一、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于投资成立融资租赁公司的议案》；

本公司与全资子公司Avmax Group Inc.（以下简称“Avmax”）拟共同出资800万美元成立融资租赁公司，其中，本公司认缴出资500万美元，出资占比62.5%；Avmax认缴出资300万美元，出资占比37.5%。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

二、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于向中国进出口银行湖南省分行申请抵押贷款的议案》；

为满足山河智能装备股份有限公司产品采购方面资金周转的需要，公司拟向中国进出口银行湖南省分行申请抵押贷款：

1、拟以山河智能装备股份有限公司价值总额不超过1.2亿元的机器设备、检测设备、工装模具等固定资产作为抵押担保，向中国进出口银行申请总金额不超过人民币壹亿的贷款（￥100,000,000.00元），抵押期限1年。

2、提请董事会授权法定代表人签署贷款协议及抵押登记到期时办理解除抵押等相关手续。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于拟注册发行超短期融资券的议案》；

为进一步拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低公司融资成本，满足经营发展需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过(含)人民币15 亿元的超短期融资券，具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会获准注册的金额为准，在注册有效期内可一次或多次发行，为顺利完成本次超短期融资券注册、发行工作，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权法定代表人或法定代表人授权的其他人士全权处理本次注册发行超短融融资券的注册、发行及存续、兑付兑息有关的一切事宜。

公司将结合实际资金需求，在保持合理的有息负债水平的基础上，把握发行节奏，在注册有效期内一次或多次发行。

本议案需提交公司股东大会审议。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

四、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于拟注册发行资产支持证券的议案》；

同意公司申请注册发行总额不超过人民币20亿元的资产支持证券(包括银行间市场资产支持票据、交易所市场资产支持证券）。

提请公司股东大会授权法定代表人或法定代表人授权之人士在上述发行方案内，全权决定和办理与发行资产支持证券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行地点、发行时机、发行方式、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途，根据需要签署必要的文件，聘任相应的承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要的手续，以及采取其他必要的相关行动。

本议案需提交公司股东大会审议。

【具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】

五、会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2020年8月26日采用现场投票、网络投票相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会。

【会议通知刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司董事会

二〇二〇年八月八日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2020-043

山河智能装备股份有限公司

关于投资成立融资租赁公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为满足战略发展需要，加快产业金融相关业务布局及拓展，山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”）于2020年8月6日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于投资成立融资租赁公司的议案》。公司与全资子公司Avmax Group Inc.（以下简称“Avmax”）拟共同出资800万美元成立融资租赁公司，其中，公司认缴出资500万美元，出资占比62.5%；Avmax认缴出资300万美元，出资占比37.5%。

本次投资所需资金全部来自公司及Avmax自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资的金额在董事会审批范围内，不需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方介绍

本次对外投资的交易对手方为公司全资子公司Avmax Group Inc.，其基本信息如下：

1、公司名称：Avmax Group Inc.

2、注册时间： 2005年11月22日

3、注册资本：9649.79万加元

4、法人代表：Mark Maydaniuk

5、公司类型：有限责任公司LLC

6、注册地址： 2055 Pegasus Road NE Calgary, Alberta, T2E 8C3

7、经营范围：飞机租赁业务/飞机维修、维护业务/飞机零配件及二手飞机销售业务/航空电子工程研发业务/其他飞机相关业务

三、标的公司基本情况

1、公司名称：山河智能装备融资租赁有限公司（暂定名，以工商登记部门最终核准名称为准）。

2、公司类型：有限责任公司

3、注册资本：800万美元

4、出资情况

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5、拟注册地址：上海自贸区临港新片区（具体地址最终以工商登记为准）。

6、经营范围：融资租赁，开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金及经审批部门批准的其他业务，与主营业务有关的商业保理业务。（具体范围最终以工商登记为准）。

7、经营期限：按照相关法律法规允许的最长经营期限设立。

8、机构设置及人选

该子公司的机构设置、人选及设立过程中的其他事宜，董事会授权公司法定代表人决定和办理。

四、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、目的和影响

基于市场（包括工程装备和航空装备）对于融资租赁模式的巨大需求，公司拟通过自有的融资租赁平台，提升销售利润，释放保证金；进一步通过借助该类平台的通道优势，加速资金流动，提高资金效率。Avmax可通过该平台开展全球飞机租赁业务，有助于其丰富融资渠道，提升租赁业务盈利能力。

本次投资设立融资租赁公司，有利于进一步拓展公司产业金融业务范围，丰富金融业务相关布局，以期通过与公司其他业务的更好协同发展，为产业相关方提供更加全面的专业应用及服务。

2、风险分析

融资租赁公司在经营过程中可能面临欠款未偿还风险、道德及信用风险、内控风险、财务风险等。针对上述风险，公司将引进相关专业人才，通过专业化团队管理、完善内部组织架构、建立严格的资信评估和风控体系，使整体投资风险可控。

四、备查文件

1、第七届董事会第七次会议决议。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司董事会

二〇二〇年八月八日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2020-044

山河智能装备股份有限公司

关于拟注册发行超短期融资券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”）为进一步拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低公司融资成本，满足经营发展需求，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过(含)人民币15亿元的超短期融资券，具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会获准注册的金额为准。

公司将结合实际资金需求，在保持合理的有息负债水平的基础上，把握发行节奏，在注册有效期内一次或多次发行。

本次注册发行超短期融资券事项尚需提交公司股东大会批准，并经中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施。现将主要情况公告如下：

一、发行方案主要内容

1、注册总额：本次注册发行超短期融资券规模不超过人民币15亿元（含人民币15亿元），最终的注册额度将以中国银行间市场交易商协会注册通知书中载明的额度为准。

2、发行期限：本次注册发行超短期融资券的期限不超过270天（含270天）；具体由公司根据市场情况确定，在注册有效期限内，可分期发行；

3、发行利率：根据发行当期市场利率，由公司和主承销商协商共同商定；

4、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

5、发行时间：待公司向中国银行间市场交易商协会申请注册获准，根据公司资金需求一次或分次择机发行；

6、资金用途：主要用于置换公司借款、 补充流动资金和其他合法合规用途等生产经营活动。

二、董事会提请股东大会授权事宜

为顺利完成本次超短期融资券的注册、发行工作，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权法定代表人或法定代表人授权的其他责任人全权处理本次注册发行超短期融资券的注册、发行及存续、兑付兑息有关的一切事宜，包括但不限于：

1、确定超短期融资券的发行条款和条件（包括但不限于具体的发行金额、发行利率或其确定方式、发行地点、发行时机、发行期限、评级安排、担保事项、分期发行、每期发行金额及发行期数、回售和赎回条款、承销安排、还本付息安排、募集资金用途等与发行有关的一切事宜）。

2、就超短期融资券发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关主管机构申请办理超短期融资券发行相关的注册及备案等手续，签署与注册、备案、发行相关的所有必要的法律文件）。

3、如政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据主管部门的意见对超短期融资券注册、发行具体方案等相关事项进行相应调整。

4、根据适用的规章制度进行信息披露。

5、办理与本次发行超短期融资券相关、且上述未提及到的其它事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起,在本次超短期融资券注册有效期内持续有效。

三、议案有效期

本次注册和发行超短期融资券事宜经股东大会审议通过后,在注册及存续有效期内持续有效。

四、本次发行超短期融资券履行的审批程序

本次发行超短期融资券事项已经公司第七届董事会第七次会议审批通过，尚需通过公司股东大会批准，并报中国银行间市场交易商协会获准发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次超短期融资券的注册发行及进展情况。

五、备查文件

1、第七届董事会第七次会议决议。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司董事会

二〇二〇年八月八日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2020-045

山河智能装备股份有限公司

关于拟注册发行资产支持证券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为盘活公司应收账款、提高资产营运效益，山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”）拟申请注册发行总额不超过人民币20亿元的资产支持证券(包括银行间市场资产支持票据、交易所市场资产支持证券）。相关事项如下：

一、 资产支持证券发行方案

1、原始权益人：山河智能装备股份有限公司。

2、基础资产：山河智能及其子公司基于业务合同享有的应收账款债权。

3、发行规模：不超过20亿元人民币，将根据市场环境和公司实际资金需求在注册有效期内择机一次或分次发行，公司出具《差额支付承诺函》对优先级资产支持证券本息承担差额补足义务。

4、发行期限：不超过5年(包含5年)。

5、发行利率：根据发行时的指导价格及市场情况来确定。

6、募集资金用途：补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他交易商协会/交易所认可的用途。

7、决议有效期：自股东大会审议通过之日起36个月。

二、授权事项

提请公司股东大会授权法定代表人或法定代表人授权之人士在上述发行方案内，全权决定和办理与发行资产支持证券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行地点、发行时机、发行方式、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途，根据需要签署必要的文件，聘任相应的承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要的手续，以及采取其他必要的相关行动。

三、审批程序

本次发行尚需提交公司股东大会审议并获得批准后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露资产支持证券的发行情况。

四、备查文件

1、第七届董事会第七次会议决议。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司董事会

二〇二〇年八月八日

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2020-046

山河智能装备股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集2020年第一次临时股东大会。根据《公司章程》，本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式，有关大会召开具体事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》本次股东大会由董事会召集，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

(1)现场会议时间为：2020年8月26日（星期三）15:00

(2)网络投票时间为：2020年8月26日，其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年8月26日 9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2020年8月26日9:15一15:00 的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开

6、会议的股权登记日：2020年8月19日（星期三）

7、出席对象：

（1）股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：湖南省长沙经济技术开发区凉塘东路1335号 山河智能总部大楼601会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于向中国进出口银行湖南省分行申请抵押贷款的议案》；

2、审议《关于拟注册发行超短期融资券的议案》；

3、审议《关于拟注册发行资产支持证券的议案》；

上述议案的具体内容详见公司于2020年8月8日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《第七届董事会第七次会议决议公告》等。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以

外的其他股东）。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记

2、登记的时间：2020年8月21日（9:00一11:30、13:00一16:00）

3、登记地点：山河智能装备股份有限公司董事会办公室

4、登记及出席要求：

自然人股东登记：自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证， 受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于会议开始前补交完整。

5、其他事项：

（1）会议联系方式：

联系人：王剑、易广梅

联系电话：0731-86407826

传真：0731-86407826

电子邮箱：db@sunward.com.cn

联系地址：湖南省长沙经济技术开发区凉塘东路1335号

邮编：410100

（2）本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参网络投票的具体操作流程见附件一。）

六、备查文件

1、公司第七届董事会第七次会议决议；

特此公告。

山河智能装备股份有限公司董事会

二〇二〇年八月八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362097”，投票简称为“山河投票”。

2、议案表决意见

填报表决意见：同意、反对、弃权。

2、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年8月26日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月26日（现场股东大会召开当日）9：15，结束时间为2020年8月26日（现场股东大会结束当日）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

山河智能装备股份有限公司

2020年第一次临时股东大会授权委托书

致：山河智能装备股份有限公司

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会现场会议，并代表本人（单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（单位）对本次股东大会议案的表决意见：

■

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

身份证号码（营业执照号码）: 委托人股东账号:

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托有效期限： 委托日期： 年 月 日

注：1、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏中选择一项，用画“√”的方式填写。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位。

证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2020-047

山河智能装备股份有限公司

关于股东计划减持公司股份的预披露公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司股东张爱民先生关于计划减持公司股份的告知函。张爱民先生计划于2020年9月1日-2021年2月28日期间（中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件规定不得进行减持的时间除外），合计减持所持公司股份不超过30,000股（占公司总股本的0.0028%）。现将有关情况公告如下：

一、计划减持股东的基本情况

1、股东姓名：张爱民

2、截至本公告日，上述股东持有公司股票数量及可出售的公司

股票数量具体情况如下：

■

二、本次减持计划的主要内容

1、减持原因：个人资金需求。

2、减持股份来源：股权激励限制性股票。

3、减持股份数量比例：

■

4、减持方式：集中竞价交易。

5、减持价格：根据减持时市场价格确定。

6、减持时间：2020年9月1日-2021年2月28日（中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件规定不得进行减持的时间除外）。

三、承诺事项

张爱民先生在任职公司监事时所作承诺：在担任公司监事职务期间，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的百分之二十五。

截至本公告披露日，张爱民先生遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

四、其他事项说明

1、本次减持计划实施具有不确定性，上述股东将根据市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。

2、本次减持计划实施期间，公司将督促上述股东严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规及公司规章制度。

3、本次减持计划未违反《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条之规定。

4、本次减持计划不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生重大影响，公司基本面未发生重大变化。敬请广大投资者理性投资。

五、备查文件

相关股东关于计划减持公司股份的告知函。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司董事会

二〇二〇年八月八日