新疆赛里木现代农业股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2020-021
新疆赛里木现代农业股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”或“新赛股份”)于2020年7月30日以电话、电子邮件、传真的方式向公司全体董事发出《新疆赛里木现代农业股份有限公司第七届董事会第二次会议通知》；2020年8月7日，公司第七届董事会第二次会议(以下简称“本次会议”)以现场及通讯方式召开。
会议应参会董事9名，实际参会董事9名，公司监事列席了会议，本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《新疆赛里木现代农业股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。
本次会议以投票方式逐项通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，公司符合现行非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
同意批准公司以非公开方式向特定对象发行不超过141,270,000股（含本数）人民币普通股（A股）股票，募集资金金额不超过70,000万元人民币（含本数），本次非公开发行的具体方案如下：
（一） 发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（二） 发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（三） 发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括艾比湖总公司在内的不超过35名的特定对象。其中，艾比湖总公司拟认购数量为5,869,608股（若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分配股票股利或资本公积转增股本等除权事项，公司将根据具体情况对本次发行的发行数量做出相应调整），最终认购金额根据本次最终发行价格确定。
除艾比湖总公司以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除艾比湖总公司以外其他发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对上市公司非公开发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（四） 定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。调整公式如下：
分配现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为 N，调整后发行底价为 P1。
本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。艾比湖总公司接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，艾比湖总公司将以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十）继续参与认购，认购数量为5,869,608股（若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分配股票股利或资本公积转增股本等除权事项，公司将根据具体情况对本次发行的发行数量做出相应调整），最终认购金额根据本次最终发行价格确定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（五） 发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过141,270,000股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配股票股利或资本公积转增股本等除权事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（六） 限售期
本次非公开发行完成后，艾比湖总公司认购的股份自发行结束之日起18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次非公开发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及上交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（七） 募集资金数量及用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过70,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（八） 本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（九） 上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十） 决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事马晓宏、刘江、陈建江、程冠卫、郭双霞逐项进行了回避表决。
公司独立董事对该项关联交易进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，并且需经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
针对本次非公开发行，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《新疆赛里木现代农业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
关联董事马晓宏、刘江、陈建江、程冠卫、郭双霞进行了回避表决。
公司独立董事对该项关联交易进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》
根据《实施细则》的相关规定，公司与新疆艾比湖农工商联合企业总公司签署了附生效条件的《关于新疆赛里木现代农业股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》。
关联董事马晓宏、刘江、陈建江、程冠卫、郭双霞进行了回避表决。
公司独立董事对该项关联交易进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
鉴于公司控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司拟认购本次非公开发行的部分股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，新疆艾比湖农工商联合企业总公司认购本次非公开发行的股份构成关联交易，需履行公司关联交易审批程序。
关联董事马晓宏、刘江、陈建江、程冠卫、郭双霞进行了回避表决。
公司独立董事对该项关联交易进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
根据《管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证券，董事会应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议。针对本次非公开发行，公司编制了《新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
关联董事马晓宏、刘江、陈建江、程冠卫、郭双霞进行了回避表决。
公司独立董事对该项关联交易进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司编制了《新疆赛里木现代农业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施》。
关联董事马晓宏、刘江、陈建江、程冠卫、郭双霞进行了回避表决。
公司独立董事对该项关联交易进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并就本议案相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）及《新疆赛里木现代农业股份有限公司章程》等相关规定，公司制定了《新疆赛里木现代农业股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行高效、顺利地进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会，在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次非公开发行的有关事宜，具体如下：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案；
2、根据股东大会审议通过的本次非公开发行的发行方案、中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会核准意见及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行的具体发行时间、发行询价对象、最终发行数量、具体发行价格、募集资金规模、发行对象的选择等相关事宜；
3、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；
4、在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；
5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市等相关事宜；
6、除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司非公开发行A股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次非公开发行申请的审核意见或要求，对本次非公开发行的发行方案进行调整；
7、签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件，指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；
8、决定并聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构，制作、修改、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
9、根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
10、根据中国证券监督管理委员会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次非公开发行的投资者资格进行审核和筛选；
11、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述第4至5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其余授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于修订相关制度部分条款的议案》
1、《关于修订股东大会议事规则》
2、《关于修订董事会议事规则》
3、《关于修订监事会议事规则》
4、《关于修订募集资金管理办法》
5、《关于修订担保管理办法》
6、《关于修订关联交易公允决策制度》
7、《关于修订独立董事制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案第1项至第6项尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于另行通知召开股东大会的议案》
提议公司董事会择期召开股东大会，审议上述应由股东大会审议的事项，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案，公司将择期发出召开股东大会的通知并公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司
董 事 会
2020年8月8日
证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2020-022
新疆赛里木现代农业股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”或“新赛股份”)于2020年7月30日以电话、电子邮件、传真的方式向公司全体监事发出《新疆赛里木现代农业股份有限公司第七届监事会第二次会议通知》；2020年8月7日，公司第七届监事会第二次会议(以下简称“本次会议”)以现场及通讯方式召开。
会议应参会监事5名，实际参会监事5名；本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《新疆赛里木现代农业股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。
本次会议以投票方式逐项通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，公司符合现行非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
同意批准公司以非公开方式向特定对象发行不超过141,270,000股（含本数）人民币普通股（A股）股票，募集资金金额不超过70,000万元人民币（含本数），本次非公开发行的具体方案如下：
（一） 发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二） 发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三） 发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括艾比湖总公司在内的不超过35名的特定对象。其中，艾比湖总公司拟认购数量为5,869,608股（若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分配股票股利或资本公积转增股本等除权事项，公司将根据具体情况对本次发行的发行数量做出相应调整），最终认购金额根据本次最终发行价格确定。
除艾比湖总公司以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除艾比湖总公司以外其他发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对上市公司非公开发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四） 定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。调整公式如下：
分配现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为 N，调整后发行底价为 P1。
本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。艾比湖总公司接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，艾比湖总公司将以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十）继续参与认购，认购数量为5,869,608股（若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分配股票股利或资本公积转增股本等除权事项，公司将根据具体情况对本次发行的发行数量做出相应调整），最终认购金额根据本次最终发行价格确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五） 发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过141,270,000股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配股票股利或资本公积转增股本等除权事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六） 限售期
本次非公开发行完成后，艾比湖总公司认购的股份自发行结束之日起18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次非公开发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及上交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七） 募集资金数量及用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过70,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（八） 本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（九） 上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十） 决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，并且需经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
针对本次非公开发行，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《新疆赛里木现代农业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》
根据《实施细则》的相关规定，公司与新疆艾比湖农工商联合企业总公司签署了附生效条件的《关于新疆赛里木现代农业股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
鉴于公司控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司拟认购本次非公开发行的部分股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，新疆艾比湖农工商联合企业总公司认购本次非公开发行的股份构成关联交易，需履行公司关联交易审批程序。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
根据《管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证券，董事会应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议。针对本次非公开发行，公司编制了《新疆赛里木现代农业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司编制了《新疆赛里木现代农业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）及《新疆赛里木现代农业股份有限公司章程》等相关规定，公司制定了《新疆赛里木现代农业股份有限公司未来三年（2020-2022）股东回报规划》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于修订相关制度部分条款的议案》
1、《关于修订股东大会议事规则》
2、《关于修订董事会议事规则》
3、《关于修订监事会议事规则》
4、《关于修订募集资金管理办法》
5、《关于修订担保管理办法》
6、《关于修订关联交易公允决策制度》
7、《关于修订独立董事制度》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案第1项至第6项尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司
监 事 会
2020年8月8日
证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2020-023
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”、“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门处罚或采取监管措施的情况及相应落实情况
（一）2017年12月，公司收到中国证监会新疆监管局《关于对新疆赛里木现代农业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2017】4号），同时公司董事长马晓宏和董事会秘书陈建江收到中国证监会新疆监管局《关于对马晓宏、陈建江采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2017】5号）
1、警示函主要内容
（1）【2017】4号
“新疆赛里木现代农业股份有限公司于2016年筹划重大资产重组事项过程中，相关内幕信息管理工作不到位，内幕信息知情人登记不完整，重大重组事项交易进程备忘录存在遗漏，且未能及时履行重大事项的信息披露义务，分别违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30 号）第六条、第十条和《上市公司信息披露管理办法》第三十一条的规定。
根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第十五条及《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你公司采取出具警示函的监督管理措施。”
（2）【2017】5号
“新疆赛里木现代农业股份公司于2016年筹划重大资产重组事项过程中，相关内幕信息管理工作不到位，内幕信息知情人登记不完整，重大重组事项交易进程备忘录存在遗漏，且未能及时履行重大事项的信息披露义务，分别违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2011〕30号）第六条、第十条和《上市公司信息披露管理办法》第三十一条的规定。你二人分别作为公司董事长和董事会秘书，应承担主要责任。
根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第七条、第十五条及《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你二人采取出具警示函的监督管理措施。”
2、公司整改措施
（1）上述事项基本情况
公司于2016年3月启动重大资产重组，2016年3月24日，新赛股份与新疆浦曌科技发展有限公司初步达成合作意向，拟通过支付现金及发行股份相结合方式购买其资产。经对该公司相关资产初步了解后，于2016年6月1日，组织召开了新赛股份重大资产重组项目第一次中介机构协调会议，2016年6月4日公司股票申请停牌。在此期间，公司副总经理杜勇剑先生因个人行为，私下擅自买卖公司股票，被新疆证监局立案稽查，经调查后新赛股份主要存在以下几个方面的问题：
1）内幕信息管理工作不到位。主要为新赛股份副总经理杜勇剑先生，身为新赛股份公司的高管，作为重大资产重组的参与人，因职务原因提前获知重组信息，私下擅自买卖公司股票，严重违反了内幕信息管理的要求。
2）内幕信息知情人及重大资产重组交易进程备忘录登记不完整。主要为公司将重大资产重组事项报请五师批准时，未将五师党委会参会人员纳入内幕信息知情人进行登记，在交易进程备忘录中也未将这些人员纳入登记表进行管理。
3）重大信息披露不及时。主要为公司2016年6月1日召开重大资产重组项目第一次中介机构协调会议后，正式签订合作协议，公司未在次日及时对外进行信息披露。
公司的董事长、董事会秘书，是本次重大资产重组信息的直接管理者，应承担主要责任。
（2）公司及相关责任人采取的整改措施
1）认真组织学习《关于上市公司建立内幕知情人登记管理制度的规定》、《新疆赛里木现代农业股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》等有关规定，进一步加强及完善内幕信息知情人登记管理工作，明确界定内幕信息事项、登记人员、登记时点、登记范围，保证内幕信息知情人登记完整不遗漏。
2）对已有内幕信息管理制度进行梳理、完善，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法披露前的内幕信息知情人的登记管理做出详细规定。组织人员对内幕信息知情人登记有关内容进行一次系统的对照、检查，对所有缺失内容进行补充和完善。
3）严格落实内部责任追究，形成警示效应，并进一步强化对敏感信息的排查、归集和保密，明确各岗位信息保密和传递职责，严格内部授权，压缩信息接触链条，对股价敏感事项尤其是公司经营业绩、再融资、重大重组、重大合同等事项严格按内部程序流转，对接触信息的关键人员和关键岗位做好内幕信息知情人登记，有效地防范内幕信息的泄露。
4）筹划、决策重大重组事项时，原则上在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，简化决策流程，提高决策效率，缩短决策时间，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，尽量在相关股票暂停转让后进行。
5）进一步加强对内幕信息知情人员的教育培训, 增强董事、监事、高管、大股东及关联方法制观念，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任,督促有关人员严格履行信息保密职责,提高内幕交易防控工作的主动性和自觉性，并做好检查督促，坚决杜绝内幕交易。
二、公司最近五年被交易所处罚或采取监管措施的情况及相应落实情况
（一）2018年1月，公司收到上海证券交易所《关于新疆赛里木现代农业股份有限公司业绩预告和风险提示事项的监管工作函》（上证公函【2018】0050号）
1、监管工作函主要内容
“你公司2015年、2016年连续两年亏损，公司股票存在暂停上市风险。现根据本所《股票上市规则》的有关要求，对公司的2017年度业绩预告和风险提示事项提出以下要求。
一、公司应严格按照本所《股票上市规则》第11.3.1条的规定，在2018年1月31日之前，进行2017年度业绩预告。相关公告内容应符合本所临时公告格式指引《第二十七号 上市公司业绩预增/预亏公告（2017年12月修订）》的要求。
董事会应当认真对2017年度盈亏情况进行核实并及时进行预告。如预计2017年度实现盈利，应当在披露预告的同时，提供由年审注册会计师出具的有关公司盈利预审计情况的专项说明。
二、公司应严格按照本所《股票上市规则》第14.1.2条的规定，在2018年1月31日之前发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，并在2017年度报告披露前，至少再发布两次风险提示公告。请你董事会勤勉尽责，按时落实本工作函的要求，及时履行相关信息披露义务，保护全体股东利益。”
2、公司整改措施
（1）公司于2018年1月31日发布了《新疆赛里木现代农业股份有限公司2017年度业绩预盈公告》，公告内容符合上海证券交易所临时公告格式指引《第二十七号上市公司业绩预增/预亏公告（2017年12月修订）》的要求。
（2）在披露上述预盈公告的同时，披露了希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新疆赛里木现代农业股份有限公司2017年度盈利预审计情况的专项说明》（希会其字（2018）0019号）。
（3）公司在2018年3月28日2017年年度报告披露前，于1月31日和3月21日，分别发布了《新疆赛里木现代农业股份有限公司关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》和《新疆赛里木现代农业股份有限公司关于公司股票可能被暂停上市的第二次风险提示公告》。
（二）2019年4月，公司收到上海证券交易所《关于新疆赛里木现代农业股份有限公司有关非经营性资金占用的监管工作函》（上证公函【2019】0420号）
1、监管工作函主要内容
“根据你公司披露的2018年度报告和年审会计师出具的《关于新疆赛里木现代农业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，你公司存在多笔同股东、控股股东全资子公司的关联方非经营性占用资金，期初余额5,633,740.55，占用原因为担保费预付款、货物采购预付款、员工班车交通预付款、暂借款、房屋购置预付款。现将相关要求明确如下：
一、请公司董事会制定具体整改措施和期限。
二、公司董事会应当勤勉尽责、高度重视存在的非经营性资金占用问题，及时完成整改。若未能及时完成整改，我部将根据《股票上市规则》，采取相应的监管措施。”
2、公司整改措施
对于上述非经营性资金占用具体形成的原因及背景、整改完成情况如下：
（1）预付新疆艾比湖农工商联合企业总公司500,000元担保费
产生原因及背景：2018年末公司在申请办理建行2,000万元借款和远东租赁3,500万元融资租赁借款担保手续时，按照担保人新疆艾比湖农工商联合企业总公司要求必须先行支付担保费后方可办理担保手续。因上述两笔贷款审批放贷手续跨年度，贷款实际发放于2019年年初到账，导致2018年末对上述预付50万元担保费确认时，两笔借款2018年末未贷出，担保义务未实际形成，从而形成预付款挂账。
整改完成情况：该借款于2019年初已贷出到账，公司也已将上述预付担保费计入2019年一季度财务费用。
（2）预付新疆生产建设兵团第五师农业生产资料公司农用物资采购货物款4,736,190.55元
产生原因及背景：2015年12月11日因农资采购业务需要，支付新疆生产建设兵团第五师农业生产资料公司采购货4,736,190.55元，因货款未结算暂时记入预付账款。
整改完成情况：通过与新疆生产建设兵团第五师农业生产资料公司业务对账和清算，已于2019年5月29日全额收回此货款。
（3）预付新疆生产建设兵团第五师赛里木运输有限公司70,000元班车交通费
产生原因及背景：为节约开支，公司精纺5万锭项目与新疆生产建设兵团第五师赛里木运输有限公司签订运输协议，每天上下班时间段接送员工一趟，统一结算费用。2018年12月26日公司精纺 5 万锭项目预付新疆生产建设兵团第五师赛里木运输有限公司员工上下班租用班车交通费款70,000元，暂时记入预付账款，后续再按期进行分摊。
整改完成情况：精纺5万锭项目根据费用发生情况，已经于2019年4月分摊计入相关费用进行成本核算。
（4）应收新疆生产建设兵团第五师八十一团煤款27,550元
产生原因及背景：2014年3月27日公司控股的新赛双陆矿业有限公司，将在煤矿改扩建项目建设中产生的沫煤95吨，按照单价290元/吨，试销给新疆生产建设兵团第五师八十一团，因未收到货款形成27,550元的应收挂账。
整改完成情况：公司清欠小组牵头对新疆生产建设兵团第五师八十一团煤款27,550元进行业务对接，于2019年5月30日通过与子公司双河市新赛博汇农业发展有限公司相互抵账收回了此款。
（5）支付新疆生产建设兵团第五师城建房地产开发公司购房押金300,000元
产生原因及背景：新疆普耀新型建材有限公司2013年8月16日预付新疆生产建设兵团第五师城建房地产开发公司购房款300,000元形成挂账。
整改完成情况：经与新疆生产建设兵团第五师城建房地产开发公司多次协商，最终未达成购房业务。2019年2月1日新疆普耀新型建材有限公司已收回了该预付购房款 300,000 元。
截止到2019年5月30日，公司上述关联方非经营性占用资金问题已全部整改完毕。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司
董 事 会
2020年8月8日
证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2020-024
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于
公司与特定投资者签署附条件生效的
非公开发行股票认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、关联交易概述
2020年8月7日，新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”、“新赛股份”）召开第七届董事会第二次会议审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与新疆艾比湖农工商联合企业总公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》等议案，确认本次非公开发行的发行对象为包括新疆艾比湖农工商联合企业总公司（以下简称“艾比湖总公司”）在内的不超过35名的特定对象，并同意公司与艾比湖总公司签署附生效条件的《关于新疆赛里木现代农业股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
艾比湖总公司为公司控股股东，因此艾比湖总公司参与认购本次非公开发行并与公司签署附生效条件的《股份认购协议》构成关联交易。
公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事已对相关议案回避表决。
公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
二、交易对方基本情况
公司名称：新疆艾比湖农工商联合企业总公司
注册地址：新疆双河市89团楚星小区45号楼二层201室
法定代表人：杨胜利
注册资本：184,000,000元
经营范围：农副产品种植、养殖，农副产品加工、销售，百货、水泥销售、土地开发、商务服务、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行的发行数量不超过 141,270,000股（含本数），募集资金总额不超过 70,000 万元（含本数），其中艾比湖总公司认购5,869,608股。
本次非公开发行的发行数量、发行金额以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的实际发行情况为准。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。艾比湖总公司接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
五、关联交易协议的主要内容
本公司和艾比湖总公司于2020年8月7日签订了附条件生效的《股份认购协议》。协议主要内容摘要如下：
（一）认购数量
公司控股股东艾比湖总公司参与认购，认购数量为5,869,608股，若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分配股票股利或资本公积转增股本等除权事项，公司将根据具体情况对本次发行的发行数量做出相应调整。
（二）认购价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。艾比湖总公司不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行底价将进行相应调整。
（三）锁定期
艾比湖总公司在公司本次非公开发行中认购的股份自公司本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。
（四）认购对价
艾比湖总公司以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（五）认购资金支付方式
在本次非公开发行股票获中国证监会正式核准后，本公司进行非公开发行时，艾比湖总公司应按公司和保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入为本次非公开发行专门开立的账户，该等认购资金在完成验资并扣除相关费用后应即行划入公司为本次发行开立的募集资金专项存储账户并由本公司聘请的验资机构予以验证。
（六）生效条件
本协议由本公司、艾比湖总公司签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章）后，在下述条件全部满足时生效：
1、本次非公开发行股票相关事宜获得有权国有资产监督管理部门批准；
2、公司本次非公开发行股票相关事宜已按照《中华人民共和国公司法》、公司章程及相关议事规则的规定获得公司股东大会在关联股东回避表决情况下所通过的特别决议批准；
3、公司本次非公开发行股票相关事宜已获得中国证监会核准。
（七）违约责任
1、由于本协议任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，本协议另有约定的除外。
2、若艾比湖总公司违反本协议约定不向本公司及时和/或足额支付认购对价，其该等违约行为给本公司造成的直接损失，应按约定确定并向本公司给予补偿。
六、本次交易履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可意见
公司独立董事对于本次交易相关事项发表如下事前认可意见：
“本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不会形成同业竞争，关联交易价格确定标准合理、公正，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交公司第七届董事会第二次会议审议。”
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事对于《关于公司与新疆艾比湖农工商联合企业总公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》、《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》发表如下独立意见：
“本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不会形成同业竞争，关联交易价格确定的标准合理、公正，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司与本次非公开发行对象签署的附生效条件的《股份认购协议》等相关协议，均系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司与发行对象签署的附生效条件的《股份认购协议》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。”
（三）董事会审议情况
2020年8月7日，公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于公司与新疆艾比湖农工商联合企业总公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》、《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案，关联董事已回避表决。
（四）监事会审议情况
2020年8月7日，公司第七届监事会第二次会议审议通过《关于公司与新疆艾比湖农工商联合企业总公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》、《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议；
2、公司第七届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见；
4、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关议案的独立意见；
5、公司与新疆艾比湖农工商联合企业总公司签署的《关于新疆赛里木现代农业股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司
董 事 会
2020年8月8日
证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2020-025
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2020年12月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；
3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非公开发行数量为141,270,000股，募集资金总额为70,000万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准的情况为准；
4、根据公司2019年年度报告，2019年末归属于公司股东的净资产为66,927.35万元，2019年度归属于公司股东的净利润为2,088.10万元，2019年度扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为-4,747.19万元；
5、假设2020年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润与2019年度持平；
6、在预测公司发行后总股本时，以2019年末公司总股本470,923,313股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算与披露》规定计算。
通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务状况的影响，本次非公开发行完成后，公司的每股收益可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性与合理性
关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目、霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目、新赛仓服经贸平台项目和偿还银行贷款。募集资金投资项目主要是仓储物流领域，是目前公司的现有业务之一，但目前占比较小，未来上述业务占比将获得大幅提升。
（二）公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
在人员方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展在募投项目相关领域已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的运营团队。
2、市场储备情况
在募投项目相关领域，公司通过多年的经营发展，打造了一支专业、稳定的营销队伍，形成了一套基于客户需求并适应于特点的营销体系。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度以实现预期效益
公司本次非公开发行募投项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。该项目的建成将有助于进一步扩大公司业务规模，丰富公司业务结构，促进公司业务升级，持续提升公司竞争力。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
2、落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。
（三）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已于2020年8月7日经公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司
董 事 会
2020年8月8日
证券简称：新赛股份 股票代码：600540 公告编号： 2020-026
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于修订相关制度部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月7日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于修订相关制度部分条款的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定和要求，结合公司实际情况，对公司相关制度部分条款进行修订，具体内容如下：
一、《关于修订股东大会议事规则》详细内容如下
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(下转12版)
