东睦新材料集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2020-051

东睦新材料集团股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

◆本次权益变动属于协议转让引起的权益变动，均未触及要约收购

◆本次权益变动前，公司无控股股东及实际控制人，本次权益变动完成后，公司仍不存在控股股东及实际控制人，公司控制权情况未发生变化

◆该事项具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险

一、本次权益变动基本情况

（一）2020年8月6日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东睦股份”）股东睦特殊金属工业株式会社（以下简称“睦金属”）、宁波金广投资股份有限公司（以下简称“金广股份”）和宁波新金广投资管理有限公司（以下简称“新金广投资”）作为转让方与上海国赞投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海国赞”）作为受让方签署了《睦特殊金属工业株式会社、宁波金广投资股份有限公司、宁波新金广投资管理有限公司与上海国赞投资管理中心（有限合伙）关于东睦新材料集团股份有限公司的股份转让协议》（协议编号：G600114-202007）（以下简称“本协议书”或《股份转让协议》）,睦金属、金广股份和新金广投资拟将已持有的东睦股份3,100万股（占上市公司总股份数的5.03%），通过协议转让方式转让给上海国赞管理的国赞价值6号私募证券投资基金，具体转让情况如下：

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（二）国赞价值6号私募证券投资基金为公司董事长朱志荣等核心人员（共13人）作为投资人的私募证券投资基金。本次权益变动目的为睦金属、金广股份和新金广投资为了激励公司管理团队，实现公司可持续发展，向公司核心人员的持股平台转让部分东睦股份股票，公司管理团队通过该持股平台增持东睦股份股票。

（三）本次权益变动前后持股情况如下：

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二、本次股份转让双方基本情况

（一）转让方基本情况

1、睦特殊金属工业株式会社

企业性质：境外企业

注册地址：日本国东京都町田市鹤间六丁目1番20号

法定代表人：池田修二

注册资本：日元9,040万元

经营范围：使用各种金属粉末成形品制造烧结合金及其销售业务

2、宁波金广投资股份有限公司

统一社会信用代码：91330200728095874E

类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区C0292

法定代表人：唐佑明

注册资本：1,028万元

成立日期：2001年4月19日

营业期限：2001年4月19日至2031年4月18日

经营范围：实业投资，咨询服务，自有房屋出租；金属材料、金属制品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、宁波新金广投资管理有限公司

统一社会信用代码：91330206079203897J

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区C0293

法定代表人：庄小伟

注册资本：6,940万元

成立日期：2013年9月26日

营业期限：2013年9月26日至长期

经营范围：投资管理、实业投资、房地产投资、投资咨询；金属制品、金属材料的批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）受让方基本情况

名称：上海国赞投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：913100003327987929

执行事务合伙人：邱世才

成立日期：2015年3月3日

合伙期限：2015年3月3日至2025年3月2日

主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层2021室

经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本公告披露日，上海国赞投资管理中心（有限合伙）所管理的国赞稳健1号私募证券投资基金已持有东睦股份1,040万股,占上市公司总股份数的1.69%。

三、本次股份转让协议的主要内容

（一）协议转让当事人

转让方：睦特殊金属工业株式会社、宁波金广投资股份有限公司、宁波新金广投资管理有限公司

受让方：上海国赞投资管理中心（有限合伙）

（二）本次股份转让数量

转让方同意将持有的东睦股份3,100万股无限售条件流通股，以本协议所约定的条款和条件转让给受让方所管理的国赞价值6号私募证券投资基金。

（三）股份转让价格、价款

经转让方与受让方协商一致，本次交易标的股份每股转让价格为人民币9.20元，不低于协议签署之日前一交易日即2020年8月5日东睦股份股票收盘价10.21元/股的90%，转让总价款为人民币28,520.00万元，转让价款均为含税价，具体如下：

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（四）支付方式

1、睦金属股份转让款支付方式

（1）本次股份转让获得中国登记结算公司完成过户登记后30日内，受让方支付首笔股份转让价款人民币14,700.00万元的相关手续，若受外汇管制等不可抗拒力因素影响而造成的付款延迟，则首笔款项的付款时间为不可抗拒力因素影响消除后的20个工作日内；

（2）受让方应在2021年9月20日前支付第二笔股份转让价款人民币2,100.00万元；

（3）剩余尾款人民币5,280.00万元在2023年12月31日前付清或双方另行补充协议商定剩余尾款的处置。

以上转让价款均包含转让所涉及的相关税费。

2、金广股份股份转让款支付方式

（1）本次股份转让获得中国登记结算公司完成过户登记后，受让方应在2022年12月31日前支付首笔股份转让价款人民币1,840.00万元；

（2）剩余尾款人民币1,840.00万元在2023年12月31日前付清或双方另行补充协议商定剩余尾款的处置。

3、新金广投资股份转让款支付方式

（1）本次股份转让获得中国登记结算公司完成过户登记后，受让方应在2022年12月31日前支付首笔股份转让价款人民币1,380.00万元；

（2）剩余尾款人民币1,380.00万元在2023年12月31日前付清或双方另行补充协议商定剩余尾款的处置。

因睦金属为外国投资者，资金出中国国境必须接受外汇监管，以上提及的付款时间为受让方支付给转让方在中国境内合法账户的时间。因资金出境需办理手续时间非受让方能控制，资金具体到达转让方在日本账户时间，不应构成受让方应承担的义务或责任。

（五）股份过户

在本次股份转让协议签署后，各方应及时共同到上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户至受让方所管理的国赞价值6号私募证券投资基金名下的手续。

四、所涉及后续事项

（一）本次权益变动前，睦金属持有上市公司89,467,200股，占公司总股本的14.51%，为公司第一大股东，公司无控股股东及实际控制人；本次权益变动后，睦金属持有上市公司65,467,200股，占公司总股本的10.62%，仍为公司第一大股东，公司仍无控股股东及实际控制人，公司控制权情况未发生变化。

（二）本次权益变动后，上海国赞需要披露增持简式权益变动报告书，具体详见公司于2020年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时披露的相关信息。

（三）本次权益变动涉及的交易金额较大，股份转让协议履行周期较长，若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。同时，因本次权益变动的转让方睦金属为境外投资者，资金出境必须接受外汇监管，办理相关手续时间及面临的外汇管理风险具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2020年8月7日

报备文件：

1、睦特殊金属工业株式会社、宁波金广投资股份有限公司、宁波新金广投资管理有限公司与上海国赞投资管理中心（有限合伙）关于东睦新材料集团股份有限公司的股份转让协议。

东睦新材料集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：东睦新材料集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简码：东睦股份

股票代码：600114

信息披露义务人：上海国赞投资管理中心（有限合伙）

住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层2021室

通讯地址：上海市浦东新区东方路971号9D室

股份变动性质：股份增加

签署日期：2020年8月6日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东睦股份拥有权益的股份。

四、截至本报告书签署之日，国赞价值6号私募证券投资基金为东睦股份部分董事和主要管理人员朱志荣等13人作为投资人的私募证券投资基金，管理人为上海国赞投资管理中心（有限合伙）。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人的股权结构

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三、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况

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四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。本次权益变动完成后，信息披露义务人通过其管理的国赞价值6号私募证券投资基金持有东睦股份5.03%的股份。

第三节 信息披露义务人权益变动目的

一、权益变动目的

本次权益变动为无限售条件流通股增持，权益变动目的为公司股东睦金属、金广股份和新金广投资为了激励公司管理团队，实现公司可持续发展，向公司核心人员的持股平台转让部分东睦股份股票，公司管理团队通过持股平台增持东睦股份股票。

二、信息义务披露人未来12个月内持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人上海国赞管理的国赞价值6号私募证券投资基金在未来12个月之内无继续增持东睦股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的情况

本次权益变动前，上海国赞管理的国赞稳健1号私募证券投资基金已持有东睦股份1,040万股，占上市公司总股份数的1.69%，本次权益变动后，上海国赞通过管理的国赞价值6号私募证券投资基金持有上市公司3,100万股，占公司总股本的5.03%。

二、本次权益变动的具体情况

2020年8月6日，上海国赞与公司股东睦金属、金广股份、新金广投资签订了《股份转让协议》，上海国赞通过管理的国赞价值6号私募证券投资基金协议受让睦金属、金广股份、新金广投资持有的公司无限售条件流通股3,100万股，价格9.20元/股。

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三、本次权益变动的股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次股份转让的标的股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

四、《股份转让协议》的主要内容

信息披露义务人与睦金属、金广股份、新金广投资于2020年8月6日签订了《股份转让协议》（协议编号：G600114-202007），主要内容如下：

（一）转让双方

转让方：睦特殊金属工业株式会社、宁波金广投资股份有限公司、宁波新金广投资管理有限公司

受让方：上海国赞投资管理中心（有限合伙）

（二）本次股份转让数量

转让方同意将持有的东睦股份3,100万股无限售条件流通股（占上市公司股份总数的5.03%），以本协议所约定的条款和条件转让给受让方所管理的国赞价值6号私募证券投资基金。

（三）股份转让价格、价款

经转让方与受让方协商一致，本次交易标的股份每股转让价格为人民币9.20元，不低于协议签署之日前一交易日即2020年8月5日东睦股份股票收盘价10.21元/股的90%，转让总价款为人民币28,520.00万元，转让价款均为含税价，具体如下：

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（四）支付方式

1、睦金属股份转让款支付方式

（1）本次股份转让获得中国登记结算公司完成过户登记后30日内，受让方支付首笔股份转让价款人民币14,700.00万元的相关手续，若受外汇管制等不可抗拒力因素影响而造成的付款延迟，则首笔款项的付款时间为不可抗拒力因素影响消除后的20个工作日内；

（2）受让方应在2021年9月20日前支付第二笔股份转让价款人民币2,100.00万元；

（3）剩余尾款人民币5,280.00万元在2023年12月31日前付清或双方另行补充协议商定剩余尾款的处置。

以上转让价款均包含转让所涉及的相关税费。

2、金广股份股份转让款支付方式

（1）本次股份转让获得中国登记结算公司完成过户登记后，受让方应在2022年12月31日前支付首笔股份转让价款人民币1,840.00万元；

（2）剩余尾款人民币1,840.00万元在2023年12月31日前付清或双方另行补充协议商定剩余尾款的处置。

3、新金广投资股份转让款支付方式

（1）本次股份转让获得中国登记结算公司完成过户登记后，受让方应在20202年12月31日前支付首笔股份转让价款人民币1,380.00万元；

（2）剩余尾款人民币1.380.00万元在2023年12月31日前付清或双方另行补充协议商定剩余尾款的处置。

因睦金属为外国投资者，资金出中国国境必须接受外汇监管，以上提及的付款时间为受让方支付给转让方在中国境内合法账户的时间。因资金出境需办理手续时间非受让方能控制，资金具体到达转让方在日本账户时间，不应构成受让方应承担的义务或责任。

（五）协议签订日期及生效条件

本协议书签订日期为2020年8月6日，协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

（六）违约责任

本协议书签署后，除本协议书另有规定的情形外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议书下的任何义务、保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

（七）争议解决

因签订、履行本协议发生的任何争议，双方首先应协商解决，协商不成，双方都有权向本协议签订地法院起诉。

五、信息披露义务人对持股契约式基金/资管计划的控制关系

国赞价值6号私募证券投资基金为东睦股份董事长朱志荣等核心人员（共13人）作为投资人的私募证券投资基金，成立于2020年7月2日。

根据《国赞价值6号私募证券投资基金基金合同》约定，上海国赞为国赞6号基金的管理人，其有权“按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产”，并“依照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利”。

六、最近一年与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年内，信息披露义务人与上市公司之间无重大交易；截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间无关于未来交易的安排。

第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况

除本报告所披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会和证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

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第八节 备查文件

一、信息披露义务人上海国赞投资管理中心（有限合伙）营业执照；

二、信息披露义务人董事及其主要负责人名单及其身份证明文件；

三、《股份转让协议》；

四、其他相关文件。

附表：

简式权益变动报告书

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