广东骏亚电子科技股份有限公司
公司代码：603386 公司简称：广东骏亚
广东骏亚电子科技股份有限公司
2020年半年度报告摘要
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
2020年上半年，新冠疫情肆虐全球，世界经济持续低迷，行业竞争不断加剧，公司管理层积极采取多种措施加强疫情防控，同时大力推进技术研发创新和市场开拓，推动公司业绩稳步增长。2020年上半年，公司实现营业收入89237.80万元，同比增长56.32%；归属于上市公司股东的净利润3756.08万元，同比增长231.39%。
2020 年上半年公司经营情况如下：
1、生产运营方面
2020年上半年，受疫情和全球经济减速等因素的影响，国内经济遭受了一定的冲击，上半年，全国规模以上工业增加值同比下降1.3%，制造业下降1.4%，高新技术制造业和装备制造业增加值同比分别增加4.5%和0.4%（数据来源：国新办2020年国民经济运行情况发布会）。公司以及上下游产业链企业复工复产延迟，公司一季度生产经营受到一定不利影响，但随着复产复工，公司3月份生产、订单开始全面恢复，二季度订单较为饱满，报告期内公司收入实现稳定增长。
报告期内，公司惠州PCB工厂处于亏损状态，新客户导入、产品不良率、研发投入增加等导致成本较高。
报告期内，公司首发募投项目龙南骏亚精密（一期）产能逐步释放，智能化制造使生产效率、产品合格率大幅提高，同时减少劳动用工，提升产品的盈利能力，实现营业收入18106.85万元，净利润676.52万元。
2、业务拓展方面
坚持以市场为中心的理念，加快开拓市场。一方面，在全面分析宏观经济走势、行业发展趋势的基础上，消费电子领域产品市场稳定开展，控制盈利水平较低产品订单，进一步改善产品结构；加速拓展工业控制、存储设备、服务器、等应用领域产品市场，合作伙伴不断增多。另一方面，公司积极开拓国际市场，发展海外业务，努力实现国内外业务的区域统筹，面对海外疫情的不确定态势，公司积极加强与海外客户的沟通，跟进最新疫情情况积极拓展区域性品牌客户。
3、推进再融资工作
2020年7月27日,公司非公开发行A股股票申请获得中国证监会受理，公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过50,000万元，主要用于龙南骏亚精密电路有限公司年产80万平方米智能互联高精密线路板项目与补充流动资金及偿还银行贷款。
4、运营管理方面
公司持续优化内部管理，采取一系列措施有效提升运营效率和经营质量。加强信息披露和投资者关系管理工作，规范上市公司运行，提升公司治理水平。
（1）应对疫情不利影响，积极采取措施统筹开展防疫和复工复产；
（2）完善全面预算，加强费用管控，强化客户风控授信体系，控制应收账款回收率；
（3）持续完善信息化管理系统，进一步提高各部门、各岗位之间信息交换及流程处理速度，切实提高工作效率；
（4）根据经营发展需要合理调整管理架构，加强高端人才引进，有效实施激励和竞争考核措施，优化员工结构，规范定薪机制，激发团队的积极性和创造性。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
具体内容详见公司2020年半年度报告“第十节 财务报告”之“ 五、重要会计政策及会计估计”之“44.重要会计政策和会计估计的变更”。
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2020-044
广东骏亚电子科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体董事出席了本次会议。
● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。
一、董事会会议召开情况
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）通知于2020年7月27日以书面、通讯等形式发出，会议于2020年8月7日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长叶晓彬召集并主持，应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2020年半年度报告全文及其摘要的议案》
具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的《广东骏亚2020年半年度报告》和《广东骏亚2020年半年度报告摘要》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于〈公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的《广东骏亚关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-046）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
由于7名激励对象因个人原因离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计460,600股，同时因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对回购价格予以调整。调整后回购价格为8.9397元/股。
根据公司2018年年度股东大会的相关授权，该事项无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的《广东骏亚关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2020-047）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
鉴于公司限制性股票激励计划7名激励对象离职，不再符合激励对象条件，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2018年年度股东大会的授权，对上述离职激励对象已获授但尚未解锁的共计460,600股限制性股票进行回购注销。回购注销完成后，公司股份总数将减少460,600股，公司总股本将由224,953,008股变更为224,492,408股；公司注册资本将由224,953,008元变更为224,492,408元。公司将按照相关法律法规的要求同时修订《公司章程》，并在回购注销完成后由公司管理层办理工商变更登记备案手续。
根据公司2018年年度股东大会的相关授权，该事项无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的《广东骏亚：关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-049）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于修订〈广东骏亚电子科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的《广东骏亚：关于修订第一期员工持股计划及管理办法的公告》（公告编号：2020-050）。
经第一期员工持股计划参与者李强先生、李朋先生、雷以平女士及关联董事叶晓彬先生、刘品女士回避表决后，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决5票。
根据公司2020年第二次临时股东大会的相关授权，该事项无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订〈广东骏亚电子科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》
具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的《广东骏亚：关于修订第一期员工持股计划及管理办法的公告》（公告编号：2020-050）。
经第一期员工持股计划参与者李强先生、李朋先生、雷以平女士及关联董事叶晓彬先生、刘品女士回避表决后，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决5票。
根据公司2020年第二次临时股东大会的相关授权，该事项无需提交股东大会审议。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2020年8月10日
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2020-045
广东骏亚电子科技股份有限公司
第二届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体监事出席了本次会议。
● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票。
一、 监事会会议召开情况
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议（以下简称“会议”）通知于2020年7月27日以书面通知的形式发出，会议于2020年8月7日现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席邹乾坤召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2020年半年度报告全文及其摘要的议案》
经审议，监事会认为：
（1）公司2020年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2020年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实地反映了公司2020年半年度的经营状况和财务状况等事项；
（3）公司2020年半年度报告的编制过程中，未发现公司参与本次报告编制的人员有违反保密规定的行为；
（4）公司2020年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的《广东骏亚2020年半年度报告》和《广东骏亚2020年半年度报告摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于〈公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的《广东骏亚关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-046）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
由于公司2019年限制性股票激励计划7名激励对象离职，不再符合激励对象条件，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2018年年度股东大会的授权，对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计460,600股限制性股票进行回购注销；同时因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，董事会根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定对上述限制性股票回购价格予以调整。
经核实，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的《广东骏亚关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2020-047）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于修订〈广东骏亚电子科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的《广东骏亚：关于修订第一期员工持股计划及管理办法的公告》（公告编号：2020-050）。
经第一期员工持股计划参与者邹乾坤先生回避表决后，同意2票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。
根据公司2020年第二次临时股东大会的相关授权，该事项无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订〈广东骏亚电子科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》
具体内容详见公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体同日披露的《广东骏亚：关于修订第一期员工持股计划及管理办法的公告》（公告编号：2020-050）。
经第一期员工持股计划参与者邹乾坤先生回避表决后，同意2票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。
根据公司2020年第二次临时股东大会的相关授权，该事项无需提交股东大会审议。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司监事会
2020年8月10日
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2020-046
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于2020年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东骏亚电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1538号）核准，广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股5,050万股，发行价格为6.23元/股，募集资金总额共计人民币31,461.50 万元，扣除发行费用3,172.43万元后，募集资金净额为 28,289.07万元。2017年9月6日大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验资并出具了“大华验字[2017]000663号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储的制度。
（二）2020年半年度募集资金使用情况及期末余额
截止2020年6月30日，募集资金账户余额为0.31万元（含利息收入和扣减手续费），具体情况如下：
金额单位：人民币万元
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《广东骏亚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2016年4月10日经公司2015年度股东大会审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
（二） 募集资金专户存储情况
截止2020年6月30日，募集资金具体存放情况如下（含利息收入和扣减手续费）：
金额单位：人民币万元
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注：鉴于公司 2017 年首次公开发行股票募集资金三方专户内的募集资金已按规定全部转入募集资金四方专户，募集资金三方专户中国光大银行股份有限公司惠州仲恺支行（银行账号：54210188000012850）已于2018年度注销。
公司募集资金实行专户储存制度，公司及龙南骏亚精密电路有限公司（下称“龙南精密”）已在中国光大银行股份有限公司惠州仲恺支行分别开设了募集资金专用账户，并于2017年9月7日、2017年9月22日与保荐机构民生证券股份有限公司、募集资金专用账户开设银行中国光大银行股份有限公司广州分行（中国光大银行股份有限公司惠州仲恺支行为中国光大银行股份有限公司广州分行下属分支机构）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，对公司及龙南精密、保荐机构及开户银行的相关责任及义务进行了详细约定，该两份协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异并严格履行。
三、2020年上半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
详见附表《募集资金使用情况表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2020年上半年度公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）以部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年7月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司使用不超过人民币3,500.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满，公司将及时、足额把该部分资金归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会、保荐机构已对该事项分别发表了明确的同意意见。截至本公告披露日，该次暂时用于补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专用账户，具体内容见公司于2019年11月19日、2020年1月8日、2020年3月19日披露的《广东骏亚：关于提前归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2019-095、2020-001、2020-008）。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七)节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八)募集资金使用的其他情况
为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用。公司根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换。公司于2017年12月14日召开的第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了明确同意的意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2020年6月30日，本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
附：募集资金使用情况表
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司
董事会
2020年8月10日
附表
募集资金使用情况表
编制单位：广东骏亚电子科技股份有限公司
金额单位：人民币万元
■
注1：龙南骏亚精密电路有限公司年产240万平方米高精度多层印刷电路板项目（一期）建设期为24个月，项目建成后第三年达产。2018年8月，该项目厂房及部分设备已投入使用，2020年度已实现效益664.35万元（即利润总额）。公司边建设边投产，尚未到达产期。
注2：募集资金项目实际投入大于承诺投入金额原因主要为募集资金理财收益、利息收入扣除银行手续费后的净额均用于募集资金项目投入所致。
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2020-047
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及
调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月7日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划中已离职7名激励对象持有的共计460,600股限制性股票，同时因公司实施2019年度权益分派，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定对回购价格予以调整，调整后回购价格为8.9397元/股。现将相关事项公告如下：
一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年3月6日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，会议审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司监事会对此发表了核查意见，公司独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具了《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东骏亚2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、2019年4月26日至2019年5月6日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年5月7日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《广东骏亚：监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
3、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，会议审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。
同日，公司出具了公司《广东骏亚：关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-038）。
4、2019年5月24日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具了《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东骏亚2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》。
5、公司于2019年7月27日披露了《广东骏亚：2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2019-069），公司于2019年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司实际向授予对象99人授予4,343,200股限制性股票。
6、2020年1月14日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于3名激励对象因个人原因离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计4.40万股，回购价格为该等激励对象的授予价格8.99元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具了《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购注销相关事项的法律意见书》。公司于2020年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成前述限制性股票的回购注销手续。
7、2020年4月8日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于1名激励对象已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20,000股，回购价格为该等激励对象的授予价格8.99元/股；经审计，2019年度公司层面业绩考核未达到本次激励计划第一个解除限售期的解除限售要求，同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余激励对象持有的第一个解除限售期所对应的1,283,760股限制性股票，回购价格为8.99元/股加上银行同期存款利息。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具了《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购注销相关事项的法律意见书》。公司于2020年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成前述限制性股票的回购注销手续。
8、公司于2020年5月14日披露了《广东骏亚：关于2019年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2020-023），公司2019年限制性股票激励计划中预留的200万股限制性股票，自激励计划经2018年年度股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益失效。
9、2020年8月7日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于7名激励对象因个人原因离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计460,600股，同时因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对回购价格予以调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具了《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购注销相关事项的法律意见书》。
二、公司本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
鉴于7名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定对上述7名对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量
公司拟对2019年限制性股票激励计划中已离职7名激励对象持有的共计460,600股限制性股票进行回购注销。
（三）本次限制性股票的回购价格调整原因及调整方法
2020年7月10日，公司披露了《广东骏亚2019年年度权益分派实施公告》，根据2019年年度股东大会决议，公司2019年度利润分配方案为：以2019 年年度利润分配方案实施时的股权登记日公司总股本224,953,008股为基数，向全体股东确定每股派发现金红利0.0503元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。该权益分派方案已于2020年7月16日实施完毕。
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司2019年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司对回购价格进行相应调整，调整方法如下：
发生派息时P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整前，本次股权激励计划限制性股票首次授予价格为8.99元/股，根据上述方法计算，调整后的首次授予限制性股票的回购价格P=P0-V=8.99-0.0503=8.9397元/股。
（四）本次回购注销限制性股票的资金来源
公司本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。
三、回购后公司股本结构的变动情况
本次回购注销限制性股票460,600股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
■
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及公司2018年年度股东大会的授权，公司董事会将根据相关规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：由于公司2019年限制性股票激励计划7名激励对象已离职，不再符合激励条件，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及公司2018年年度股东大会的授权，董事会决定对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计460,600股进行回购注销。同时因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，董事会对公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格予以调整，调整方法和调整程序合法有效。
综上，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019限制性股票激励计划（草案）》、《公司章程》等有关文件的规定，审议程序合法合规；公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事宜。
七、监事会意见
根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，监事会对公司本次回购注销离职激励对象限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了审核。
经核查，监事会认为：由于公司2019年限制性股票激励计划7名激励对象离职，不再符合激励对象条件，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2018年年度股东大会的授权，对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计460,600股限制性股票进行回购注销；同时因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，董事会根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定对上述限制性股票回购价格予以调整。
经核实，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
综上，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。
八、法律意见书结论性意见
北京观韬中茂（深圳）律师事务所律师认为：
公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权；本次回购注销已履行的程序、原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定。
截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
九、备查文件
1、广东骏亚电子科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；
2、广东骏亚电子科技股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议；
3、广东骏亚电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事宜的独立意见；
4、北京观韬中茂（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2020年8月10日
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2020-048
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的事由
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月7日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2018年年度股东大会授权，鉴于公司激励计划7名激励对象因个人原因离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，公司拟对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计460,600股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司于2020年8月10日在指定信息披露媒体及上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露的《广东骏亚：关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2020-047）。
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少460,600股，公司股份总数由224,953,008股变更为224,492,408股，注册资本由224,953,008元变更为224,492,408元。根据公司于2019年5月13日召开的2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改《公司章程》、工商变更登记等各项必需事宜。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人：
凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2020年8月10日）起45日内向本公司申报债权，并可根据合法有效债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。具体要求如下：
1、债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。
债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
2、债权申报具体方式如下：
（1）债权申报登记地点：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦1A第17楼
（2）申报时间：2020年8月10日-9月24日9:00-12:00；14:00-17:00（双休日及法定节假日除外）
（3）联系人：李 朋 李康媛
（4）联系电话：0755-82800329
（5）联系传真：0755-82800329
（6）邮箱：investor@championasia.hk
（7）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2020年8月10日
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2020-049
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于减少公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月7日召开了第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，现将相关事项公告如下：
鉴于公司2019年限制性股票激励计划7名激励对象已离职，不再符合激励条件，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及公司2018年年度股东大会的授权，董事会决定对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计460,600股进行回购注销。回购注销完成后，公司股份总数将减少460,600股，公司总股本将由224,953,008股变更为224,492,408股；公司注册资本将由224,953,008元变更为224,492,408元。公司将按照相关法律法规的要求同时修订《公司章程》，并在回购注销完成后由公司管理层办理工商变更登记备案手续。
根据上述公司注册资本变化情况，拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
公司管理层根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，按照工商部门的最终核准意见，办理工商变更登记的全部事宜。
根据公司2018年年度股东大会的相关授权，该事项无需提交股东大会审议。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2020年8月10日
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2020-050
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于修订第一期员工持股计划及管理办法的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月7日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订〈广东骏亚电子科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于修订〈广东骏亚电子科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》，同意对公司第一期员工持股计划及管理办法部分条款进行修订。现将相关情况公告如下：
一、公司第一期员工持股计划的基本情况
公司于2020年7月24日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东骏亚电子科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《广东骏亚电子科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，授权董事会负责拟定和修改公司第一期员工持股计划及管理办法，办理本次员工持股计划的设立、变更和终止事宜。
二、第一期员工持股计划及管理办法的修订情况
自公司2020年第二次临时股东大会审议通过公司第一期员工持股计划相关议案后，公司积极推进员工持股计划的相关事宜，为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，公司董事会在综合考虑外部因素及公司的实际情况后，决定对公司第一期员工持股计划的管理模式进行调整；同时，基于对公司发展的信心，公司董事、监事、高级管理人员拟增加本次员工持股计划认购份额，其它员工的认购份额相应作出调整,具体修订情况如下：
■
除以上内容外，其他内容保持不变。
三、本次修订的影响
本次员工持股计划有关内容的修订有助于推进公司第一期员工持股计划的实施，修订的相关内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、本次修订的决策程序
2020年8月7日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于修订〈广东骏亚电子科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于修订〈广东骏亚电子科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》，同意对公司第一期员工持股计划进行修订并实施。
根据公司2020年第二次临时股东大会授权，本次修订第一期员工持股计划相关事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会进行审议。
五、独立董事意见
1.公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施第一期员工持股计划的情形。
2.公司本次对《广东骏亚电子科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要进行更新和修订，是公司董事会在综合考虑多方面因素及公司的实际情况后，为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施而进行的修订。修订后的第一期员工持股计划符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
3.修订后的第一期员工持股计划的实施有利于加快推动和落实公司员工持股计划，有助于调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。
4.公司审议修订第一期员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效。
综上，我们同意对公司第一期员工持股计划进行修订并实施。
六、律师意见
北京观韬中茂（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已按照《指导意见》等相关规定履行了现阶段所必要的法律程序；本次调整的内容符合《指导意见》等相关规定。
公司尚需按照《指导意见》《信息披露工作指引》等相关规定，就本次员工持股计划的调整修订履行持续信息披露义务。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2020年8月10日
