湖北振华化学股份有限公司
关于披露重大资产重组预案
暨公司股票复牌的提示性公告
证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2020-029
湖北振华化学股份有限公司
关于披露重大资产重组预案
暨公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，为确保信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：振华股份，证券代码：603067）自2020年7月27日上午开市起停牌，详见公司于2020年7月27日披露的《湖北振华化学股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号2020-023号）
2020年8月7日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2020年8月10日开市起复牌。
截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。
公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
湖北振华化学股份有限公司
董事会
2020年08月10日
证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2020-030
湖北振华化学股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第三届董事会第十三次会议于2020年8月7日上午9：00在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人，其中，参加现场会议的董事8名，以通讯会议方式参加会议的董事1 名。会议通知已于2020年7月28日以通讯方式达全体董事。公司监事会全体成员、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《湖北振华化学股份有限公司章程》的规定。本次会议由公司董事长蔡再华先生主持，经与会董事审议，以记名投票方式表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产的各项要求及条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
为进一步提高公司资产质量、扩大资产规模，充分发挥协同效应，增强公司的竞争力和持续盈利能力，促进公司的长远发展和保护中小股东的利益，公司拟以发行股份的方式购买重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”、“交易对方”）持有的重庆市民丰化工有限责任公司（以下简称“民丰化工”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
公司董事逐项表决通过了以下事项：
1、交易方式、标的资产及交易对方
公司拟以发行股份的方式购买化医集团所持有的民丰化工100%股权。
本次发行股份购买资产的标的资产为民丰化工100%的股权（以下简称“标的资产”）。
本次发行股份购买资产的交易对方为化医集团。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、交易价格及定价依据
上市公司及交易对方同意以2020年5月31日为基准日对标的资产进行审计、评估。目前，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。最终的标的资产交易金额为公司聘请的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告所确定的评估价值，与公司向化医集团投标金额两者之孰高值。
本次交易的标的资产交易价格、股份发行数量将至迟在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、支付方式
就标的资产的交易对价，公司将全部以发行股份的方式进行支付。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股份的方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、发行对象
本次发行的发行对象为交易对方。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、定价基准日及发行价格
(1)本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的第三届董
事会第十三次会议决议公告日。
(2)上市公司向交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日
上市公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为6.47元/股。上述发行价格的最终确定尚需经上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、发行数量
本次交易所发行股份的数量将根据最终确定的标的资产交易价格确定，并按以下方式确定：本次发行的股份发行总数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。
如按前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产由上市公司以现金方式向化医集团补足。
截至本决议作出之日，标的资产交易价格和发行价格均尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量亦未最终确定。双方确认，本次交易最终发行股份数量以上市公司股东大会审议通过，并以中国证监会核准的发行总股数为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照法规、中国证监会及上交所的相关规则进行调整进行相应调整。具体按下述公式对发行价格进行调整，计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、发行股份的上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、股份锁定安排
(1)化医集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司的股票，自本次发行完成日起12个月内不转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
(2)本次交易完成后，锁定期内，交易对方由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。
(3)前述股份锁定期的约定与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述约定期限的，则本交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对上述锁定期约定进行相应调整。
(4)上述锁定期届满后，将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日起至标的公司股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记日止的期间（以下简称“过渡期”） ，过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公司享有。就过渡期间的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。上市公司有权聘请审计机构对过渡期标的资产的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的资产在过渡期损益情况的依据，则交易对方应在专项审计报告出具之日起60个工作日内以现金方式一次性就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补足。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、滚存未分配利润安排
自评估基准日起，标的公司不进行利润分配，亦不存在尚未实施完毕的利润分配方案。标的公司在本次交易完成之日（以标的资产经工商变更登记至上市公司名下并核发新的营业执照之日为准）前的滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司的全体股东（含上市公司）按其持股比例共享。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、标的资产办理权属转移的合同义务
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于《发行股份购买资产协议》约定的生效条件全部成就后的15个工作日内完成标的资产的交割手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上各项议案均尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》，本次股份发行完成后化医集团将持有上市公司5%以上的股权。根据《股票上市规则》的相关规定，化医集团为上市公司之关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，但不存在关联董事需要回避表决的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》的相关规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》的相关规定，具体如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的相关要求，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，上市公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本
次交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易的标的资产交易金额为公司聘请的资产评估机构出具的并经有
权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告所确定的评估价值，与公司向化医集团投标金额两者之孰高值，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、于本次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，
不存在限制或禁止转让标的公司股权的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件，具体如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、注册会计师已对公司最近一年财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易的标的公司民丰化工股权权属清晰，不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于〈湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
待与交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要等相关文件，并提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。上述协议对本次发行股份购买资产方案、标的资产、交易价格、股份发行、过渡期间损益、交割、双方陈述和保证、违约责任、生效等主要内容进行了明确约定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序的说明
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前三十六月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东、实际控制人为蔡再华。根据本次交易预案，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为蔡再华，控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致实际控制人发生变更。据此，公司董事会认为，本次交易不会导致实际控制人发生变更，不构成重组上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的规定，公司董事会就相关期间公司股票价格波动情况进行了自查，并编制了《关于停牌前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的说明的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
经公司自查，本次交易涉及的上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构（如有），上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构（如有），为本次交易提供服务的机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议
十二、审议通过《关于聘请公司本次交易项目中介机构的议案》
为顺利推进本次交易，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次交易提供专业服务：
1、聘请长江证券承销保荐有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
3、聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问；
4、聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易相关事宜暂不召开股东大会的议案》
根据公司本次交易实际情况，鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次交易相关议案的临时股东大会。公司将在标的资产相关审计、评估等工作完成后，编制并披露本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要等相关文件，披露本次发行股份购买资产所涉及的经审计的财务数据及资产评估结果等信息。
公司将在相关评估等工作完成后，另行召开董事会审议本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项，届时将发布召开股东大会通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖北振华化学股份有限公司
董事会
2020年8月10日
证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2020-031
湖北振华化学股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第三届监事会第十次会议于2020年8月7日上午八点，在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司监事会主席方红斌召集和主持，应参会监事3人，实际参会监事3人。会议通知已于2020年7月28以通讯式送达全体监事。本次会议的通知、召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《湖北振华化学股份有限公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席方红斌先生主持经与会监事审议，以记名投票方式表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产的各项要求及条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
为进一步提高公司资产质量、扩大资产规模，充分发挥协同效应，增强公司的竞争力和持续盈利能力，促进公司的长远发展和保护中小股东的利益，公司拟以发行股份的方式购买重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”、“交易对方”）持有的重庆市民丰化工有限责任公司（以下简称“民丰化工”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
公司监事逐项表决通过了以下事项：
1、交易方式、标的资产及交易对方
公司拟以发行股份的方式购买化医集团所持有的民丰化工100%股权。
本次发行股份购买资产的标的资产为民丰化工100%的股权（以下简称“标的资产”）。
本次发行股份购买资产的交易对方为化医集团。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、交易价格及定价依据
上市公司及交易对方同意以2020年5月31日为基准日对标的资产进行审计、评估。目前，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。最终的标的资产交易金额为公司聘请的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告所确定的评估价值，与公司向化医集团投标金额两者之孰高值。
本次交易的标的资产交易价格、股份发行数量将至迟在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、支付方式
就标的资产的交易对价，公司将全部以发行股份的方式进行支付。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股份的方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、发行对象
本次发行的发行对象为交易对方。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、定价基准日及发行价格
(1)本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的第三届董
事会第十三次会议决议公告日。
(2)上市公司向交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日
上市公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为6.47元/股。上述发行价格的最终确定尚需经上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、发行数量
本次交易所发行股份的数量将根据最终确定的标的资产交易价格确定，并按以下方式确定：本次发行的股份发行总数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。
如按前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产由上市公司以现金方式向化医集团补足。
截至本决议作出之日，标的资产交易价格和发行价格均尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量亦未最终确定。双方确认，本次交易最终发行股份数量以上市公司股东大会审议通过，并以中国证监会核准的发行总股数为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照法规、中国证监会及上交所的相关规则进行调整进行相应调整。具体按下述公式对发行价格进行调整，计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、发行股份的上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、股份锁定安排
(1)化医集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司的股票，自本次发行完成日起12个月内不转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
(2)本次交易完成后，锁定期内，交易对方由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺。
(3)前述股份锁定期的约定与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述约定期限的，则本交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对上述锁定期约定进行相应调整。
(4)上述锁定期届满后，将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日起至标的公司股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记日止的期间（以下简称“过渡期”） ，过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公司享有。就过渡期间的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。上市公司有权聘请审计机构对过渡期标的资产的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的资产在过渡期损益情况的依据，则交易对方应在专项审计报告出具之日起60个工作日内以现金方式一次性就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补足。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、滚存未分配利润安排
自评估基准日起，标的公司不进行利润分配，亦不存在尚未实施完毕的利润分配方案。标的公司在本次交易完成之日（以标的资产经工商变更登记至上市公司名下并核发新的营业执照之日为准）前的滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司的全体股东（含上市公司）按其持股比例共享。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、标的资产办理权属转移的合同义务
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于《发行股份购买资产协议》约定的生效条件全部成就后的15个工作日内完成标的资产的交割手续。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
15、决议有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
以上各项议案均尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》，本次股份发行完成后化医集团将持有上市公司5%以上的股权。根据《股票上市规则》的相关规定，化医集团为上市公司之关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司监事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《重组管理办法》的相关规定进行了审慎分析，监事会认为本次交易符合《重组管理办法》的相关规定，具体如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的相关要求，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，上市公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本
次交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易的标的资产交易金额为公司聘请的资产评估机构出具的并经有
权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告所确定的评估价值，与公司向化医集团投标金额两者之孰高值，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、于本次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，
不存在限制或禁止转让标的公司股权的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件，具体如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、注册会计师已对公司最近一年财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易的标的公司民丰化工股权权属清晰，不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于〈广州珠江实业开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
待与交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要等相关文件，并提交监事会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。上述协议对本次发行股份购买资产方案、标的资产、交易价格、股份发行、过渡期间损益、交割、双方陈述和保证、违约责任、生效等主要内容进行了明确约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
监事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序的说明
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》，公司监事会以及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司监事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前三十六月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东、实际控制人为蔡再华。根据本次交易预案，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为蔡再华，控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致实际控制人发生变更。
据此，公司监事会认为，本次交易不会导致实际控制人发生变更，不构成重组上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的规定，公司监事会就相关期间公司股票价格波动情况进行了自查，并编制了《关于停牌前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。
公司监事会认可上述说明意见。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的说明的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下:
经公司自查，本次交易涉及的上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构（如有），上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构（如有），为本次交易提供服务的机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，公司监事会认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于聘请公司本次交易项目中介机构的议案》
为顺利推进本次交易，监事会同意聘请以下中介机构为公司本次交易提供专业服务：
1、聘请长江证券承销保荐有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
3、聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问；
4、聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖北振华化学股份有限公司
监事会
2020年8月10日
证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2020-032
湖北振华化学股份有限公司
关于重大资产重组停牌前一个
交易日前十大股东和前十大
无限售条件股东持股情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份购买重庆化医控股（集团）公司持有的重庆民丰化工有限责任公司100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组并预计不构成重组上市，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
因该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：振华股份，证券代码：603067）自2020年7月27日开市起停牌，具体内容详见公司于2020年7月27日披露的《湖北振华化学股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2020-023）。
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，现将截至停牌前一个交易日（2020年7月24日）登记在册的公司股东总户数、前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量披露如下：
一、股东总户数
截至2020年7月24日，公司股东总户数为23,765户。
二、前十大股东持股情况
截至2020年7月24日，公司前十大股东与前十大流通股股东一致，其名称、持股数量及持股比例情况如下：
■
特此公告。
湖北振华化学股份有限公司董事会
2020年08月10日
证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2020-033
湖北振华化学股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份购买重庆化医控股（集团）公司持有的重庆民丰化工有限责任公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
2020年8月7日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》相关规定，首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。
截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易能否获得前述批准以及最终获得批准的时间尚存在一定不确定性。公司在同日披露的《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中对本次交易的有关风险进行了提示，提请投资者认真阅读上述预案中相关风险提示内容。
公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
湖北振华化学股份有限公司
董事会
2020年08月10日
证券代码：603067 证券简称：振华股份 上市地点：上海证券交易所
湖北振华化学股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案摘要
■
签署日期：二〇二〇年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：
1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易而向上市公司所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在振华股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方重庆化医控股（集团）公司（本预案简称“化医集团”）已出具承诺函，具体如下：
1、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
释义
本预案中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
■
本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司拟通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工100%股权。本次交易完成后，民丰化工将成为上市公司全资子公司。
本次转让的标的资产为化医集团合计持有的民丰化工100%股权，标的资产拟定价为43,500万元与标的资产评估值两者之孰高值。截至本预案出具日，本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值及交易价格均暂未确定。
（二）本次交易的支付方式
上市公司将以向化医集团发行公司普通股的方式支付购买标的资产的对价，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。
（三）本次发行股份的发行价格
根据《重组管理办法》规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日，即上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日；发行价格按不低于定价基准日前20个交易日股票的交易均价的90%确定。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
结合上述定价依据，本次交易发行价格确定为6.47元/股。上述发行价格的最终确定尚须经上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照法规、中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。具体按下述公式对发行价格进行调整，计算方式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）本次发行股份的发行数量
本次交易所发行股份的数量将根据最终确定的标的资产交易价格确定。上市公司向化医集团发行股票数量=标的资产交易价格/发行价格（向化医集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，不足1股的零头部分由上市公司以现金方式补足）。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
截至本预案出具日，标的资产交易价格和发行价格均尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量亦未最终确定。双方确认，本次交易最终发行股份数量须经上市公司股东大会审议通过，并以中国证监会核准的发行总股数为准。
（五）本次发行股份的锁定期安排
化医集团承诺在本次重组中以资产认购取得的振华股份的股票，自本次发行完成日起12个月内不转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，锁定期内，化医集团由于振华股份实施送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
若在《购买资产协议》履行过程中，证券监管部门的最新监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述约定期限的，则化医集团将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对上述锁定期约定进行相应调整。
前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
二、本次交易构成重大资产重组
根据标的公司财务报表（未经审计）以及上市公司2019年审计报告，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
■
注：标的资产交易价格为43,500万元与标的股权评估值两者之孰高值，暂按43,500万元进行测算。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产重组。
三、本次交易预计构成关联交易
公司本次发行股份购买资产的交易对方为化医集团，本次交易前，化医集团不持有上市公司股份，不属于公司关联方。根据初步方案，本次交易完成后，预计化医集团将成为本公司持股5%以上的股东。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司存在关联关系。
因此，本次交易预计构成关联交易，但不涉及董事和股东的回避表决安排。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，蔡再华先生为公司的控股股东及实际控制人，实际控制权比例为49.48%。根据标的资产规模初步判断，本次交易预计不会影响蔡再华先生的实际控制人地位，蔡再华先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易预计不构成重组上市。
五、交易标的评估情况简要介绍
上市公司已聘请评估机构对标的资产进行评估，待完成全部评估相关工作后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书（草案）中予以披露。
六、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据初步方案，若标的资产交易价格采用43,500万元，发行价格为6.47元/股，预计本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
■
截至本预案出具日，标的资产交易价格和发行价格均尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量亦未最终确定。本次交易最终发行股份数量以上市公司股东大会审议并经中国证监会核准的发行总股数为准。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于本次交易标的公司的审计工作尚未完成，公司将在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司的决策过程
2020年8月7日，上市公司召开第三届第十三次董事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。
2020年8月7日，上市公司与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协议》。
2、交易对方的决策过程
2020年8月5日，化医集团第三届董事会2020年度第十九次临时会议研究同意本次交易；2020年8月7日，化医集团与上市公司签署了附条件生效的《购买资产协议》。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易所涉及的标的公司审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关议案；
2、交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序，评估结果经国有资产监督管理部门核准/备案，就本次交易取得重庆市国资委审批同意；
3、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易获得中国证监会的核准；
5、国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中的反垄断审查审批通过；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
截至本预案出具日，本次重组相关方已做出的重要承诺如下：
■
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人蔡再华先生已就本次交易出具了关于本次重组的原则性意见，具体如下：
“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，振华股份与民丰化工间的产业协同，有利于上市公司未来的业务发展，本人原则性同意上市公司实施本次交易。”
十、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的说明，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
十一、本次交易对保护中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）标的资产定价公允性
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易属于市场化的并购行为，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重大资产重组管理办法》，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
（四）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
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