名臣健康用品股份有限公司

（二）本次交易对公司的影响

海南华多、杭州雷焰均专注于以移动网络游戏或网页游戏产品的研发为基础的文化创意业务，其核心团队均具有丰富的行业经验。通过本次交易，海南华多、杭州雷焰将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，上市公司将新增网络游戏研发业务，同时借助移动互联网平台和游戏用户，利用场景或产品植入等手段吸引年轻消费者，探索实现原有品牌的年轻化升级，并借此次交易进一步拓展业务机会，培育新的业绩增长点，增强盈利能力。

根据致同出具的《审计报告》显示，2020年1-3月，海南华多、杭州雷焰分别实现净利润5,163.63万元、2,618.83万元，具备较强的盈利能力。海南华多开发游戏《王者国度》、杭州雷焰开发游戏《百龙霸业》上线后连续多月月流水保持在1亿人民币以上，《王者国度》月峰值流水甚至高达3.5亿。同时，本次交易的交易对方分别承诺，海南华多2020年4-12月、2021年度和2022年度累计实现的净利润不低于9,100万元，杭州雷焰2020年4-12月、2021年度和2022年度累计实现的净利润不低于10,900万元。如标的公司业绩承诺顺利实现，本次收购完成后，上市公司合并口径收入规模将进一步提升，公司持续经营能力、抗风险能力、盈利能力将得到明显增强，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

六、独立董事意见

就本次交易，公司独立董事发表意见如下：

“经核查，我们认为，公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形；本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司收购海南华多100%股权和杭州雷焰100%股权有利于实现公司外延式扩张、提升公司盈利能力，符合公司经营发展需要。同时，交易价格将以具备资质的评估机构评估的结果作为依据，定价公允、合理。我们同意公司收购海南华多100%股权和杭州雷焰100%股权的事项。”

就本次交易涉及的评估相关事项，公司独立董事发表意见如下：

“经审核，我们认为，本次交易选聘的评估机构的程序合法合规，中水致远资产评估有限公司是具有证券业务资格的评估机构，具有胜任能力。中水致远资产评估有限公司与上市公司及交易对方不存在任何关联关系，具有独立性。

本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价依据的参考。中水致远资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估结论。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。”

七、备查文件

1、第二届董事会第十一次会议决议；

2、第二届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、公司与许洪健签订的《关于海南华多网络科技有限公司的股权转让协议》、与杨淑婷签订的《关于杭州雷焰网络科技有限公司的股权转让协议》；

5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2020）第351ZB11122号、致同审字（2020）第351ZB11124号审计报告；

6、中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字 [2020]第070017号、中水致远评报字[2020]第070018号资产评估报告。

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事会

二〇二〇年八月七日

证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2020-042

名臣健康用品股份有限公司

关于召开2020年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月7日召开了公司第二届董事会第十一次会议，公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”）。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：名臣健康用品股份有限公司2020年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司2020年8月7日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2020年8月27日（星期四）下午13:30

（2）网络投票时间：2020年8月27日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年8月27日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2020年8月27日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http:// wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

6、会议的股权登记日：2020年8月21日（星期五）

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

本次股东大会的股权登记日为2020年8月21日，于股权登记日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件1），该代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：

广东省汕头市澄海区莲南工业区名臣健康用品股份有限公司二楼会议室

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并经公司董事会、监事会审议通过。本次会议审议以下事项：

1、《关于收购海南华多网络科技有限公司100%股权的议案》；

2、《关于收购杭州雷焰网络科技有限公司100%股权的议案》。

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。中小投资者是指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案已经于2020年8月7日公司召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，第二届监事会第十一次会议审议通过，其中独立董事已就相关事项发表了独立意见，审议事项内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

1、登记方式：现场登记、书面信函或传真方式登记。

（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证（原件）、证券账户卡（复印件）办理登记手续；委托代理人出席的应持代理人身份证（原件）、授权委托书（原件，见附件1）、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）办理登记手续；

（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证（原件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持代理人身份证（原件）、法定代表人身份证（复印件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书（原件）、授权委托书（原件，法定代表人签署并加盖公章，见附件1）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；

（3）异地股东可以凭上述文件以书面信函或传真方式办理登记。

拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件2）以专人送达、信函或传真方式送达本公司。

2、登记时间：

(1)现场登记时间：2020年8月24日（星期一）上午9:00-11:30；下午13:00-17:00。

(2) 采取书面信函或传真方式登记的, 须在2020年8月24日下午17:00之前送达或者传真至本公司证券事务部办公室。来信请寄：广东省汕头市澄海区莲南工业区名臣健康用品股份有限公司证券事务部办公室，邮编：515834（信函上注明“2020年第二次临时股东大会”字样）。本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达登记地点的时间为准。

3、登记地点：广东省汕头市澄海区莲南工业区名臣健康用品股份有限公司证券事务部办公室。

4、现场会议联系方式：

联系人：陈东松

电话：0754-85115109

传真：0754-85115053

电子邮箱：stock@mingchen.com.cn

5、出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时携带相关证件到现场办理签到登记手续，以便签到入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

六、其他事项

1、预计本次现场会议为期半天，与会人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第十一次会议决议

2、公司第二届监事会第十一次会议决议

八、相关附件

附件1：授权委托书

附件2：股东大会参会股东登记表

附件3：网络投票的具体操作流程

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事会

二〇二〇年八月七日

附件1

名臣健康用品股份有限公司

2020年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席名臣健康用品股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。如没有作出任何指示的，受托人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，在“同意”、“反对”或“弃权”三个选项中用“√”选择一项，三个选项都不打“√”视为弃权，同时在两个以上选项中打“√”按废票处理）

委托人签名（或盖章）：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托期限：自本授权委托书签署之日至名臣健康用品股份有限公司2020年第二次临时股东大会结束。

附注：

1、若委托人为法人股东时需法定代表人签名并加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字；

2、授权委托书需为原件。

附件 2

名臣健康用品股份有限公司

2020年第二次临时股东大会参会股东登记表

■

附件3

网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码为“362919”，投票简称为“名臣投票”。

2.填报表决意见。本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间： 2020年8月27日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年 8 月27日（现场股东大会召开当日）上午 9：15，结束时间为 2020 年 8 月27日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(上接93版)