人福医药集团股份公司

（上接101版）

公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金拟向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

议案十三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明的议案

为顺利完成本次交易，公司聘请具有证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）对标的资产进行了评估。

该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

该评估机构为本次交易出具的评估报告，评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的相关性一致。

评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本次交易项下标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的评估报告记载的评估结果，由交易双方协商确定，评估定价公允。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

议案十四、关于批准公司本次交易中相关审计报告、备考财务报表审阅报告、及评估报告的议案

为顺利完成本次交易，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了标准无保留意见的《宜昌人福药业有限责任公司审计报告》（报告编号：大信审字[2020]第2-01360号）、《人福医药集团股份公司审阅报告》（报告编号：大信阅字[2020]第2-00006号）；聘请中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并出具了《人福医药集团股份公司拟收购李杰、陈小清、徐华斌其合计持有的宜昌人福药业有限责任公司13%股权项目资产评估报告》（报告编号：中联评报字[2020]第1644号）。

同意将上述审计报告、资产评估报告等报告供信息披露和向监管部门申报之用。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

议案十五、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

本次交易标的资产最终定价是以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为基础，由交易各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

议案十六、关于本次交易摊薄即期回报情况及采取相关填补措施、相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函的议案

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

议案十七、关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案

公司拟聘请国金证券股份有限公司、北京市君泽君律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司为公司本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

议案十八、关于相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案

本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体说明如下：

截至目前，本次交易相关主体（包括公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的企业；公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及经办人员以及参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

以上第一项至第十八项议案尚需提交公司股东大会审议，其中议案三需逐项审议。

特此公告。

人福医药集团股份公司监事会

二〇二〇年八月十日

证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2020-087号

人福医药集团股份公司

关于股东权益变动提示性公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、权益变动原因

人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）于2020年8月9日召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于〈人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体如下：

公司拟通过发行股份方式，向自然人李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）13%股权（以下简称“本次交易”），交易价格为240,565.00万元。本次交易完成后，公司将持有宜昌人福80%股权，仍为宜昌人福的控股股东。同时，公司拟向控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元。

本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字[2020]第1644号），以2019年12月31日为评估基准日，评估机构采用收益法和市场法两种方法对标的公司100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。经评估，宜昌人福100%股权收益法评估值为1,850,500.00万元，较宜昌人福在评估基准日2019年12月31日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值344,202.42万元增值?1,506,297.58?万元，增值率437.62%。经交易各方友好协商，最终确认宜昌人福13%股权交易作价为240,565.00万元。????????????

二、权益变动情况

截至本公告披露日，公司总股本为1,353,704,302股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股190,320,411股用于购买资产，同时拟发行不超过89,047,195股募集配套资金。本次交易前后公司及交易对方股权结构变化情况如下：

■

三、其他事项

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和《人福医药集团股份公司简式权益变动报告书》。本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、中国证监会核准本次交易方案；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最近进展，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇二〇年八月十日

证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2020-088号

人福医药集团股份公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况说明的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”、“公司”或“上市公司”）于2020年4月2日召开第九届董事会第四十三次会议，审议通过了《人福医药集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。2020年4月24日，公司根据上海证券交易所《关于人福医药集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0361号）的要求，对重组预案进行了补充和修订并公告了《人福医药集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

2020年8月9日，上市公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），重组报告书和重组预案主要差异情况如下：

■■

注：本说明所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇二〇年八月十日

证券代码：600079 证券简称：人福医药 公告编号：2020-089

人福医药集团股份公司

关于召开2020年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年8月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年8月26日 9点30分

召开地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年8月25日

至2020年8月26日

投票时间为：自2020年8月25日15：00起至2020年8月26日15：00止

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照中国证券登记结算有限责任公司、上海证券交易所发布的有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，内容详见公司于2020年8月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告。

2、特别决议议案：以上所有议案均需以特别决议通过。

3、对中小投资者单独计票的议案：以上第一项至第二十一项议案需对中小投资者单独计票。

4、涉及关联股东回避表决的议案：第一项至第二十一项

应回避表决的关联股东名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司、周汉生、张小东、王学海、李杰、邓霞飞、陈小清、徐华斌

三、股东大会投票注意事项

(一)同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三)投资者参加网络投票流程。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为2020年8月25日15:00至2020年8月26日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：

（1）境内法人股东持法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件、证券账户卡原件或加盖公章的复印件，如是公司法定代表人亲自出席，需提供法定代表人身份证明书（《法定代表人证明书》见附件1）办理登记手续；如法人股东委托代理人出席，则需提供加盖公章的《授权委托书》原件（《授权委托书》见附件2）和代理人有效身份证明文件及复印件办理登记手续；

（2）境内自然人股东持本人身份证、证券账户卡及复印件办理登记手续；

（3）委托代理人须持有本人身份证、委托人证券账户卡及复印件、《授权委托书》办理登记手续。

2、登记地点及授权委托书送达地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团股份公司董事会秘书处；邮政编码：430075。

3、登记时间：2020年8月19日至8月25日工作时间，每日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。

4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记，未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天（会议开始前）直接抵达会议现场参与审议表决。

六、其他事项

1、联系电话：027-87597232、87173805，传真：027-87597232，电子邮箱：renfu.pr@renfu.com.cn 。

2、联系人：阮源、严纯；

3、出席会议者食宿、交通费用自理；

4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

2020年8月10日

附件1：

法定代表人证明书

兹有 先生/女士，现任我单位 职务，为我单位法定代表人，特此证明。

法定代表人证件号码：

有效日期： 年 月 日起至 年 月 日止。

公司（盖章）

年 月 日

（附件：法定代表人身份证件复印件及签字样本）

■

说明：

1、法定代表人为公司章程中载明的负责人；

2、内容填写真实、清楚，涂改无效，不得转让、买卖；

3、此证明书作为办理事项申请材料附件。

附件2：授权委托书

授权委托书

人福医药集团股份公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年8月26日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2020-090号

人福医药集团股份公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）根据经营发展需要，拟对经营范围进行修订。公司于2020年8月9日召开的第十届董事会第五次会议审议通过了《关于对〈公司章程〉进行修订的预案》，对公司章程相关条款作如下修订：

■

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。

以上修订条款待提交公司股东大会审议通过并报有关工商行政管理部门核准登记后生效（修改内容以工商行政管理部门核准为准）。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇二〇年八月十日

股票代码：600079 股票简称：人福医药 上市地点：上海证券交易所

■

人福医药集团股份公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

■

独立财务顾问：■

签署日期：二〇二〇年八月

上市公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：人福医药集团股份公司董秘处。

本公司及全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组报告书及本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重组报告书及本报告书摘要所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书及本报告书摘要内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书及本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方李杰、陈小清、徐华斌、当代集团已出具如下承诺：

本人/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给人福医药、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本人/本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

本人/本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在人福医药拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交人福医药董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述承诺，本人/本公司将承担个别及连带的法律责任。

证券服务机构声明

为本次交易出具独立财务顾问报告的独立财务顾问国金证券股份有限公司已出具声明：

同意人福医药集团股份公司在重组报告书及本报告书摘要中引用其所出具的报告及专业意见的内容，相关证券服务机构已对重组报告书及本报告书摘要中引用的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

为本次交易出具法律意见书的法律顾问北京市君泽君律师事务所已出具声明：

同意人福医药集团股份公司在重组报告书及本报告书摘要中引用其所出具的报告及专业意见的内容，相关证券服务机构已对重组报告书及本报告书摘要中引用的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

为本次交易出具审计报告和审阅报告的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：

确认重组报告书及本报告书摘要与其所出具的审计报告和审阅报告不存在矛盾之处，对人福医药集团股份公司在重组报告书及本报告书摘要中引用上述审计报告及审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及本报告书摘要不致因引用内容而出现虚假记载、误导性成熟或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

为本次交易出具资产评估报告的评估机构中联资产评估集团有限公司已出具声明：

确认重组报告书及本报告书摘要援引与其所出具的资产评估报告的专业结论无矛盾之处，对人福医药集团股份公司重组报告书及本报告书摘要中完整准确地援引资产评估报告的专业结论无异议，确认重组报告书及本报告书摘要不致因援引资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性成熟或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

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二、专业释义

■

本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份的方式，向自然人李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的宜昌人福13%股权，交易价格为240,565.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有宜昌人福80%股权，仍为宜昌人福的控股股东。

同时，上市公司拟向控股股东当代集团非公开发行股份募集配套资金不超过100,000.00万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量将不超过本次交易前公司总股本30%，募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设及补充上市公司流动资金。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易评估及作价情况

根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2020]第1644号），以2019年12月31日为评估基准日，采用收益法和市场法两种方法对标的公司100%股权进行评估。经评估，宜昌人福100%股权收益法评估值为1,850,500.00万元，较宜昌人福在评估基准日2019年12月31日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值344,202.42万元增值?1,506,297.58?万元，增值率437.62%；宜昌人福100%股权市场法评估值为2,037,200.00万元，较宜昌人福在评估基准日2019年12月31日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值344,202.42万元增值1,692,997.58万元，增值率491.86%。中联评估采用了收益法评估结果作为最终评估结论，宜昌人福100%股权估值为1,850,500.00万元。??????????

交易各方以中联评估出具的中联评报字[2020]第1644号《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认宜昌人福13%股权交易作价为240,565.00万元，具体对价情况如下：

■

三、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司2019年度经审计财务数据、标的公司2019年度经审计财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

■

由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额的比例均不超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方李杰为上市公司董事长且本次交易完成后其将成为持有上市公司5%以上股份的股东，为上市公司关联自然人；徐华斌为上市公司高级管理人员，为上市公司关联自然人；募集配套资金认购方当代集团为公司控股股东，为上市公司关联法人。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市公司召开审议本次交易正式方案的股东大会审议相关议案时，上述关联方将回避表决。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。最近36个月内，人福医药控制权未发生变化，控股股东为当代集团，实际控制人为艾路明先生。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为自然人李杰、陈小清、徐华斌。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价为：

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经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为12.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

上市公司于2020年7月28日实施了2019年年度权益分派，以公司目前总股本1,353,704,302股扣除公司已回购股份14,575,932股为基数，参与本次权益分派的股份数量为1,339,128,370股，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调整后计算：每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本，即：1,339,128,370×0.05÷1,353,704,302≈0.04946元/股。因此该权益分派实施后，公司本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格调整为12.64元/股。

上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

（四）发行股份数量

本次交易中，上市公司向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的公司股权对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。

根据交易各方商议的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为190,320,411股，各交易对方获得的交易对价及股份数量如下：

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本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（五）上市地点

本次发行的股票将在上交所上市。

（六）锁定期

李杰、陈小清、徐华斌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。

自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易目标公司2020年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量=目标公司2020年承诺实现的净利润金额÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量－2020年业绩补偿股数（如有）。

自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易目标公司2021年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=（目标公司2020年承诺实现的净利润金额+2021年承诺实现的净利润金额）÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量－已解除锁定的股份数量－2020年及2021年业绩补偿股数（如有）。

自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易目标公司2022年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=尚未解除锁定的股份数量－2022年业绩补偿股份数量（如有）－减值补偿股份数量（如有）。

上述期限内如交易对方对人福医药负有股份补偿义务，且当年实际可解锁股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。

在上述股份锁定期限内，李杰、陈小清、徐华斌通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

七、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类和面值

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