人福医药集团股份公司

（上接103版）

工信部《医药工业发展规划指南》指出：医药工业是关系国计民生的重要产业，是战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障。“十三五”时期是全面建成小康社会决胜阶段，也是我国医药工业整体跃升的关键时期。国家统计局统计数据显示，2019年我国医药制造业规模以上工业企业实现营业收入23,908.60亿元，同比增长7.40%，实现利润总额3,119.50亿元，同比增长5.90%，医药行业整体保持稳定增长。

2、麻醉用药市场前景广阔

麻醉用药早期主要应用于临床麻醉，其市场规模与手术量呈正相关。根据国家卫健委统计，2011-2018年，我国住院手术人次整体呈上升趋势，2011年全国住院手术人次为3,272.87万人，到2018年我国手术人次进一步增加至6,171.58万人。手术量的稳定增加仍将带动麻醉用药市场规模的稳定增长。

部分麻醉药品被取消“限手术麻醉”的限制后，凭借其较好的镇痛效果，在ICU、妇科、骨科、外科等科室的应用逐渐得到推广。2018年8月，国家卫健委发布《关于印发加强和完善麻醉医疗服务意见的通知》，要求拓展麻醉医疗服务领域，优化手术相关麻醉、加强手术室外麻醉与镇痛。在保障手术麻醉的基础上，医疗机构要积极开展手术室外的麻醉与镇痛，不断满足人民群众对舒适诊疗的新需求。2018年11月，国家卫健委发布《关于开展无痛分娩试点工作的通知》，于2018-2020年开展无痛分娩试点，并逐步在全国推广开来。因此，随着多科室逐渐增加麻醉镇痛类药品的使用，我国麻醉用药市场将迎来新的增长动力。

综上，随着住院病人手术人次持续增加、老龄化进程和癌症发病率上升、麻醉及辅助用药的升级换代以及全科室的应用推广，麻醉用药市场将实现快速增长，市场前景广阔。

3、坚持走以质量品牌为核心的发展之路

国家“十三五”规划纲要中明确提出要“深入实施创新驱动发展战略，发挥科技创新在全面创新中的引领作用，加强基础研究，强化原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新”。深化科技体制改革，加强技术和知识产权交易平台建设，建立从实验研究、中试到生产的全过程科技创新融资模式，促进科技成果资本化、产业化。促进信息技术向市场、设计、生产等环节渗透，推动生产方式向柔性、智能、精细转变。实施工业强基工程，开展质量品牌提升行动，支持企业瞄准国际同行业标杆推进技术改造，全面提高产品技术、工艺装备、能效环保等水平。随着新版《药品管理法》正式施行，药品生产企业只有不断提高生产技术和质量管理水平，增加企业信息技术的融合并参与国际竞争，获得用户认可，树立自己的质量品牌才是发展之道，宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目的实施，将进一步提升公司质量品牌与市场竞争力。

（二）本次交易目的

1、集中资源发展既定专业细分领域，推进业务聚焦与资产优化

宜昌人福是国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点高新技术企业，是上市公司盈利的主要来源之一。上市公司本次收购宜昌人福少数股权主要系公司实施“归核化”战略背景下，集中资源发展既定专业细分领域以实现业务聚焦与资产优化的一大举措。上市公司对宜昌人福的未来发展长期看好，通过进一步增强对子公司的控制力度，有利于公司优化整合资源配置，提升上市公司的决策效率和整体管理效率，确保资源和技术的有效整合，以提升上市公司整体价值。

2、提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平

本次交易前，宜昌人福系上市公司持股67%的控股子公司。2018年、2019年、2020年1-4月，宜昌人福营业收入分别为31.41亿元、40.06亿元、14.03亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别为8.02亿元、11.05亿元、4.51亿元。2018年度营业收入、净利润同比增长22.73%、28.47%。2019年度营业收入、净利润同比增长27.51%、37.37%。截至2020年4月30日，宜昌人福归属于母公司所有者权益为38.93亿元。本次交易完成后，上市公司持有宜昌人福的持股比例将提升至80%。上市公司收购具有良好盈利能力的宜昌人福少数股权，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平。

3、优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力

截至2020年4月30日，人福医药合并报表的总资产为3,806,208.61万元，负债总额为2,434,742.39万元，资产负债率为63.97%，资产负债率处于较高水平。2018年、2019年、2020年1-4月，上市公司的财务费用分别为67,640.38万元、87,305.73万元、26,956.64万元。较高的资产负债率限制了上市公司的融资能力，增加了融资难度、融资成本和财务风险，不利于上市公司长期稳健发展。本次募集配套资金的实施，将增强上市公司的资本实力，优化上市公司资本结构，降低上市公司财务费用和财务风险，增强上市公司的抗风险能力。

4、加快标的公司国际化进程，提升企业竞争力水平

小容量注射制剂是宜昌人福的主导药品生产剂型，主导产品有枸橼酸舒芬太尼注射液、枸橼酸芬太尼注射液、盐酸氢吗啡酮注射液、盐酸纳布啡注射液、咪达唑仑注射液、盐酸阿芬太尼注射液等多个特色专科用药品种。宜昌人福目前拥有的两个小容量注射制剂车间均按照中国GMP设计，且运行时间较长，设备设施状况短期内无法满足无菌制剂国际认证的需求。本次募集配套资金的实施，宜昌人福将按照欧盟和FDA标准新建小容量注射剂车间，有助于提升产品质量标准，加快国际化进程，提升自身竞争力水平。

二、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的程序

2020年3月30日，当代集团召开第七届董事会第三次会议，审议通过了认购上市公司本次非公开发行股票的议案。2020年4月2日，当代集团召开2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

2020年4月2日，上市公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

2020年8月9日，上市公司第十届董事会第五次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否通过以上审批存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

上市公司拟通过发行股份方式，向自然人李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的宜昌人福13%股权，交易价格为240,565.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有宜昌人福80%股权，仍为宜昌人福的控股股东。

同时，上市公司拟向控股股东当代集团非公开发行股份募集配套资金不超过100,000.00万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量将不超过本次交易前公司总股本30%，募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设及补充上市公司流动资金。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行对象和发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为自然人李杰、陈小清、徐华斌。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价为：

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经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为12.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

上市公司于2020年7月28日实施了2019年年度权益分派，以公司目前总股本1,353,704,302股扣除公司已回购股份14,575,932股为基数，参与本次权益分派的股份数量为1,339,128,370股，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调整后计算：每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本，即：1,339,128,370×0.05÷1,353,704,302≈0.04946元/股。因此该权益分派实施后，公司本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格调整为12.64元/股。

上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

4、交易金额

交易各方以中联评估出具的中联评报字[2020]第1644号《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认宜昌人福13%股权交易作价为240,565.00万元，具体对价情况如下：

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5、发行股份数量

本次交易中，上市公司向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的公司股权对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。

根据交易各方商议的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为190,320,411股，各交易对方获得的交易对价及股份数量如下：

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本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

6、上市地点

本次发行的股票将在上交所上市。

7、股份锁定期

李杰、陈小清、徐华斌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。

自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易目标公司2020年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量=目标公司2020年承诺实现的净利润金额÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量－2020年业绩补偿股数（如有）。

自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易目标公司2021年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=（目标公司2020年承诺实现的净利润金额+2021年承诺实现的净利润金额）÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量－已解除锁定的股份数量－2020年及2021年业绩补偿股数（如有）。

自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易目标公司2022年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=尚未解除锁定的股份数量－2022年业绩补偿股份数量（如有）－减值补偿股份数量（如有）。

上述期限内如交易对方对人福医药负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。

在上述股份锁定期限内，李杰、陈小清、徐华斌通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

8、过渡期间损益与滚存利润的安排

标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的宜昌人福股东所有（即宜昌人福实现的100%利润由上市公司和国药集团分别享有利润的80%和20%）；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任（即宜昌人福实现的100%亏损由李杰、陈小清、徐华斌3人按照其各自在本次交易前持有的宜昌人福股权比例分别承担亏损总额的6.20%、5.30%和1.50%），并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。

交易各方约定，宜昌人福截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的宜昌人福股东所有。

在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行对象和发行方式

本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东当代集团。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。

本次发行股份募集配套资金的发行价格为11.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

上市公司于2020年7月28日实施了2019年年度权益分派，以公司目前总股本1,353,704,302股扣除公司已回购股份14,575,932股为基数，参与本次权益分派的股份数量为1,339,128,370股，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调整后计算：每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本，即：1,339,128,370×0.05÷1,353,704,302≈0.04946元/股。因此该权益分派实施后，公司本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为11.23元/股。

上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

4、发行股份数量

本次募集配套资金不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），当代集团拟认购的股份数量为不超过89,047,195股（含89,047,195股），将不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

5、上市地点

本次发行的股票将在上交所上市。

6、锁定期

当代集团在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起18个月内不得上市交易或转让。

在上述股份锁定期限内，当代集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

7、募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟使用47,522.00万元用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设，剩余部分补充上市公司流动资金。本次募集配套资金到位前，上市公司将根据项目进度以自有或自筹资金先行投入，本次募集配套资金到位后，上市公司将利用募集配套资金置换前期投入的资金。

募投项目情况详见重组报告书“第五节 本次交易涉及股份发行情况/二、募集配套资金情况/（三）募集配套资金用途”。

（三）业绩承诺补偿

1、业绩承诺

本次发行股份购买资产由交易对方李杰、陈小清、徐华斌作为业绩承诺方，业绩承诺方承诺宜昌人福2020年、2021年、2022年实现的经审计的税后净利润分别不低于142,008.00万元、163,107.00万元和185,417.00万元。

宜昌人福上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。上市公司拟同时募集配套资金实施募投项目，其中部分募集资金将通过向宜昌人福提供借款方式用于宜昌人福“小容量注射剂国际标准生产基地”项目建设。为保护上市公司的股东利益，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，每年使用募集配套资金的部分应按照同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间计算资金成本。

上市公司应当分别在2020年度、2021年度及2022年度结束后4个月内，对本次发行股份购买的标的公司当期的实际盈利数与承诺利润数的差额情况进行审查，并由上市公司聘请的相关会计师事务所对此出具《专项审核报告》。实际实现的净利润与承诺利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

2、业绩补偿安排

根据《专项审核报告》，若宜昌人福在承诺期内截至任一期期末的累积实现的净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的金额及股份数量），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后，配合上市公司进行补偿。业绩承诺方各自优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，应以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：

业绩承诺方李杰、陈小清及徐华斌应按本次交易前持有宜昌人福的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期间内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有）

当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

如果在业绩承诺期内，按照前述方式计算的当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量，则业绩承诺方应使用现金进行补足。现金补偿计算方式如下：

当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×标的股份发行价格

同时：

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应予相应返还，计算公式为：业绩承诺方中当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。

无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总计不应超过标的资产的总对价。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数。

3、减值测试及补偿

在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请相关会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对宜昌人福出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性要求，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与本次交易评估报告的评估方法保持一致。

如果标的资产期末减值额〉业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格+已补偿的现金净额），则业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。业绩承诺方李杰、陈小清及徐华斌应按本次交易前持有宜昌人福的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。

因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份的数量=标的资产期末减值额÷标的股份发行价格－承诺期内已补偿股份数量。前述标的资产期末减值额为本次发行股份购买资产的交易作价减去承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内宜昌人福股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果承诺期内，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。

业绩承诺方应补偿的现金金额为：标的资产期末减值额－承诺期内已补偿的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×标的股份发行价格）。

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应予相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。

无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

4、盈利补偿实施

（1）盈利补偿实施方案

业绩承诺期内，如业绩承诺方需进行股份补偿的，上市公司应在根据《盈利预测补偿协议》的约定确定业绩承诺方应补偿的股份数量后10个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在通知后10个工作日内将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进行锁定，并配合上市公司完成后续回购注销或转赠事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。

如需进行现金补偿的，上市公司应在该等现金补偿金额确定后的10个工作日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。

以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后30日内，上市公司应立即开始办理相关股份的回购及注销手续，在此期间应予回购的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告及未获得债权人认可事项发生后5个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份无偿转让方案，业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，在法律法规允许的前提下将该等股份按照上述股东大会的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。在此情形下，如业绩承诺方所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行前述股份赠与。在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。

（2）业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排

为确保本次交易对价股份能够切实用于履行补偿义务，业绩承诺方李杰、陈小清、徐华斌分别作出承诺：“本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”

四、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司2019年度经审计财务数据、标的公司2019年度经审计财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

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由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额的比例均不超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方李杰为上市公司董事长且本次交易完成后其将成为持有上市公司5%以上股份的股东，为上市公司关联自然人；徐华斌为上市公司高级管理人员，为上市公司关联自然人；募集配套资金认购方当代集团为公司控股股东，为上市公司关联法人。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市公司召开审议本次交易正式方案的股东大会审议相关议案时，上述关联方将回避表决。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化；同时，最近36个月内，人福医药控制权未发生变化，控股股东为当代集团，实际控制人为艾路明先生。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易系上市公司收购控股子公司宜昌人福少数股东权益，交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化；同时，本次交易通过募集配套资金用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设，可以进一步提升上市公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本1,353,704,302股，根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司总股本将增至1,633,071,908股（考虑募集配套资金）。上市公司股权结构变化情况如下：

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本次交易前后，上市公司控股股东均为当代集团，实际控制人均为艾路明先生，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据大信会计师出具的大信审字[2020]第2-00365号审计报告、大信阅字[2020]第2-00006号审阅报告以及上市公司2020年1-4月未审报表，本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：

单位：万元

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本次交易前，宜昌人福即为上市公司合并报表范围内的控股子公司。公司报告期内年度报告和定期报告中均已反映了宜昌人福对公司财务状况和盈利能力的影响。本次发行股份购买资产仅是收购宜昌人福的少数股东权益。本次交易前，上市公司持有宜昌人福67%的股权，宜昌人福为上市公司合并报表范围内的控股子公司；本次交易完成后，上市公司对宜昌人福的持股比例将上升至80%，上市公司归属于母公司所有者的所有者权益及归属于母公司的净利润将得以提高。

同时，本次交易上市公司拟募集配套资金不超过100,000万元，募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设及补充上市公司流动资金。若本次交易非公开发行股份募集配套资金成功实施，上市公司的总股本、所有者权益及总资产将有所增加，募集配套资金的实施将有利于降低上市公司的资产负债率，进一步优化上市公司资本结构；伴随宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建成达产，上市公司盈利水平将得到进一步提升。

人福医药集团股份公司

2020年 8 月 9 日

人福医药集团股份公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：人福医药集团股份公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：人福医药

股票代码：600079

信息披露义务人：李杰

住所：湖北省武汉市洪山区****

通讯地址：湖北省宜昌市西陵区****

权益变动性质：持股数量增加、持股比例增加

签署日期：二〇二〇年八月九日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在人福医药中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在人福医药中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

五、信息披露义务人取得人福医药本次发行的新股尚需经人福医药股东大会批准及中国证监会核准。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，李杰不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动的目的及持股计划

一、信息披露义务人权益变动目的

本次权益变动系人福医药拟发行股份购买李杰、陈小清、徐华斌合计持有的宜昌人福13%股权并募集配套资金所致，信息披露义务人作为本次交易的交易对方之一，看好上市公司的发展前景，同意以持有的宜昌人福股权认购人福医药发行的股份，因此导致本次权益变动。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，除认购本次发行的股份外，信息披露义务人无其他在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划、协议或安排。未来12个月内，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，上市公司的总股本为1,353,704,302股，本次权益变动后，上市公司的总股本将增加至1,544,024,713股（不考虑配套募集资金）或1,633,071,908股（考虑配套募集资金）。本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下所示：

■

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司6,144,414股股份，占本次权益变动前上市公司总股本的0.45%。

在不考虑配套资金的情况下，本次权益变动后信息披露义务人持有的上市公司股份数量增加至96,948,804股，持股比例由增加至6.28%；在考虑配套资金的情况下，本次权益变动后信息披露义务人持有的上市公司股份数量增加至96,948,804股，持股比例增加至5.94%。

二、本次权益变动方式

上市公司拟通过发行股份方式向自然人李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的宜昌人福13%股权并募集配套资金，信息披露义务人李杰以其持有的宜昌人福股权认购上市公司本次发行的股份，本次权益变动基于人福医药发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

（一）本次权益变动发行新股的种类、数量和比例

本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股）。信息披露义务人李杰在本次权益变动中取得的股份情况如下：

■

（二）本次权益变动发行新股的发行价格及定价依据

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价为：

■

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为12.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

上市公司于2020年7月28日实施了2019年年度权益分派，以公司目前总股本1,353,704,302股扣除公司已回购股份14,575,932股为基数，参与本次权益分派的股份数量为1,339,128,370股，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调整后计算：每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本，即：1,339,128,370×0.05÷1,353,704,302≈0.04946元/股。因此该权益分派实施后，公司本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格调整为12.64元/股。

上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

（三）股份锁定期、业绩承诺及补偿安排

本次股份锁定期、业绩承诺及补偿安排等事项详见上市公司与本报告书同日披露的《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

（四）支付条件和支付方式

信息披露义务人李杰以其持有的宜昌人福的全部股权认购上市公司本次发行的股份。

（五）信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易以及未来与上市公司之间的安排

最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况。截至本报告书签署之日，除本次发行股份购买资产外，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间进行重大交易的计划或其他安排。

三、用于认购上市公司股份的非现金资产情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2020]第2-01360号《审计报告》，宜昌人福最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

四、已履行及尚需履行的决策和批准程序

（一）本次交易已履行的程序

2020年3月30日，当代集团召开第七届董事会第三次会议，审议通过了认购上市公司本次非公开发行股票的议案。2020年4月2日，当代集团召开2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

2020年4月2日，上市公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

2020年8月9日，上市公司第十届董事会第五次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、中国证监会核准本次交易方案。

五、持有上市公司发行股份的限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在权利限制情况。

第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证复印件；

2、交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》。

二、备查文件的备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：李 杰

年 月 日

附表：简式权益变动报告书

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信息披露义务人：李 杰

年 月 日