重庆顺博铝合金股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告
特别提示
重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“顺博合金”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行与承销管理办法》（证监会令［第１４４号］）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令［第１７３号］）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告［２０１４］１１号）等法规，中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发［２０１８］１４２号）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发［２０１８］１４２号）（以下简称“《配售细则》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发［２０１８］１４２号）（以下简称“《管理细则》”），深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上［２０１８］２７９号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上［２０２０］８３号）（以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定组织实施首次公开发行股票。
本次初步询价和网下发行均通过深交所网下发行电子化平台（以下简称“电子平台”）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）公布的《网下发行实施细则》的相关规定。
敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款、弃购股份处理等方面，具体内容如下：
１、敬请投资者重点关注本次发行的网下投资者报备方式，详情请仔细阅读本公告“三、投资者参与条件及报价要求”。
２、投资者在２０２０年８月１９日（Ｔ日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为２０２０年８月１９日（Ｔ日），其中，网下申购时间为９：３０－１５：００，网上申购时间为９：１５－１１：３０，１３：００－１５：００。
３、发行人和保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构（主承销商）”）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按报价时间（报价时间以电子平台记录为准）由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的拟申购量不低于拟申购总量的１０％，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足１０％。剔除部分不得参与网下申购。
４、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
５、网下投资者应根据《重庆顺博铝合金股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”），于２０２０年８月２１日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。
网上投资者申购新股中签后，应根据《重庆顺博铝合金股份有限公司首次公开发行股票网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在２０２０年８月２１日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。
６、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十二、中止发行情况”。
７、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下获配投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。
投资者一旦提交报价，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
估值及投资风险提示
新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解市场风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑如下风险因素，审慎参与本次新股发行的报价和申购。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），发行人所属行业为“废弃资源综合利用业”（分类代码：Ｃ４２），中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行定价的市盈率水平高于行业平均市盈率水平，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。
重要提示
１、顺博合金首次公开发行不超过５，３００万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［２０２０］１５９０号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为国海证券股份有限公司。发行人股票简称为“顺博合金”，股票代码为“００２９９６”，该代码同时用于本次发行的初步询价、网上申购及网下申购。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），发行人所属行业为“废弃资源综合利用业”（分类代码：Ｃ４２）。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。
２、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由保荐机构（主承销商）通过深交所电子平台组织实施，网上发行通过深交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。
请符合资格的网下投资者通过深交所电子平台参与本次发行的初步询价和网下申购。通过电子平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日９：３０－１５：００。关于电子平台的相关操作办法请查阅深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）公布的《网下发行实施细则》及《深圳证券交易所网下发行电子平台用户手册》的相关规定。
３、本次拟公开发行股份５，３００万股，不设老股转让。本次公开发行后总股本为４３，９００万股，发行后的流通股股份占公司股份总数的比例为１２．０７％。本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
本次发行网下初始发行数量为３，７１０万股，为本次发行总量的７０％，网上初始发行数量为１，５９０万股，占本次发行总量的３０％。网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。
４、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于初步询价开始日前一个交易日，即２０２０年８月１１日（Ｔ－６日）的１２：００前在中国证券业协会完成配售对象的注册工作。
保荐机构（主承销商）已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、投资者参与条件及报价要求”。
只有符合保荐机构（主承销商）及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。保荐机构（主承销商）将在电子平台中将其报价设定为无效，并在《重庆顺博铝合金股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。
提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售。
５、发行人及保荐机构（主承销商）将于２０２０年８月１８日（Ｔ－１日）进行本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅２０２０年８月１７日（Ｔ－２日）刊登的《重庆顺博铝合金股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》（以下简称“《网上路演公告》”）。本次发行不举办现场推介会。
６、本次发行初步询价时间为２０２０年８月１２日（Ｔ－５日）及８月１３日（Ｔ－４日）每个交易日的９：３０－１５：００。在上述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过电子平台统一申报，并自行承担相应的法律责任。
７、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。
网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。每个配售对象每次只能提交一笔报价。
综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及保荐机构（主承销商）对发行人的估值情况，保荐机构（主承销商）将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为３８０万股，拟申购数量最小变动单位设定为１０万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过３８０万股的部分必须是１０万股的整数倍，且每个配售对象拟申购数量最多不超过７６０万股。配售对象报价的最小变动单位为０．０１元。
８、发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按报价时间（报价时间以电子平台记录为准）由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的拟申购量不低于拟申购总量的１０％。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足１０％。
９、在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价和拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。有效报价投资者的数量不少于１０家。具体安排详见本公告“三、投资者参与条件及报价要求”。
１０、发行人和保荐机构（主承销商）将在２０２０年８月１８日（Ｔ－１日）刊登的《发行公告》中公布网下投资者的报价情况、发行价格、回拨前发行数量以及有效报价投资者的名单等信息。
１１、本次网下申购的时间为２０２０年８月１９日（Ｔ日）的９：３０－１５：００。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量必须为初步询价中的有效拟申购数量。网下投资者在２０２０年８月１９日（Ｔ日）参与网下申购时，无需为其管理的配售对象缴付申购资金。
２０２０年８月２１日（Ｔ＋２日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《网下发行初步配售结果公告》中公布网下初步配售结果，获得初步配售资格的网下投资者应根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量于２０２０年８月２１日（Ｔ＋２日）从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算深圳分公司网下发行专户足额划付认购资金，认购资金应当于２０２０年８月２１日（Ｔ＋２日）１６：００前到账。对未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的配售对象，中国结算深圳分公司将对其全部的初步获配新股进行无效处理，相应的无效认购股份由保荐机构（主承销商）包销，网下和网上投资者缴纳认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，将中止发行。
１２、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。
１３、本次网上申购日为２０２０年８月１９日（Ｔ日）。可参与网上发行的投资者为：在２０２０年８月１７日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）的日均持有深圳市场非限售Ａ股股份及非限售存托凭证市值符合《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施办法》所规定的投资者。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者申购日（Ｔ日）申购无需缴纳申购款，Ｔ＋２日根据中签结果缴纳认购款。
特别提醒，网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
１４、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据申购情况确定是否启动双向回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请见本公告“八、回拨机制”。
１５、本次发行的配售原则请见本公告“九、配售原则及配售方式”。
１６、网下投资者存在下列情形的，一经发现，保荐机构（主承销商）将及时向证券业协会报告：
（１）使用他人账户报价；
（２）投资者之间协商报价；
（３）同一投资者使用多个账户报价；
（４）网上网下同时申购；
（５）与发行人或承销商串通报价；
（６）委托他人报价；
（７）无真实申购意图进行人情报价；
（８）故意压低或抬高价格；
（９）提供有效报价但未参与申购；
（１０）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；
（１１）机构投资者未建立估值模型；
（１２）其他不独立、不客观、不诚信的情形；
（１３）不符合配售资格；
（１４）未按时足额缴付认购资金；
（１５）获配后未恪守持有期等相关承诺的；
（１６）网下投资者未按《管理细则》要求报送信息、瞒报或谎报信息、不配合中国证券业协会检查工作的；
（１７）中国证券业协会规定的其他情形。
１７、本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读２０２０年８月１０日（Ｔ－７日）登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《招股意向书》全文。《招股意向书摘要》、《初步询价及推介公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
一、本次发行的重要日期安排
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注：（１）Ｔ日为发行申购日；
（２）如因深交所网下ＩＰＯ申购平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下ＩＰＯ申购平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与保荐机构（主承销商）联系；
（３）若本次发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率时，发行人和保荐机构（主承销商）将在网上申购前三周内连续发布《投资风险特别公告》，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周；
（４）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）及发行人将及时公告，修改发行日程。
二、路演推介安排
本次发行不安排网下路演推介。
本次发行拟于２０２０年８月１８日（Ｔ－１日）安排网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅２０２０年８月１７日（Ｔ－２日）刊登的《网上路演公告》。
三、投资者参与条件及报价要求
（一）参与本次网下询价的投资者需满足的条件
网下询价投资者需同时符合以下条件：
１、２０２０年８月１１日（Ｔ－６日）中午１２：００前按照《管理细则》等相关规定在证券业协会完成网下投资者和股票配售对象的注册工作，并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的资金配号。
若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，须在２０２０年８月１１日（Ｔ－６日）１２：００时前完成备案，并能提供备案证明文件。
若网下投资者及其管理的配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》所规定的私募投资基金，则该私募基金需在２０２０年８月１１日（Ｔ－６日）１２：００前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，并能提供登记备案的证明文件。
２、以本次发行初步询价开始日前两个交易日（即２０２０年８月１０日，Ｔ－７日）为基准日，参与本次发行初步询价的通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金、社保基金投资管理人管理的社会保障基金在该基准日前２０个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售Ａ股和非限售存托凭证日均市值应为１，０００万元（含）以上。其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前２０个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证日均市值应为６，０００万元（含）以上。机构投资者持有的市值应当以其管理的各个产品为单位单独计算。参与网下申购业务的网下投资者及其管理的配售对象持有深圳市场非限售Ａ股股份及非限售存托凭证市值计算，适用《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》规定的市值计算规则。
重庆顺博铝合金股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
声明及承诺
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一章 重大事项提示
一、本次新股公开发行方案
２０１９年４月１７日，公司召开２０１９年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，２０１９年５月２８日，公司召开２０１９年第三次临时股东大会，审议通过了《修改＜关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案＞》，根据上述议案，本次公司公开发行的新股数量不超过５，３００万股（最终以中国证监会核定的发行规模为准），不低于公司发行后总股本的１０％；本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。本次发行定价通过向发行对象进行询价，根据初步询价结果由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定发行价（或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格）。本次发行将采取网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式。
二、股份流通限制及自愿锁定股份承诺
公司控股股东、实际控制人王真见、王增潮、王启、杜福昌及其亲属夏跃云、包中生、吴德法、王冬贞、吴飞跃、朱昌补、朱胜德、朱关良承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。
根据《公司法》规定，本次公开发行前公司全体股东所持有的公司股票于证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票在锁定期满后，在任职期间每年转让的股票不得超过其所持有公司股票总数的２５％；上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的公司股票。
作为公司控股股东、实际控制人或董事、高级管理人员的股东王真见、王增潮、王启、杜福昌、吴江华、王珲另外承诺：其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。如公司股东违反该承诺，则由此产生的收益将归公司所有。该项承诺不因上述人员的职务变更、离职等原因而失效。
三、本次发行前滚存利润的分配
２０１９年４月１７日，公司２０１９年第二次临时股东大会决议通过，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
四、本次发行后股利分配政策
根据公司２０１９年第二次临时股东大会和２０１９年第三次临时股东大会审议通过的公司发行上市后将适用的《重庆顺博铝合金股份有限公司章程（草案）》，公司发行后的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足生产经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大资金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）利润分配政策的具体内容
公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
１、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；
２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；
３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出指公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％。
（四）现金分红条件及比例
１、公司采取现金方式分配股利的条件
公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：
（１）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（２）公司累计可供分配利润为正值；
（３）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（４）公司无重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大资金支出是指公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％。
上述现金分红条件中的第１－３项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第４项应不影响公司实施现金分红。
２、现金分红比例
原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司在当年盈利的条件下，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年的可分配利润的１０％。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因及留存资金的具体用途，由股东大会以特别决议的方式表决通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。
（六）公司上市后股东分红回报规划
根据公司２０１９年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司股票上市后股东未来三年分红回报规划的议案》，公司本次公开发行并上市后三年，每年向股东以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的１０％。
关于本公司利润分配政策的具体内容，请参见招股意向书“第十四章 股利分配政策”。
五、公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案
自公司股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票股价一旦出现连续２０个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（指上一年度经审计的每股净资产，每股净资产＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时（若因除权除息等事项导致前述股票价格与公司上一会计年度经审计的每股净资产不具有可比性，上述股票收盘价应做相应调整），公司将启动稳定股价的预案。
（一）发行人回购股份
１、启动股价稳定措施的具体条件
（１）预警条件：当公司股票连续５个交易日的收盘价低于每股净资产的１１０％时，公司将在１０个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
（２）启动条件：当公司股票连续２０个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在３０日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
２、稳定股价的具体措施
当公司上市后三年内触发稳定股价启动条件时，公司作为稳定股价的第一顺序责任人将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（１）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购公司股份。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列条件：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
②公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％；
③单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的５０％。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。
（２）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议股东所持表决权的 三分之二以上通过；
（３）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续１０个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来３个月内不再启动股份回购事宜；
（４）在公司触发稳定股价启动条件时，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况和外部融资环境等因素后，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会作出决议并经半数以上独立董事认可后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交公司 股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
３、稳定股价措施的启动程序
（１）公司董事会应在公司触发稳定股价启动条件之日起１０个交易日内作出实施稳定股价措施或不实施稳定股价措施的决议；
（２）公司董事会应在作出决议后及时公告董事会决议、稳定股价措施（包括拟回购或增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不实施稳定股价措施的具体理由，并发布召开股东大会的通知；
（３）稳定股价措施实施完毕后，公司应在两个交易日内公告公司股份变动报告，并依法履行变更等相关程序。
（二）控股股东增持股份
１、启动股价稳定措施的具体条件
当发行人股票连续２０个交易日的收盘价低于每股净资产时，出现下列情形之一的，公司控股股东将在３０日内实施相关稳定股价的方案，并在启动股价稳定措施前三日内，提出具体措施，公告具体实施方案：
（１）公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且控股股东增持发行人的股份不会导致发行人不满足法定上市条件或触发本公司的要约收购义务；
（２）公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续１０个交易日超过近一期经审计的每股净资产”的要求。
２、稳定股价的具体措施
（１）当出现上述股价稳定措施启动条件，控股股东将以自有或自筹资金，增持发行人的股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。
（２）控股股东承诺
①单次用于增持股份的资金金额不低于上一年度从发行人所获得现金分红金额的２０％；
②单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过上一年度从发行人所获得现金分红金额的５０％。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。
３、稳定股价措施的启动程序
（１）当公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件时，控股股东将在达到触发启动股价稳定预案条件或公司股东大会作出不实施回购股份计划决议之日起３０日内，向公司提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告；
（２）当公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续１０个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”的要求时，控股股东将在公司股份回购计划实施完毕或终止之日起３０日内提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。
（三）公司董事（非独立董事）、高级管理人员增持股份
１、启动股价稳定措施的具体条件
当公司股票连续２０个交易日的收盘价低于每股净资产时，出现下列情形的，董事（非独立董事）、高级管理人员将在３０日内实施相关稳定股价的方案，并在启动股价稳定措施前三日内，提出具体措施，公告具体实施方案：
在公司回购股份、控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票收盘价连续１０个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”之要求，并且董事（非独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件。
２、稳定股价的具体措施
（１）当出现上述股价稳定措施启动条件，董事（非独立董事）、高级管理人员将以自有资金，增持公司股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。
（２）董事（非独立董事）、高级管理人员承诺：
①单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的１０％；
②单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的５０％。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，董事（非独立董事）、高级管理人员将继续按照上述原则执行。
３、稳定股价措施的启动程序
在控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票收盘价连续１０个交易日超过最近一期经审计的每股净资产”之要求，并且董事（非独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件，董事（非独立董事）、高级管理人员向公司提交增持股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。
４、在稳定股价方案具体实施期间内，不因其职务变更、离职等情形拒绝实施上述稳定股价的措施。
若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的上述承诺。
六、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
发行人及其控股股东、实际控制人承诺：发行人招股意向书和有关申报文件真实、准确、完整、及时。如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后３０日内，发行人将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会审议表决，依法回购首次公开发行的全部新股，发行人控股股东将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，股份回购的价格为本次发行价格（若发行人在此期间发生除权除息等事项的，发行价格做相应调整）加算银行同期存款利率确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，本公司及其控股股东、实际控制人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股意向书和有关申报文件真实、准确、完整、及时。如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司全体董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
七、持有发行人股份５％以上股东的持股意向、减持意向及约束措施
本次公开发行前持股５％以上股东为公司实际控制人王真见、王增潮、王启、杜福昌，上述股东的持股意向和减持意向如下：（１）自本公司首次公开发行股票并上市之日起满３６个月后２４个月内，如个人进行减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算），每年减持数量不超过公司本次公开发行前其所持有公司股份总量的２０％；（２）减持行为将通过大宗交易、竞价交易、协议转让方式及／或其他合法方式进行；（３）通过集中竞价交易减持的，应当在首次卖出前１５个交易日预先披露减持计划，通过其他方式减持的，应当提前三个交易日予以公告；（４）减持行为违反上述承诺的，减持收益将归发行人所有，并由相关股东承担相应的法律责任。
八、相关责任主体关于未履行相关承诺的约束措施的承诺
（一）发行人关于失信补救措施的承诺
１、本公司应当在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
２、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。
３、本公司未履行相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔偿责任。
（二）发行人控股股东、实际控制人关于失信补救措施的承诺
１、控股股东、实际控制人应当在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
２、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。
３、如控股股东、实际控制人因未履行承诺获得收益的，则该等收益归发行人所有。
４、控股股东、实际控制人将停止从发行人处获得现金分红、薪酬或津贴（如有），同时控股股东直接或间接持有的发行人股票不得转让，直至控股股东、实际控制人履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺为止。
５、控股股东、实际控制人未履行相关承诺给发行人和投资者造成损失的，控股股东将依法承担损害赔偿责任。
６、如有关股份锁定、减持意向的承诺事项被证明不真实或未被遵守，控股股东、实际控制人将出售发行人的股票收益所得上缴发行人，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员关于失信补救措施的承诺
１、其应当在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
２、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。
３、如其因未履行承诺获得收益的，则该等收益归发行人所有。
４、其将停止从发行人处获得分红、薪酬或津贴（如有），同时其直接或间接持有的发行人股票不得转让，直至其履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺为止。
５、其未履行相关承诺给投资者造成损失的，将依法承担损害赔偿责任。
６、如有关股份锁定、减持意向的承诺事项被证明不真实或未被遵守，则将出售发行人股票的收益所得上缴发行人，同时，其所持限售股锁定期自期满后延长六个月。
九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
在募集资金到位当年，由于募集资金的使用效益无法在短时间内体现，因此在股本增加的情况下，每股收益与上年同期相比将出现一定幅度的下降。公司将采取相关措施和承诺，以填补被摊薄的即期回报，具体参见招股意向书“第十一章 管理层讨论与分析”之“七、本次发行对每股收益的影响及填补回报的措施”，在此提示投资者公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。
同时，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
１、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
２、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
３、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
４、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
５、公司若实施股权激励计划，则行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
十、公司上市后三年股东分红计划
为了保证投资者利益，明确公司对股东现金分红的回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加股利分配决策透明度、可预见性和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《公司股票上市后股东未来三年分红回报规划》，具体如下：
保荐人（主承销商）：国海证券股份有限公司
保荐人（主承销商）：国海证券股份有限公司
（下转34版）
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