南京埃斯顿自动化股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决提案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
1、召开时间：
现场会议时间：2020年8月10日（星期一）下午14:00
网络投票时间为：其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年8月10日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年8月10日9:15- 15:00。
2、现场会议地点：南京市江宁经济开发区水阁路16号公司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式
5、会议主持人：公司董事长吴波先生
6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
（一）出席本次股东大会的股东及股东代表共88人，代表股份548,209,332股，占公司有表决权的股份总数840,386,896股的65.2330%。其中：
1、现场会议情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表人共8人，代表股份462,612,560股，占公司有表决权股份总数的55.0476%；
2、网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统出席会议的股东共80人，代表股份85,596,772股，占公司有表决权股份总数的10.1854%；
3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共85人，代表股份89,848,090股，占公司有表决权股份总数的10.6913%。
（二）公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。
（三）公司聘请的北京市中伦律师事务所律师出席了本次股东大会。
三、议案审议和表决情况
1、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。
2、审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。
2.02 发行方式和发行时间
表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。
2.03 发行对象及认购方式
表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。
2.04 发行价格和定价原则
表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。
2.05 发行数量
表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。
2.06 限售期
表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。
2.07 募集资金数量和用途
表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。
2.08 未分配利润安排
表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。
2.09 上市地点
表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。
2.10 本次非公开发行股票决议有效期
表决结果：同意533,530,599股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3224%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权9,700股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0018%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,918,039股，反对14,669,033股，弃权9,700股。
中小投资者表决结果：同意75,169,357股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6627%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权9,700股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0108%。
本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。
3、审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。
4、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。
5、审议并通过《关于公司引入战略投资者的议案》
5.01 关于公司引入中国通用技术（集团）控股有限责任公司为战略投资者
表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。
5.02 关于公司引入国家制造业转型升级基金股份有限公司为战略投资者
表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。
5.03 关于公司引入湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）为战略投资者
表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。
6、审议并通过《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》
表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。
7、审议并通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。
8、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。
9、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。
10、审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意533,540,299股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.3242%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.6758%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意70,927,739股，反对14,669,033股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意75,179,057股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.6735%；反对14,669,033股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.3265%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案以特别决议（获得有效表决权股份总数的2/3以上）表决通过。
11、审议并通过《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》
表决结果：同意548,085,532股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9774%；反对123,800股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0226%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意462,612,560股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意85,472,972股，反对123,800股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意89,724,290股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.8622%；反对123,800股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1378%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所
2、出具法律意见的律师姓名：魏海涛、胡冬阳
3、结论意见：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
五、备查文件
1、南京埃斯顿自动化股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议；
2、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2020年8月10日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2020-086号
南京埃斯顿自动化股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告
(上接189版)
2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、法规规定的其它相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限 制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相 关事项。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
1、在本计划实施过程中，激励对象出现以下情形的，其已获授但尚解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
2、激励对象发生职务变更的，分以下两种情况处理：
（1）激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销；
（2）激励对象由于公司工作需要发生职务变更且仍在公司或其下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。
4、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。
6、激励对象死亡的，分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
（2）当激励对象因其他原因而死亡，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并注销。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十三、回购注销的原则
（一）回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性 股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）回购价格的确定
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（二）回购价格的调整方法
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
（四）回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管 理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回 购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划 的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易 所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
公司根据《企业会计准则第11号－股份支付》等相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票激励计划实施对公司经营业绩的影响
股权激励计划对公司经营业绩的影响限制性股票的公允价值＝激励对象获授的限制性股票理论值－各期解除限售的限制性股票的限售成本。激励对象获授的限制性股票理论值＝授予日收盘价－授予价格。各期解除限售的限制性股票的限售成本由Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下：
在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的限售成本，即激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称“限制性股票的限售成本”）。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的四对权证，即买入认沽权证、卖出认购权证。上述四对权证的行权时间与股权激励计划的三次解除限售时间相同、行权数量与其各期解除限售的限制性股票数量相同、行权价格为各期解除限售日公司股票的预期合理价格。
授予日激励对象获授的权益工具的公允价值应当等于授予当日未考虑限制性因素的权益工具价值（即授予日股票价格17.16元-授予价格8.51元=8.65元/股）扣除限制性因素带来的成本（即激励对象为限售未来合理预期收益而进行的权证投资成本）得出（如为负数则取零），而各限售期的限制性股票的限售成本=各期买入认沽权证的价值-卖出认购权证的价值。使用Black-Scholes 模型对权证价值计算后结果如下：（单位：元/股）
■
综上，拟首次授予615万股限制性股票应确认的总费用为：3527.86 万元，鉴于激励对象所在母子公司均纳入合并报表编制范围，假设以2020年8月10日为授予日，则合并报表口径2020年-2023年各年度进行分摊的成本估算如下：
■
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、附件
1、《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草 案）》
2、《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
3、《北京高能时代环境技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2020 年8月10日
（上接190版）
任富增先生尚未取得独立董事资格证书，已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√ 是 □ 否
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√ 是 □ 否
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√ 是 □ 否
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√ 是 □ 否
二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√ 是 □ 否
二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√ 是 □ 否
二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√ 是 □ 否
二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√ 是 □ 否
二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√ 是 □ 否 □ 不适用
二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
√ 是 □ 否
三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√ 是 □ 否
三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议29次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的
情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√ 是 □ 否
三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√ 是 □ 否
三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√ 是 □ 否
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：深圳市宝明科技股份有限公司
董事会
2020年08月09日
证券代码: 002992 证券简称: 宝明科技
深圳市宝明科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人深圳市宝明科技股份有限公司董事会现就提名王孝春为深圳市宝明科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任深圳市宝明科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√ 是 □ 否
二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。
√ 是 □ 否
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√ 是 □ 否
四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√ 是 □ 否
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√ 是 □ 否
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√ 是 □ 否
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√ 是 □ 否
二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√ 是 □ 否
二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√ 是 □ 否
二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√ 是 □ 否
二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√ 是 □ 否
二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√ 是 □ 否
二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。
√ 是 □ 否 □ 不适用
二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
√ 是 □ 否
三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√ 是 □ 否
三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议29次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√ 是 □ 否
三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√ 是 □ 否
三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√ 是 □ 否
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：深圳市宝明科技股份有限公司董事会
2020年08月09日
