环旭电子股份有限公司

（上接149版）

单位：万元

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注：越南厂可穿戴设备生产项目总投资20,000.00万美元，按美元/人民币汇率7.00换算。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

五、公司股利分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据公司章程的规定，公司的股利分配政策主要如下：

“（一）利润分配原则

上市公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾上市公司的可持续发展，结合上市公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。上市公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。上市公司《公司章程》中关于利润分配的规定如下。

（二）利润的分配形式

在符合公司利润分配原则的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。

（三）利润分配的决策机制与程序

公司利润分配方案由董事会结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司采取股票股利或者现金股票股利相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

（四）现金分红的条件、比例和期间间隔

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划，募投项目除外。重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过50,000万元人民币。

在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。

公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

（五）利润分配政策的调整机制

公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议审议批准；并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。”

（二）最近三年公司股利分配情况

根据公司2018年4月25日召开的2017年度股东大会审议通过的公司2017年度利润分配方案，公司以总股本2,175,923,580股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.85元（含税），分红总额为人民币402,545,862.30元。上述利润分配已于2018年6月实施完毕。

根据公司2019年4月25日召开的2018年度股东大会审议通过的公司2018年度利润分配方案，公司以实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除股权登记日回购专户上已回购股份后的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.64元（含税），分红总额为人民币356,851,467.12元。上述利润分配已于2019年5月实施完毕。

根据公司2020年4月28日召开的2019年度股东大会审议通过的公司2019年度利润分配方案，公司以实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除股权登记日回购专户上已回购股份后的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.75元（含税），分红总额为人民币379,416,923.03元。上述利润分配已于2020年6月实施完毕。

发行人最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

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特此公告。

环旭电子股份有限公司董事会

2020年8月11日

股票简称：环旭电子 股票代码：601231 公告编号：2020-062

环旭电子股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报及填补措施

和相关主体承诺的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

环旭电子股份有限公司（下称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次发行对即期回报摊薄的影响

（一）测算假设及前提

（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

（3）本次发行假设于2020年12月实施完毕，且分别假设2021年9月30日全部未转股和全部转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

（4）假设本次可转债发行募集资金总额为345,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。

（5）假设本次可转债的转股价格为26.57元/股（该价格为不低于公司第五届董事会第三次会议召开日（2020年8月10日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。

（6）假设不考虑2021年度内实施的利润分配的影响。

（7）2019年扣非前归属于母公司股东净利润126,210.39万元，扣非后归属于母公司股东净利润104,467.48万元。假设公司2020年度扣非前、后归属于母公司股东净利润均与2019年度持平；2021年度扣非前、后归属于母公司股东净利润较2020年分别存在持平、增长10%两种情形。

（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

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注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

二、对于本次公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

本次发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《环旭电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募投项目与现有业务的关系

公司本次募集资金拟用于盛夏厂芯片模组生产项目、越南厂可穿戴设备生产项目、惠州厂电子产品生产项目和补充流动资金项目，符合公司业务定位及未来发展规划，能够提升公司的行业竞争力。

（二）人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司作为领先的大型电子设计制造服务提供商，高度重视人才价值，在通讯产品、电脑主板相关产品、工业电子、消费电子、汽车电子业务领域均已配备了大量、优质的专业人才，为各项业务的稳健经营搭建了多层次的人员梯队，从而构成本次募投项目顺利实施的重要基础。

2、技术储备

公司高度重视研发创新，通过追踪电子产品市场和电子信息技术的发展趋势、部署新技术和新产品的超前研发，持续巩固其3C设备、智能穿戴、汽车电子领域的产品优势，不断加强SiP微小化技术的领先地位，形成了深厚的技术积累。因此，本次募投项目的实施具备良好的技术基础。

3、市场储备

凭借研发、设计、产品、全球化服务的综合优势，公司已与众多国际领先的电子品牌厂商建立了稳固的合作关系。国际大厂供应链体系的进入壁垒普遍较高，而一旦成为其合格供应商，通常将有稳定的业务合作预期。因此，公司与众多知名厂商的长期合作将是持续、稳定的订单来源，本次募投项目的实施将具有良好的市场基础。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

1、稳步推进募投项目建设，提高募集资金使用效率

公司本次募投项目符合国家产业政策和公司战略发展方向，能够进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将合理统筹安排募投项目的建设进度，积极调配资源，提升资金使用效率，稳妥地推进项目的建设，力争早日实现项目效益，降低即期回报摊薄风险。

2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等要求，公司制定了《环旭电子股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督予以规定。公司将根据相关法规及公司募集资金管理制度的要求，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，确保募集资金的有效管理和使用。

3、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，公司根据中国证监会的要求和《公司章程》的规定，并综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及重大资金支出安排情况（募集资金项目除外）等因素，制定了《环旭电子股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。同时，公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，切实维护投资者的合法权益。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）董事、高级管理人员

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

（二）控股股东、实际控制人

公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

特此公告。

环旭电子股份有限公司董事会

2020年8月11日

股票简称：环旭电子 股票代码：601231 公告编号：2020-063

环旭电子股份有限公司

关于公司最近五年不存在被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会及上海证券交易所的有关规定、《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，根据中国证监会的相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

环旭电子股份有限公司董事会

2020年8月11日

证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2020-064

环旭电子股份有限公司

2020年7月营业收入简报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：本简报所载财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，最终数据以公司定期报告为准，请投资者注意投资风险。

公司2020年7月合并营业收入为人民币3,198,246,468.05元，较去年同期的合并营业收入减少2.63%，较6月合并营业收入环比减少0.06%。

公司2020年1至7月合并营业收入为人民币20,215,276,395.66元，较去年同期的合并营业收入增加13.01%。

环旭电子股份有限公司

2020年8月11日