北京华远意通热力科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复

本次对溢余资金、非经营性资产净值单独加回，溢余资产和非经营性资产净值不计算流动性折扣。

股权价值=确定的PEG乘数×目标企业的净利润平均值×预测净利润增长率×100×（1-缺乏流动性折扣）×（1+控制权溢价）+溢余现金+非经营性资产净值

=76.82%×5,695.73×12.01%×100×（1-46.60%）×（1+14.58%）+0.00+(1,930.22-170.32)

= 33,900.00万元

三、结合行业上市公司及交易案例估值情况，分析说明评估结果合理性

博文汉翔自成立至基准日，大力扩张规模，在北京、上海、杭州、深圳等地建立新校区，造成历史年度净利润和净资产均为负数，且属于轻资产行业，故PB、PE等指标无法合理估计测算，其收入价值比率可反映和估计其价值体现，故本次参照行业市销率PS，考虑到2020年一季度疫情及春节开课影响，以下数据以2019年数据为准。具体如下：

行业上市公司市销率PS水平：

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行业上市公司市销率PS水平（剔除市盈率为负数和高于100的上市公司）：

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近期行业并购教育公司交易案例情况：

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注：因博文汉翔公司历史年度及2020和2021年净利润均为负数，无法用市盈率指标与行业数据进行比较，本次博文汉翔公司扣非净利润按盈利首年2022年净利润5,052.59万元进行对比分析。

通过上述数据分析：

行业上市公司ps水平平均值为8.6546；并购交易案例ps水平平均值为6.71，最低3.5倍，最高13.54倍。博文汉翔静态ps为3.63，按第一年承诺收入18000万元计算动态市盈率为2.36倍，均在并购交易案例ps倍数合理区间内，此估值较行业并购案例水平是合理的。

行业上市公司pe水平平均值为41.6751，最低8.2661；并购交易案例pe水平平均值为16.07，博文汉翔盈利首年2022年的净利润5052.59万元，pe为8.41，远低于并购交易案例pe水平。

行业上市公司营业收入历史复合增长率数据如下：

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上表可知，营业收入历史复合增长率平均值为32.5084%，本次对博文汉翔的收入预测自2020年至2025年复合增长率为17.63%，远低于行业上市公司收入复合增长率水平。

四、收益法评估值较账面价值增值原因分析

1、博文汉翔自2009年创立以来，深耕北京市场，不断开拓新校区，同时在2017年至今，分别开拓了上海、深圳、杭州等城市总部，并不断扩张校区，处于市场规模扩大阶段，造成一直亏损，通过对北京成立较早学校的财务状况分析，大部分校区已开始盈利，同时新扩展校区也处于逐步盈亏平衡阶段，2021年为校区经营投入产出的关键时期。

2、经过10年产品打磨和教学实践，受到众多家长和学生的欢迎，一定范围内上也引导和影响了行业内产品与教育理念的发展。同时，博文汉翔也受教育部邀请，参加国家教育部书画考级大纲修订和考级命题工作，成为唯一一家参与此项工作的课外培训机构，参与国家级行业标准的制定。

3、较好的人才体系和人才培养机制。博文汉翔一直非常重视人力体系的发展和完善，2019年进一步升级人力体系，从人才的招聘选拔、培训、考核、日常管理标准等方面进一步完善标准。同时，在人才的培养和赋能方面，全国总部与各城市相结合，全国总部设“汉翔学院”和师训部等部门，对教学、运营、管理等各岗位，从业务能力到管理能力协助校区和城市总部提升人才培养和复制能力，形成了较好的成本管理体系。

4、财务、人力等全国共享中后台，实现管理，更好的解决各城市运营风险控制与内控问题，同时降低城市管理费用，降低专业性管理难度。

5、博文汉翔下设的城市总部公司，用于在各地开展教育培训业务的核算和管理总部，下属各子公司与博文汉翔业务一致，均为书法、国画等线下教育培训业务，部分下属子公司为小规模纳税人，所得税率为10%，低于同行业公司所得税率水平，造成利润率较高。

博文汉翔历史年度发展方向重点在于规模成长，不断扩校，造成净利润和净资产为负。博文汉翔未来将暂缓大规模扩校，转而深耕精细运作现有47家校区，同时不断保持未来营销费用的投入，保证未来学员数量的稳定增长，未来利润产出明显。采用收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，也体现了企业良好的经营模式、管理经验、稳定的核心团队、客户关系、声誉、先发优势、技术优势、独特的发展理念等综合因素形成的各种无形资产的价值。

（2）请你公司进一步说明本次股权转让和增资扩股标的公司估值差异较大的具体原因及合理性。

回复：

本次股权转让和增资扩股标的公司估值存在差异，股权转让标的公司100%股东权益估值为2.8亿元，增资扩股标的公司100%股东权益估值为4.25亿元。主要原因为：

1、交易对手方嘉兴奇成忆乐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奇成忆乐”）及自然人陈玲均为财务投资者，入股标的公司时间较早，其中陈玲2011年12月以增资形式入股，奇成忆乐2016年11月以授让股权并增资的形式入股，变现需求较为强烈。本次奇成忆乐转让标的公司5%股权，较大幅度地降低了投资成本。

2、鉴于2020年初至今发生的新型冠状病毒疫情，对企业及个人的现金流产生不利影响，奇成忆乐和陈玲出于流动性压力的考虑，同意折价转让股权以尽快推动本次交易实施。奇成忆乐在本次股权转后仍持有标的公司9.1910%股权，客观上期待引入较有实力的收购方为标的公司发展提供必要的支持。

3、交易条件不同。股权转让方奇成忆乐及自然人陈玲均不需要进行业绩承诺，而增资协议约定了业绩承诺与补偿义务，并承担部分或全部股权回购的责任。因此标的公司股权转让估值低于增资扩股估值具有合理性，有利于保护上市公司的股东利益。

综上，由于交易类型不同，本次股权转让价格参照评估值且低于评估值、最终经过协商确定，本次增资扩股参照评估值确定。

3. 公告显示，本次交易标的公司业绩承诺包括：2020年7月1日至2021年6月30日，标的公司实现经营性现金流入不低于18,000万元；标的公司2021年度实现营业收入不低于18,000万元；标的公司2022年度、2023年度、2024年度实现归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于2,000万元、3,000万元、4,500万元，与标的公司历史业绩差异较大。请你公司：

（1）结合标的公司的历史业绩情况，详细说明业绩承诺中相关业绩目标制定的依据、增长比例和可实现性。

回复：

博文汉翔（合并口径）2018年、2019年和2020年1-3月收入分别为7,002.05万元、11,720.09万元和1,082.10万元。

未来业绩承诺的实现主要体现在学员数量的增长及上课收入确认上，2018年、2019年和2020年1-3月学员数量分别为14,578.00人次、23,032.00人次和23,868.00人次，人次增长率分别为57.99%和3.63%。业绩承诺期内考虑新建校区的逐步成熟，学员数量逐渐增长、暑期班等因素影响对未来收入的影响，同时博文汉翔于2020年4月份已开展线上业务，亦是对未来业绩承诺实现的补充和与评估预测的差异原因。

通过对2020年1-6月各月收入具体数据如下（金额：元）：

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通过对上述数据分析，2020年6月份有明显增长，应为疫情过后逐步回暖的原因造成的，2019年较2018年收入增长率为67.38%，2019年收入为11720万元， 2020年7月1日至2021年6月30日业绩承诺为18000万元，较2019年增长53.58%，低于2019年增长率，同时考虑2018年后大部校区新成立，学员数量逐步增长、出勤频次逐步稳定等因素影响，其产生的规模效应会在2021年显现；同时博文汉翔于2020年2月份已开展线上业务，六月份开始做to B的课程，招生没有推动，估计布局在八月，九月份推动to B的销售，在此之后线上业务收入亦是对未来业绩承诺实现的补充。

随着上述线上业务的开展和新建校区规模化经营的效果逐渐显现，根据企业目前实际经营、业绩情况以及本次交易对价等，本次交易中业绩承诺具备合理性。

（2）结合收益法评估过程的主要假设，说明标的公司业绩承诺与评估预测是否一致，如不一致，请说明具体原因。

回复：

一、本次评估主要假设

本次评估预测是基于以下假设条件进行的，具体如下：

1、评估前提

本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。

2、基本假设

（1）以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。

（2）以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。

（3）以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。

（4）以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。

（5）除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。

3、具体假设

（1）被评估单位的经营假定保持为现有模式，不考虑扩大经营规模，也即每年所获得的净利润不留存于被评估单位作追加投资，保持被评估单位现有的经营能力及经营方式不变；

（2）未来经营年度内，企业固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持被评估单位的经营能力维持不变；

（3）不考虑通货膨胀对被评估单位经营的影响，不考虑未来投资计划对现金流的影响；

（4）假定被评估单位面临的宏观环境不再有新的变化，包括被评估单位所享受的国家各项政策保持目前水平不变；

（5）收益的计算以会计年度为准，假定收支在年度内均匀发生；

（6）仅对被评估单位未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即2025年）的水平上；

（7）按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去，故按评估惯例假定其经营期限为无限期；

（8）假设预测期内国内房地产市场、租赁市场状况等不发生重大变化，按目前租金增长水平保持正常发展。

二、标的公司2020、2021年承诺业绩与评估预测业绩差异说明

标的公司2月份即开始试水线上业务，2-7月份实现线上业务收入258.42万元，同时在4月份开始线上系统的建设、团队组建等工作，完善线上教学的软硬件建设，据博文汉翔介绍，未来线上业务主要方向为to B，目前正在与各运营商开展沟通合作，待产品制作完成即可通过第三方进行线上销售，博文汉翔开展线上业务为其未来的另一战略方向，更充分的利用线上互联网模式开展教学，预计2020年9月后会有较大增长。故本次标的公司业绩承诺考虑了其未来线上业务收入。

截止评估报告出具日，其线上业务规模较小，仅为to C的线上录播模式，因未来线上业务收入和成本是无法合理估计的，评估预测是基于上述假设条件，出于谨慎性原则，评估预测数据未包含未来线上收入。

所以，2020年、2021年业绩承诺收入高于评估预测数据是合理的，是可实现的。

三、标的公司2022年、2023年、2024年承诺业绩与评估预测业绩差异说明

根据评估预测，标的公司2022年、2023年、2024年净利润分别为5052.59万元、6338.86万元、6,058.70万元，而根据《增资协议》中第四条之业绩承诺：标的公司2022年度、2023年度、2024年度实现属于母公司净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于2,000万元、3,000万元、4,500万元，要略低于评估预测利润，主要原因如下：

1、考虑到2020年初出现的新型冠状病毒疫情，为突发的不可抗力，但对标的公司业务影响较大，且2022年度距本次收购尚有一定时间，出于谨慎考虑，上市公司、标的公司及标的公司实际控制人同意在评估预测基础上，下调了业绩承诺净利润。

2、根据《增资协议》，若标的公司实现2020年7月1日至2021年6月30日经营性现金流入及2021年度营业收入承诺业绩后，甲方有权利继续以股权转让或增资方式，增加对标的公司持有的股权。因此，如出现下一步收购时，公司将视当时市场情况，不排除重新调整后续年度的承诺业绩及业绩对赌期的可能性。

3、《增资协议》中对承诺业绩与实现业绩间的差额，约定了多倍补偿，具体如下：

“若标的公司2022年度、2023年度、2024年度中任一年度实现净利润〈承诺净利润100%，则：

补偿金额=20*业绩补偿时甲方持股比例*(任一年度承诺净利润-任一年度实现净利润)”

因此，基于上述原因，上市公司及标的公司、标的公司实际控制人在充分协商的基础上，参照评估结果，设定了2022年度、2023年度、2024年度的承诺业绩。

虽然公司在未来进一步收购时，有较大可能重新调整承诺业绩金额及承诺期限，但若因市场环境变化、或受整体经济周期等影响，不排除公司在后续收购时，对2022年、2023年、2024年度的承诺业绩不做调整，则会导致出现即使交易对手方完成业绩承诺，仍出现资产减值的可能。

（3）请说明交易对方的履约能力及本次交易设置的履约保障措施是否充足。

回复：

1、业绩承诺方具有较强的财务实力

业绩承诺方具有一定的财务实力，履约保障性较强。李小娅为博文汉翔创始人及实际控制人，其毕业于北京大学法学院，具有一定的社会地位，且自身拥有可变现的房产资产，具有一定的资金实力以保证其履行协议项下的业绩补偿义务，履约保障性较强。

2、业绩承诺方资信状况良好

根据交易对方出具的确认函，博文汉翔及其主要管理人员在最近五年之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。同时，根据中国人民银行征信中心出具的博文汉翔的企业信用报告，截至征信报告出具日（2020 年5月27日），博文汉翔最近五年不存在未按期偿还大额债务等失信行为。

综上，本次交易中的盈利承诺补偿主体具有良好的资信情况，具备履行现金补偿的相应能力。

二、本次交易设置的履约保障措施

1、本次交易设置的履约保障措施

根据公司与博文汉翔及其实际控制人李小娅签署的《增资协议》中4.4条约定，李小娅承诺，协议生效后15日内将所持博文汉翔部分股权（即其持有博文汉翔30%股权）向公司出质。根据北京大展资产评估有限公司出具的大展评报字（2020）第055号《北京华意龙达科技发展有限公司拟对北京博文汉翔技术培训有限公司投资涉及的北京博文汉翔技术培训有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2020年3月31日，博文汉翔100%股权评估价值为42,570.81万元，30%股权价值为12,771.243万元，较本次增资金额3,400万元高9,371.243万元；较本次交易金额6,914.476万元高5,856.767万元。

2、风险应对及解决措施

根据公司与博文汉翔及其实际控制人李小娅签署的《增资协议》中4.5条约定，若博文汉翔实现目标低于前述业绩承诺目标的80%，或出现此类交易通用的回购情形，公司有权要求李小娅无条件回购公司所持博文汉翔部分或全部股权。回购价格为甲方要求回购的股权比例对应的实际投资本金并按每年10%计算利息，且优先以现金方式进行回购。若乙方、丙方现金无法履行本协议的回购约定，则甲方有权以质押股权抵偿债务、折价或拍卖、变卖该质押股权的价款进行优先受偿。

《增资协议》中还明确了凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向我公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

因此，综上，交易双方已在《增资协议》中就履约保障、违约责任和争议解决作出了相关约定，有利于保护上市公司的合法权益。本次交易设置的履约保障措施充足。

4. 公告显示，你公司一位监事对《关于二级全资子公司收购北京博文汉翔技术培训有限公司部分股权并增资的议案》投弃权票，请你公司补充披露有关原因。

回复：

公司于2020年7月16日发出第二届监事会第二十八次会议通知及议案材料，2020年7月24日召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过《关于二级全资子公司收购北京博文汉翔技术培训有限公司部分股权并增资的议案》。公司全体监事出席本次监事会，4票赞成，1票弃权。鉴于行业背景因素，一位监事认为公司开拓新业务实现多元化发展的尝试应该支持，但公司本次涉足教育行业长远影响具有不确定性，投出弃权票。

5、请自查本次交易对手方、标的公司关键岗位人员与上市公司实际控制人及其关联方之间是否存在关联关系或应当予以说明的其他密切关系。请独立董事和监事发表意见。

回复：

经国家企业信用公示系统查询、“企查查”系统查询、互联网检索、相关人员个人情况核查等方式自查，本次交易对手方、标的公司关键岗位人员与上市公司实际控制人及其关联方之间不存在关联关系或应当予以说明的其他密切关系。

经核查，公司独立董事认为：本次交易对手方、标的公司关键岗位人员与上市公司实际控制人及其关联方之间不存在关联关系或应当予以说明的其他密切关系。

经核查，公司监事会认为：本次交易对手方、标的公司关键岗位人员与上市公司实际控制人及其关联方之间不存在关联关系或应当予以说明的其他密切关系。

特此回复。

北京华远意通热力科技股份有限公司董事会

2020年8月10日

(上接181版)