山西广和山水文化传播股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案

证券代码：600234 证券简称：ST山水

山西广和山水文化传播股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案

二〇二〇年八月

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过，本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

2、公司本次非公开发行股票数量不超过60,075,093股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终数量将根据中国证监会核准的发行数量为准。科新控股以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次发行数量将作相应调整。

若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，发行对象的股票认购数量和金额相应予以调减。

最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十二次临时会议决议公告日（2020年8月12日），本次非公开发行价格为7.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

4、本次非公开发行募集资金总额不超过48,000.00万元（含48,000.00万元），扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还公司有息负债。

若本次发行实际募集资金净额不能满足资金需求，资金缺口由公司自筹解决。公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

5、本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

6、2020年8月11日，派德高咨询、林宁耀、科新控股、陈福兴签署《关于深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）之合伙份额转让协议》（以下简称“《合伙份额转让协议》”，派德高咨询将其持有的前海派德高盛85%合伙份额转让给科新控股，林宁耀将其持有的前海派德高盛14%合伙份额转让给科新控股，林宁耀将其持有的前海派德高盛1%合伙份额转让给陈福兴。《合伙份额转让协议》生效并实施后，科新控股通过前海派德高盛间接控制上市公司27,164,647股A股股份（占上市公司非公开发行前总股本的13.42%），成为上市公司间接控股股东，上市公司实际控制人变更为黄绍嘉。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，科新控股为公司的关联法人，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

7、本次非公开发行完成后，科新控股拥有公司股份将超过30%，科新控股因认购本次非公开发行股票而触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司可持续发展，并且科新控股承诺3年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意科新控股免于以要约方式增持股份。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。

9、根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件的规定，公司董事会制定了《山西广和山水文化传播股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及利润分配情况”。

10、本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。本公司提示投资者制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。

12、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

释 义

在山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票预案中，除另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

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二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、公司债务融资成本较高，影响公司盈利能力

近年来，为应对市场竞争的压力，满足公司生产经营对资金的需求，公司债务融资规模较大，资产负债率处于较高水平。截至2019年12月31日，公司有息负债金额较高，资产负债率为84.61%，对公司盈利能力及未来发展潜力造成了不利影响。

2、进一步优化提升公司产业竞争力

本次非公开发行完成后，公司实际控制人将为公司注入发展资金，协助公司主营业务稳定、健康的开展，不断提升产业的核心竞争力，并推动公司相关战略的实施和拓展。

（二）本次非公开发行股票的目的

2017年末、2018年末和2019年末，公司资产负债率分别为81.40%、85.59%和84.61%，处于较高水平。截至2019年末，公司负债总额51,184.07万元，其中流动负债41,172.11万元，短期负债比例较高，偿债压力大。本次非公开发行股票募集资金将有效增强公司资本实力，提升公司短期偿债能力，有助于公司降低资产负债率，有效改善公司的资本结构。通过偿还有息负债，可适当降低公司的财务风险，提高公司经营安全性和盈利能力，并为进一步稳固公司主营业务及实现公司发展提供良好的基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的特定发行对象为科新控股。

《合伙份额转让协议》生效后，科新控股将通过前海派德高盛间接控制公司13.24%的股权，为公司间接控股股东。科新控股的基本情况如下：

（一）发行对象的基本情况

1、基本信息

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2、科新控股与其控股股东、实际控制人之间的控制关系

截至本预案出具日，科新控股的控制关系结构图如下：

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3、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

科新控股及其董事、监事、高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、最近三年的主营业务情况

科新控股成立于2020年8月4日，除持有前海派德高盛99%合伙份额并担任执行事务合伙人之外，未开展其他业务。

5、最近一年简要财务数据

科新控股成立于2020年8月4日，暂无最近一年财务数据。

6、本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

本次发行完成前后，科新控股及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争。为保障公司及股东的合法权益，科新控股及其控股股东、实际控制人均已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

根据《合伙份额转让协议》，《合伙份额转让协议》生效并实施后，科新控股通过前海派德高盛间接控制上市公司27,164,647股A股股份（占上市公司非公开发行前总股本的13.42%），成为上市公司间接控股股东。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，科新控股为公司的关联法人，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

本次发行后，公司与科新控股若发生新的关联交易，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，不损害公司及全体股东的利益。为规范上市公司可能产生的关联交易，科新控股及其控股股东、实际控制人均已出具了规范和减少关联交易的承诺。

7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内，科新控股及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。

8、本次认购的资金来源

科新控股本次认购资金来源于其自有资金或自筹资金。

（二）发行对象穿透后涉及出资人数量的情况

根据中国证监会相关法规要求，公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有资产管理部门、股份公司，涉及出资人情况如下：

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本次非公开发行认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司后共计2名出资人，未超过200名。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后在有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的认购对象共1名，为科新控股。科新控股符合中国证监会规定的发行对象应满足的相关条件。

上述特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。

（四）发行价格、定价基准日及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即公司第八届董事会第十二次临时会议决议公告日（即2020年8月12日）。

本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.99元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

（五）发行数量

公司本次非公开发行股票数量不超过60,075,093股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准的发行方案确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行的发行对象自愿承诺其认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

（八）上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行股票决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。

若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

五、募集资金用途

本次非公开发行A股股票拟募集资金总金额不超过48,000.00万元（含48,000.00万元），扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还公司有息负债，具体如下：

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若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

六、本次非公开发行构成关联交易

在本次非公开发行预案公告前，科新控股未持有公司股份，其控股股东为世纪恒丰，实际控制人为黄绍嘉。

根据《合伙份额转让协议》，《合伙份额转让协议》生效并实施后，科新控股通过前海派德高盛间接控制上市公司27,164,647股A股股份（占上市公司非公开发行前总股本的13.42%），成为上市公司间接控股股东。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，科新控股为公司的关联法人，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

根据《合伙份额转让协议》，《合伙份额转让协议》生效并实施后，科新控股通过前海派德高盛间接控制上市公司27,164,647股A股股份（占上市公司非公开发行前总股本的13.42%），成为上市公司间接控股股东，黄绍嘉将变为公司实际控制人。

本次发行由科新控股以间接控股股东的身份认购公司股份，认购完成后将成为公司直接控股股东，进一步增强对公司的控制权。本次发行不会导致公司最终控制权发生变化。

八、本预案的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件

本预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行预案及相关事项已经公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过（包括关于科新控股免于以要约方式增持公司股份的议案）及中国证监会核准后方可实施。

第二节 附条件生效的股份认购协议的主要内容

一、合同主体及签订时间

2020年8月11日，科新控股与山水文化签署了《股份认购协议》，协议的主要内容如下：

甲方：山西广和山水文化传播股份有限公司

乙方：深圳市科新实业控股有限公司

二、认购方式

协议规定的先决条件全部获得满足的情况下，甲方同意以非公开发行的方式向乙方发行A股股票，乙方同意认购甲方向其发行的A股股票。

三、认购种类

甲方本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元

四、认购价格

本次非公开发行定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

双方同意，甲方以不低于本次非公开发行定价基准日前二十（20）个交易日甲方A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十（20）个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十（20）个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十（20）个交易日A股股票交易总量）的发行价格，即7.99元/股向乙方发行A股股票。本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上述发行底价基础上协商确定。如甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。若上述发行价格确定方式与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

乙方同意按最终确定的价格以现金方式认购甲方向其发行的A股股票。

五、认购数量和认购金额

乙方确认用于认购甲方本次非公开发行的金额为48,000.00万元，认购甲方本次非公开发行A股股票的数量为60,075,093股。

双方同意，本次非公开发行A股股票的数量将根据最终发行价格，由甲方股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如甲方A股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的A股股票数量上限将作相应调整。

六、限售期

乙方承诺，在本次发行完成后，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

锁定期届满后，本次向乙方发行的A股股票将在上交所上市交易。

七、协议的先决条件

本次非公开发行应以下述先决条件为前提：

甲方内部批准。本次非公开发行有关事宜获得了甲方董事会及股东大会的有效批准。

乙方内部批准。本次非公开发行有关事宜经过了乙方内部决策程序的有效批准。

中国证监会核准。本次非公开发行有关事宜获得了中国证监会的核准。

八、支付方式

乙方同意，在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行A股股票的款项足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

保荐机构（主承销商）应至少提前二（2）个工作日将具体缴款日期通知乙方。

甲方将指定符合《证券法》规定的会计师事务所对乙方支付的认购款进行验资。

九、滚存未分配利润安排

双方同意，本次非公开发行前甲方滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

十、违约责任

除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起三十（30）日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

本协议生效后，乙方违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一（1）日应向甲方支付认购款0.5%的滞纳金，且乙方应负责赔偿其迟延支付行为给甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。

本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在甲方发出认购款缴款通知后三十（30）日内仍未支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，乙方除应向甲方支付迟延付款滞纳金外，还应向甲方支付相当于本协议项下承诺认购款金额1.5%的违约金，并赔偿甲方因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于甲方为本次非公开发行支付的承销费用、律师费、审计师费用等）。

本协议签署后，因本协议所第3.1条约定的协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。

本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。

十一、协议生效、变更及终止

本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于本协议所约定的先决条件全部成就之日生效。

本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。

本协议可依据下列情况之一而终止：

1、如本协议所述先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；

2、如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

3、甲方股东大会决议撤回本次非公开发行股票事宜，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

4、经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

5、如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；

6、本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购，或在甲方发出认购款缴款通知后三十（30）日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议相关条款规定终止本协议；

7、受不可抗力影响，任何一方可依据本协议相关条款终止本协议。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行A股股票拟募集资金总金额不超过48,000.00万元（含48,000.00万元），扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还公司有息负债，具体如下：

(下转98版)