华新水泥股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2020-026

华新水泥股份有限公司

第九届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议于2020年8月11日以现场结合通讯方式召开，现场会议地点在武汉。会议应到董事8人，实到8人。本次会议由董事长徐永模先生主持，董事会秘书出席了本次会议。监事会主席及部分高管列席了本次会议。公司于2020年7月31日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律法规规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：

1、关于公司2020-2022年核心员工持股计划（草案）及其摘要的议案（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）。

关联董事李叶青先生、刘凤山先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

详情请参见同日披露的《华新水泥股份有限公司2020-2022年核心员工持股计划（草案）》及其摘要。

2、关于提请股东大会授权董事会办理公司2020-2022年核心员工持股计划相关事宜的议案（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）。

为保证公司2020-2022年核心员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会修订本员工持股计划；

（2）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于审批本计划股票的授予日、价格和股票数量等具体实施分配方案；

（3）授权董事会对本员工持股计划持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人范围作出变更；

（4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（5）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

（6）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

关联董事李叶青先生、刘凤山先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、关于调整以集中竞价交易方式回购公司A股股份资金总额的议案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）。

详情请参见同日披露的公司临2020-028公告《华新水泥股份有限公司关于调整以集中竞价交易方式回购公司A股股份资金总额的公告》。

4、关于提名Karen Tan女士为公司第九届董事会董事候选人的议案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）。

议案详情请见附件。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

2020年8月13日

附件：关于提名Karen Tan女士为公司第九届董事会董事候选人的议案

鉴于Roland Koehler先生因工作变动原因于2020年7月10日辞去公司董事职务，根据公司章程的有关规定，董事会提名委员会经研究，提名Karen Tan女士为公司第九届董事会董事候选人，任期与本届董事会一致。

附：Karen Tan女士简历

Karen Tan女士，1972年出生，新加坡国籍，获得美国堪萨斯州威其托州立大学MBA学位和市场营销的学士学位。在亚太国际商务领域拥有二十多年的人力资源管理经验，涉及领导力发展、人才和继任管理、员工敬业度、组织发展和薪酬福利管理。

2019年4月-至今 印度AMBUJA CEMENTS LTD董事会

2019年当选为Ambuja Cements Ltd的董事会董事 合规委员会委员

2019年3月–至今 LARFARGEHOLCIM LTD 人力资源副总裁 全球负责人学习与发展

根据公司的业务重点制定学习策略。制定并实施计划，以培养现任和未来职位的领导者。

2007年4月– 2019年3月 新加坡西卡亚太地区人力资源副总裁

亚太地区领导团队的一部分。与业务领导者合作，根据西卡的增长战略制定战略并实施人员发展计划。

2002年3月– 2007年2月 中国香港飞利浦人力资源业务合作伙伴

汽车和航空电子业务部门以及全球营销和销售组织的管理团队成员。提供战略和运营人力资源支持以推动业务成果。

2000年11月– 2002年3月 中国香港飞利浦项目经理

负责人力资源计划和项目的开发和实施：人才和继任管理、组织发展、变更管理、流程优化和重组。

1996年2月– 2000年2月 美国堪萨斯州LUCENT TECHNOLOGIES人力资源经理

负责当地单位的所有人力资源活动。

证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2020-027

华新水泥股份有限公司

第八届第五次职工代表大会关于公司2020-2022年核心员工持股计划（草案）的决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月11日在公司会议室召开第八届职工代表大会第五次会议，就公司拟实施的2020-2022年核心员工持股计划征求员工意见。本次职工代表大会应出席职工代表233人，实际出席会议职工代表233人，本次职工代表大会由工会主席彭清宇主持。会议的召集、召开及表决程序符合职工代表大会决策的有关规定。

与会职工代表经讨论，认为《华新水泥股份有限公司2020-2022年核心员工持股计划（草案）》符合中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划的情形。公司本次员工持股计划立足于公司长期发展目标，通过长期激励机制，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东、员工利益的一致，有利于促进公司持续、健康、长远的发展。

经与会职工代表表决，会议一致同意《华新水泥股份有限公司2020-2022年核心员工持股计划（草案）》。

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

2020年8月13日

证券代码：600801 900933 证券简称：华新水泥 华新B股 公告编号：2020-028

华新水泥股份有限公司

关于调整以集中竞价交易方式

回购公司A股股份资金总额的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

经华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议审议通过，公司回购公司A股股份的资金总额由原方案的上限不超过1.25亿元（含），下限不低于1.0亿元（含）调整为上限不超过6.1亿元（含），下限不低于5.5亿元（含）,方案其它内容不变。

一、调整前回购公司A股股份方案基本情况及回购进展

公司于2019年12月17日召开第九届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》（以下简称“回购方案”）, 同意公司以自有资金通过集中竞价方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币1.25亿元（含），回购价格不超过人民币32.03元/股（含），回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购实施期限自董事会审议通过之日起12个月内。回购方案的具体内容请见公司于2019年12月19日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《华新水泥股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告》（公告编号：2019-025）。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户，具体内容详见公司于2020年1月4日刊登的《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的回购报告书》（公告编号：临2020-001）。

2020年2月4日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施了首次回购股份。截至2020年6月30日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份数量为5,329,650股，占公司总股本的比例为0.25%。成交均价为22.99元/股，成交最高价格为24.96元/股，成交最低价格为19.74元/股，已支付的总金额为122,533,983元（含交易费用）。上述回购，符合法律法规与交易所有关规则的规定和公司回购方案的要求。

二、回购公司A股股份方案调整情况

鉴于公司拟定的核心员工持股计划方案的业绩指标考核范围扩充，与之相应的激励额度增大，公司决定将本次回购公司股份的资金总额由上限不超过1.25亿元（含），下限不低于1.0亿元（含）调整为上限不超过6.1亿元（含），下限不低于5.5亿元（含）。

在回购资金总额上限调整为6.1亿元（含）的条件下，考虑到实际已回购公司股份5,329,650股，若按回购价格上限32.03元/股回购、且回购资金上限限额全部使用完毕，则调整后的资金预计可回购股份约20,548,695股，占公司现总股本2,096,599,855股的0.98%（具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准）。除上述回购资金总额事项调整外，《回购方案》的其他内容不变。

三、调整方案的合理性、可行性分析及对公司经营活动、财务状况及未来发展的影响

本次调整方案依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规则的规定，同时综合考量了目前实际回购情况并结合货币资金状况、市场情况等客观因素，具有合理性和可行性，在回购实施期限内择机实施和支付回购资金，具有一定实施弹性，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，且不会对公司的持续经营能力、债务履行能力、财务状况和未来发展产生不利影响。

截止2020年3月31日，公司主要财务状况如下表：

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若本次调整后的回购资金上限额度6.1亿元用毕，约占公司截至2020年3月31日总资产的1.68%、归属于上市公司股东的净资产的2.84%。

调整回购资金总额后的股份回购计划的实施，亦不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

四、本次调整回购股份方案所履行的决策程序

公司于2020年8月11日以现场结合通讯方式召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购公司A股股份资金总额的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

五、独立董事关于调整以集中竞价交易方式回购公司A股股份资金总额的独立意见

公司独立董事认为：公司本次调整回购A股股份资金总额事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会审议及表决程序合法合规。

本次调整回购公司A股股份资金总额符合公司的实际情况，不会对公司回购股份事项造成实质性影响，不会对公司经营、财务和未来发展产生不利影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

综上所述，我们认为公司本次调整回购公司A股股份资金总额事项合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，具备合理性和可行性，一致同意该议案。

公司后续将根据市场情况择机实施回购股份计划，并将在回购期间根据相关法律、法规和交易所有关规则的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

2020年8月13日

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华新水泥股份有限公司

2020-2022年核心员工持股计划（草案）摘要

释 义

本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第一章 总则

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，制定了本计划草案，并通过职工代表大会征求了员工意见。

一、员工持股计划的目的

（一）立足于公司长期发展目标，将年度业绩目标、“里程碑”业绩目标与长期激励紧密结合，促进公司持续、健康、长远的发展；

（二）通过长期激励机制，进一步提高员工的凝聚力和公司的发展活力，吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的核心员工；

（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

二、员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、法规、规章、规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 员工持股计划的持有人

一、持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的持有人名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

（二）持有人确定的标准

1、认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，有创新精神和执行力；业绩突出，为公司发展做出重大贡献；与公司或公司分子公司签署劳动合同或聘用合同。

2、持有人确定的职位依据应符合下述标准之一：

（1）公司董事（独立董事、非全职在公司工作的董事除外）、监事、高级管理人员；

（2）高管团队中的助理副总裁/高级总监；

（3）公司职能部门负责人、事业部管理层人员、分子公司（工厂）管理层人员；

（4）其他对公司业绩有重要影响的核心技术和业务人员。

由股东大会授权董事会薪酬与考核委员会在以上激励对象范围内确定。

3、持有人个人年度绩效考核系数符合公司规定。

4、具有下列情形之一的不能成为持有人

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为，给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（5）已经离职或准备离职的；

（6）公司董事会薪酬与考核委员会确定的不适当人选。

二、持有人的范围

本计划的持有人为公司董事（不含独立董事与非全职在公司工作的董事）、监事、高级管理人员、高管团队中的助理副总裁/高级总监、职能部门负责人、事业部管理层人员、分子公司（工厂）管理层人员、其他对公司业绩有重要影响的核心技术和业务员工。预计本计划激励对象的总人数不超过800人。

（一）A计划持有人范围

A计划首次授予在2020年实施（授予批次A-0），持有人不超过700人，其中，公司董事、监事、高级管理人员的员工为18人，分别为董事/总裁李叶青、董事/副总裁刘凤山、监事会主席彭清宇、监事张林、监事付国华、监事余友生、监事杨小兵、董事会秘书王锡明、财务总监孔玲玲、副总裁陈兵、副总裁杜平、副总裁柯友良、副总裁刘云霞、副总裁梅向福、副总裁熊光炜、副总裁袁德足、副总裁杨宏兵、副总裁徐钢。

A计划在2020年实施后，公司董事会将分别于2021、2022、2023年根据参加持股计划人员变动（新晋、新增）情况对持有人范围进行调整。

（二）B计划持有人范围

B计划授予在2020年实施（授予批次B-0），持有人不超过700人，原则上较A计划持有人范围更聚焦核心。

公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进行调整。

第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模、授予日及定价原则

一、员工持股计划的资金来源

本计划（含A计划和B计划）股票的受让，由公司回购的股票通过非交易过户或法律法规允许的方式过户，以零价格转让取得，无需出资，即以预付激励薪酬受让股票。

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，充分调动公司管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，以及进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展。公司在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分管理者和核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

二、员工持股计划的股票来源

本计划的股票来源均为公司回购专用账户回购的华新水泥A股普通股股股票。

目前，公司已于2020年2月4日至2020年6月30日期间以1.225亿元资金（含交易费用）回购公司股票5,329,650股，占公司总股本比例0.25%，拟用于本计划涉及的首次标的股票授予。公司仍将根据本计划所需实施的激励额度，依法依规进行回购，已回购未授予员工持股计划的股份如受到存续期的限制，由公司依法注销。

上述已回购股票是指经公司2019年12月17日第九届董事会第十四次会议审议并通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》同意公司以自有资金以集中竞价方式回购公司股份、并用于后续员工持股计划或股权激励的股票。

三、员工持股计划的规模

本计划包括A计划和B计划两部分，A计划是与公司年度业绩考核挂钩的长期激励计划，B计划是与公司“里程碑”业绩考核挂钩的长期激励计划。本计划总资金规模不超过6.1亿元人民币，其中A计划资金总规模不超过2.1亿元人民币，B计划资金总规模不超过4.0亿元人民币。

（一）A计划资金规模

A计划股票回购的资金总规模不超过2.1亿元。其中，A计划首次授予的资金额度不超过1.25亿元，为2020年激励对象（不超过700人）2020-2022年3年的长期激励额度。若以2020年3月26日作为授予日，则公司A股股票前1个交易日交易均价，及前20个、60个、120个交易日的交易均价之一，按孰高原则择定的价格为23.82元，预计可受让股数524.77万股，占公司总股本20.96亿股的0.25%。其中，激励对象中的董事、监事、高级管理人员（合计18人）预计可受让的股数149.03万股，占预计可受让股数524.77万股的28.4%，其他核心员工可受让的股数375.74万股，占预计可受让股数524.77万股的71.6%，如下表所示：

■

A计划后续受让，将在公司2020-2022年年度审计报告出具后，根据对上一年度业绩考核情况和届时激励人数变动情况于2021-2023年内分5批次受让。后续受让涉及的标的股票数量受公司年度审计报告结果和持有人数变动的影响，实际受让的股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性，以届时董事会依据本计划审批的股票数量为准，并按信息披露规则的要求及时公告。

（二）B计划资金规模

B计划资金总规模不超过4.0亿元，为2020年激励对象（不超过700人，原则上较A计划激励对象更聚焦核心）预期达成公司2020-2022年“里程碑”业绩的激励额度。若以2020年3月26日作为授予日，则公司A股股票前1个交易日交易均价，及前20个、60个、120个交易日的交易均价之一，按孰高原则择定的价格为23.82元，预计可受让股数1679.26万股，占公司总股本20.96亿股的0.80%。其中，激励对象中的董事、监事、高级管理人员预计可受让的股数554.16万股，占预计可受让股数1679.26万股的33%，其他核心员工可受让的股数1125.10万股，占预计可受让股数1679.26万股的67%，如下表所示：

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本计划草案获得股东大会批准后，员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

实际受让的本计划（含A计划和B计划）项下股票的受让日、价格和股票数量等，届时由董事会依据本计划审批同意，并按信息披露规则的要求及时公告。

在各批次股票授予日至标的股票转让到持股计划专用账户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量做相应的调整。

本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

四、员工持股计划授予日、授予价格定价原则与股数折算方法

本计划项下各批次的股票授予，原则上应与董事会年度业绩考核指标确定、下达的周期相契合，一般地，应在每年5月31日前授予完毕。

A计划各批次的授予价格，原则上不得低于下列价格较高者：

（1）授予日前1个交易日的公司股票交易均价；

（2）授予日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

B计划B-0批次的授予价格，以“两次孰高”的价格确定。即：

（1）先按授予日前1个交易日公司股票交易均价，与前20个交易日、60个交易日、120个交易日的交易均价之一，按孰高原则择定；

（2）上述择定的价格与公司股票回购均价，再按孰高原则确定。

本计划所有激励额度，核心员工按应分配的激励额度除以授予价格向下取整的原则确定对应授予数量。

在各批次股票授予日至标的股票转让到持股计划专用账户期间，若公司发生因除权、除息等事项引起股价调整的情形，则授予价格做相应调整。

第四章 员工持股计划的存续期限、锁定期限及业绩考核

一、员工持股计划的存续期限

本计划（含A计划和B计划）存续期，自首批次授予/受让（设立）之月起存续72个月。

存续期满后，本计划即终止，也可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、员工持股计划的锁定期限

（一）本计划中，A计划6批次（A-0，A-1.1，A-1.2，A-2.1，A-2.2，A-3）， B计划1批次，共7批次。其中：

A-0批次，于2020年授予，以2020年确定的激励对象的2020-2022年3年长期常规激励总额度做整体授予，分3批，按33%、33%、34%的比例解锁，第一批锁定36个月，第二批锁定48个月，第三批锁定60个月。

A-1.2批次，于2021年对新增激励对象的2021-2022年2年的长期激励总额度做整体授予，分2批，按50%、50%的比例解锁，第一批锁定36个月，第二批锁定48个月。

A-2.2批次，于2022年对新增激励对象的2022年的长期激励总额度做整体授予，分1批100%解锁，锁定期36个月。

A-1.1、A-2.1、A-3批次，分别是对激励对象2020、2021、2022年度绩效考核的调整授予的股票，锁定期均为24个月。

A计划各批次具体设置如下表：

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B-0批次，于2020年授予，以2020年确定的激励对象的2020一2022年3年“里程碑”业绩“期中考核”的激励总额度做整体授予，锁定期48个月。100%达成考核目标时，解锁比例为100%，90%达成考核目标时，解锁比例为87.5%，80%达成考核目标时，解锁比例为75%。

解锁时点自公司公告各批次标的股票非交易过户或法律法规允许的方式过户至员工持股计划名下之日起计算。

本计划中因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）本员工持股计划必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

三、A计划业绩考核

（一）业绩考核期

A计划各批次考核不同财年的公司业绩和个人绩效。财年的认定与公司年度报告中财年一致，即从公历年度的1月1日到当年12月31日。

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（二）考核指标

1、公司业绩考核指标为每股收益（EPS）、投入资本回报率（ROIC）和经营活动产生的现金流量净额（OCF），考核指标的考核权重、考核方式及门槛值和挑战值如下表所示：

■

（1）若公司综合业绩考核结果低于门槛值（即完成率低于目标值的80%），则公司业绩考核系数为0；

（2）若公司综合业绩考核结果达到门槛值，但未超过目标值（即完成率为目标值的80%~100%），则公司业绩考核系数=37.5%+（100%-37.5%）×（实际业绩考核完成率-80%）/20%；

（3）若公司综合业绩考核结果超过目标值（即完成率高于目标值的100%），则公司业绩考核系数=min【100%+（150%-100%）×（实际业绩考核完成率-100%）/10%，150%】。

公司业绩门槛值、目标值、挑战值对应的公司业绩考核系数如下：

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A计划公司综合业绩考核达成门槛值时，出售每批次对应解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。若A计划项下的公司综合业绩考核结果未达成门槛值，对应股票由公司在业绩考核期结束后按零价回购，在法定期限内重新授予给符合本计划持有人资格的员工或注销，该部分股票重新授予或注销前所获得的现金分红等权益(如有)归属于公司。

2、个人绩效考核。根据个人年度业绩考核结果完成率确定个人绩效考核系数，按1.0封顶。

3、个人当年业绩考核归属额度。个人当年业绩考核归属额度＝个人当年考核所对应基准额度×公司业绩考核系数×个人绩效考核系数

四、B计划业绩考核

B计划考核里程碑业绩目标一税息折旧及摊销前利润（EBITDA）（考核值为E），业绩考核期为2020-2022财年，于公司2022年年度审计报告出具后进行考核，由董事会根据业绩考核结果确定可解锁的比例。

（一）前提条件：业绩考核期间达到里程碑门槛值要求（E×80%）、业绩考核期间任一年度现金转换率不低于65%，且业绩考核期间未出现审计发表否定意见或者无法表示意见的审计报告情形。

现金转换率=经营性自由现金流 ÷ EBITDA，其中，经营性自由现金流=经营性现金流 – 维持性资本支出 - 利息费用

（二）考核办法：根据2020-2022年“里程碑”业绩目标完成值，确定可解锁比例如下：

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第五章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第六章 员工持股计划的管理模式

一、管理机构及管理模式

员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

二、持有人会议

（一）持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）持有人会议行使如下职权：

1、选举和罢免管理委员会委员；

2、审议批准员工持股计划的变更、终止及存续期的延长；

3、审议批准公司《员工持股计划管理办法》及其修订；

4、审议员工持股计划存续期内的收益分配方案；

5、授权管理委员会办理员工持股计划所持股权的质押工作；

6、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

7、授权管理委员会行使股东权利；

8、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与融资及资金的解决方案；

9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

（三）持有人会议召集程序如下：

1、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

2、召开持有人会议，管理委员会应提前5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

3、会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点、方式；

（2）会议拟审议的主要事项（会议提案）；

（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（4）会议表决所必需的会议材料；

（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

如遇紧急、特殊情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

由于员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，但应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（四）持有人会议表决程序如下：

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

2、员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，特别约定需2/3以上份额同意的（如有）除外，形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

三、管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

（二）管理委员会由 5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》， 对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、不得未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利；

4、决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

6、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

7、办理员工持股计划份额登记、继承登记、赎回事宜登记；

8、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

9、负责员工持股计划的减持安排；

10、持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

5、管理委员会受让的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员一致同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、管理委员会委员发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配

一、员工持股计划的资产构成

（一）公司股票：员工持股计划成立时，以零价格受让取得的公司已完成回购的公司A股股票。

（二）现金存款和应计利息。

（三）资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、员工持股计划存续期内的权益分配

（一）在员工持股计划锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会、持有人会议审议通过，持有人所持员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（四）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，持有人所持有的员工持股计划份额未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（五）员工持股计划项下标的股票锁定期满后，若持有人以书面形式向管理委员会提出申请对其所持有的份额进行处置的，则管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。权益处置期内，持有人不得更改及撤回其申请的内容。

若持有人未向管理委员会提出申请对其所持份额进行处置的，管理委员会将在该期员工持股计划存续期届满或提前终止时，统一清算并按相应持有人持有的份额进行分配。

（六）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

三、员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

（一）员工持股计划存续期满后自行终止；

（二）员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，员工持股计划的存续期可以延长；

（三）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（四）员工持股计划的存续期届满前两个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（五）员工持股计划存续期满不延期的，原则上在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

四、公司及持有人情况变化时的处置办法

（一）公司发生合并、分立 、实际控制权变更

当发生公司控制权变更、合并、分立；股东增加计划外资本投入；市场外部环境发生重大变化等特殊情况时，由股东大会授权董事会根据相关条件变化程度，确定本计划的继续执行、修订、中止或终止。

（二）持有人发生正式退休、因公伤残或死亡的处理

本计划项下标的股票业绩考核期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的、因公伤残或死亡的，其（或其继承人）持有的员工持股计划权益按业绩考核期在岗率对应比例折算（A计划业绩考核期在岗率=业绩考核期内在岗月数/12个月；B计划业绩考核期在岗率=业绩考核期内在岗月数/36个月），在持股计划清算时结算持有人所持权益；本计划项下标的股票业绩考核期满至存续期届满前，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的、因公伤残或死亡的，其（或其继承人）持有的员工持股计划权益不作变更，持股计划清算时进行结算。

（三）持有人发生职务变更、非因工伤残或死亡的处理

发生以下情况时，本计划项下标的股票业绩考核期内，取消持有人所持权益；本计划项下标的股票业绩考核期满至存续期届满前，按在岗率对应比例折算，在持股计划清算时结算持有人所持权益：

（1）持有人职务发生变更，仍在本计划确定的激励对象范围之内，但级别发生调整；

（2）持有人职务发生变更，或因任职公司或业务板块被集团售出不在公司继续任职，不在本计划确定的激励对象范围之内；

（3）持有人非因公伤残、死亡与公司解除雇佣关系；

（4）公司董事会认定的其他情形。

（四）持有人发生主动离职的处理

发生以下情况时，本计划项下标的股票业绩考核期内，取消持有人所持权益；本计划项下标的股票业绩考核期满至存续期届满前，原则上取消持有人所持权益，由公司业绩贡献评价委员会酌情处理：

（1）激励对象劳动合同、聘用合同到期终止不续约；

（2）激励对象因辞职而离职；

（3）公司董事会认定的其他情形。

（五）持有人发生恶性离职的处理

发生以下情况时，本计划项下标的股票存续期届满前，取消持有人所持权益，情形严重的，董事会或由董事会授权管理委员会根据实际情况，向激励对象要求对给公司造成的损失进行相应赔偿：

（1）激励对象因不能胜任工作岗位、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或离职；

（2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的；

（3）公司董事会认定的其他情形。

（六）其他未说明的情况由董事会或由董事会授权管理委员会认定，并确定其处理方式。

第八章 员工持股计划的变更和终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人名单的范围等，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

二、员工持股计划的终止

（一）员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）员工持股计划的锁定期满后，所持有的公司股票全部出售，本计划可提前终止。

第九章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、按照本计划第七章第四项“公司及持有人情况变化时的处置办法”、第八章“员工持股计划的变更和终止”相关规定对持有人权益进行处置；

2、法律、行政法规及员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于员工持股计划的信息披露义务。

2、根据相关法规为员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持。

3、法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使表决权；

2、按其持有的份额享有相关权益。

（二）持有人的义务

1、遵守法律、行政法规、部门规章和员工持股计划的相关规定；

2、依照其所持有的员工持股计划份额承担员工持股计划的投资风险；

3、遵守持有人会议决议；

4、遵守本计划及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务；

5、员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本计划及《员工持股计划管理办法》另有规定或经管理委员会审议通过以外，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

6、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

7、法律、法规及本计划规定的其他义务。

第十章 员工持股计划的实施程序

一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见。

二、董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等。

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。经公司股东大会审议通过，员工持股计划即可办理设立事宜。

八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

九、股东大会审议通过员工持股计划后的6个月内，根据管理委员会指令及员工持股计划的安排，完成股票的过户；由公司公告股票过户的时间、数量等具体情况。

十、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第十一章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司分子公司服务的权利，不构成公司或公司分子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司分子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司分子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

二、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

四、员工持股计划由公司董事会负责解释。

华新水泥股份有限公司董事会

2020 年8月11日