上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称：复洁环保 股票代码：688335

上海复洁环保科技股份有限公司

Shanghai CEO Environmental Protection Technology Co., Ltd.

（上海市杨浦区国定路323号401-17室）

首次公开发行股票科创板上市公告书

特别提示

上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“复洁环保”、“复洁环保科技”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于2020年8月17日在上海证券交易所上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

二、风险提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：

（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。

根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%，首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

（二）流通股数量较少的风险

上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月至12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。本公司发行后总股本为72,521,508股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为16,612,339股，占本次发行后总股本的比例为22.91%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）市盈率处于较高水平的风险

公司所处行业属于“C35专用设备制造业”，截至2020年7月31日（T-3），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为44.50倍。公司本次发行市盈率为：

1、42.45倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、39.14倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、56.67倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、52.25倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

公司本次发行后摊薄的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。未来可能存在股价下跌给投资者带来损失的风险。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

（一）低温真空脱水干化一体化技术在下游市场运用的不确定性风险

污泥处理处置及相关业务领域中，存在多种处理技术路线（占污泥处理处置总规模的比例分别为：能源干化31%、机械脱水27%、厌氧消化20%、好氧发酵18%），发行人低温真空脱水干化一体化技术属于能源干化中的一种技术，目前占污泥处理处置总规模的比例仅为2.1%，而下游市场选择不同技术路线需要综合考虑设备投资成本、单位处理总成本、回收物种类及其质量标准、回收物去向、回收物处置成本或收益等多种因素，因地制宜地科学选择污泥处理处置的技术路线，因此导致低温真空脱水干化一体化技术在下游市场的推广应用亦存在一定的不确定性。

（二）客户集中度高、对主要客户销售收入下降的风险

2017年至2019年，发行人前五大客户收入金额为7,356.38万元、18,202.68万元及33,339.16万元，占总收入的比例分别为80.74%、96.47%及97.08%，客户集中度较高。

公司主要客户包括上海城投水务（集团）有限公司、上海建工集团股份有限公司、上海市城市建设设计研究总院（集团）有限公司等。2017年至2019年，发行人对上述三家主要客户合计实现的收入分别为1,675.64万元、15,777.18万元、32,633.08万元，期末在手订单合计分别为33,929.84万元、40,418.47万元、8,715.35万元，2019年末主要客户订单减少较多。

若上述主要客户对公司现有产品及服务的需求下降，将对发行人的持续盈利能力产生不利影响，公司存在客户集中度高的风险。

（三）服务市场区域相对集中的风险

发行人提供服务的客户来源于全国10多个省、直辖市，销售区域主要集中于华东、华南等地，其中上海地区占比较高。2017年至2019年，上海地区业务收入占营业收入的比例分别为36.93%、68.29%及92.78%。公司对华东市场、华南市场存在一定程度的区域性依赖风险。未来，随着二三线城市环保要求的提升，对发行人产品需求的增加，如果公司不能有效开拓新的市场、维护已有业务，可能存在营业收入增速放缓甚至业绩下滑的风险。

（四）新业务领域拓展不达预期的风险

随着公司的发展，主营业务将逐渐向工业固废与特种物料固液分离应用领域延伸，截至目前，发行人在工业固废领域与特种物料固液分离应用领域尚未与客户签署商业合同，没有取得收入。由于新业务领域的物料多具有腐蚀性、高温、多组分等特征，种类繁多、组成复杂，对公司的研发与技术支持、营销团队及网络建设、制造产能等提出更高要求。如果公司不能及时有效地满足上述要求，公司将存在新业务领域拓展不达预期的风险。

（五）未来订单量下降导致经营业绩大幅下降的风险

2017年至2019年，公司主营业务收入分别为8,997.26万元、18,755.80万元及34,228.14万元，归属于发行人股东的净利润分别为629.36万元、3,307.58万元及6,414.82万元；2017年至2019年各年末，发行人在手订单总额分别为39,123.18万元、45,027.13万元、55,203.80万元。其中低温真空脱水干化一体化技术装备的在手订单分别为35,830.21万元、26,113.40万元、48,594.86万元；废气净化技术装备的在手订单分别为3,288.12万元、18,757.84万元、6,412.30万元；低温真空脱水干化一体化技术装备在2018年较2017年在手订单总金额下降，废气净化技术装备在2019年较2018年在手订单总金额下降。

公司项目实施周期较长，一方面受资金和人力资源的限制，另一方面受各地环保规划调整影响，如果公司出现现有客户未来订单量大幅下降，新增客户业务量难以补充的情况，公司存在经营业绩大幅下降的风险。

（六）发行人收入确认采用完工百分比法主要依赖内部控制执行情况的风险

发行人主要收入来源为低温真空脱水干化一体化技术装备及废气净化技术装备，具有根据客户需求高度定制化、单个项目规模大、项目周期长等业务特点。对于合同金额大于或等于300万元的低温真空脱水干化一体化技术装备及废气净化技术装备，公司各期末采用完工百分比法确认收入，以相应时点累计发生的成本占预计总成本的比例计算完工进度，并根据预计合同总收入与完工进度、扣除前期累计已确认收入，确认当期收入。2017年至2019年，发行人采用完工百分比法确认收入的项目占低温真空脱水干化一体化技术装备与废气净化技术装备收入分别为6,905.08万元、17,664.51万元及33,186.05万元，占营业收入的比重较高，分别为75.78%、93.61%及96.62%。

由于发行人项目完工进度的计算依赖合同预计总成本和公司成本核算的准确性以及相关的内部控制的执行情况，特此提醒投资者注意公司收入确认金额的准确性主要依赖内部控制执行情况的风险。

（七）经营回款滞后的风险

2017年至2019年，公司主营业务是为城镇污水处理厂提供污泥脱水干化及废气净化技术装备及服务，城镇污水处理厂属于公用事业基础设施，关系长期社会公益和公共安全，因项目规模大，结算周期长，受客户资金状况及项目进度等外部因素影响，存在项目不能按照合同约定及时收款的可能，在公司营业收入增长的情况下，经营活动产生的现金流量净额可能为负。应收账款账龄分布存在波动，账龄超过1年的应收账款占比为10.18%、78.96%与18.67%。2017年至2019年，公司的经营活动产生的现金流量净额分别为2,146.17万元、11,214.02万元及-3,869.33万元。公司如果出现重大项目回款长期滞后，可能对公司的生产经营产生不利影响。

（八）募投项目实施效果未达预期的风险

发行人计划使用本次公开发行募集资金中的35,022万元投入低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目，该项目建设完成后，新增大型滤板的产能将达到2000块/年，中型滤板的产能将达到5000块/年，小型滤板的产能将达到15000块/年，大型滤板主要用于市政污泥领域，中小型滤板主要用于工业危废污泥领域、工业废渣及特种物料固液分离领域等。

发行人募投项目产能消化基于以下假设：在市政污泥领域募投项目实施后3年年均增长达到40%；在工业危废污泥领域，募投项目实施后10年公司可累计取得市场规模20%的份额；在工业废渣及特种物料固液分离领域，募投项目实施后10年可累计取得煤气化灰渣及煤泥脱水干化市场规模25%的份额。

募投项目的实施受到市场环境、政策环境、技术环境等多方面因素的影响。募投项目达产后发行人产能远超现有产能，且发行人尚未在工业废渣及特种物料固液分离领域开展业务，存在产能消化、未来新业务领域拓展具有不确定性、募投项目实施效果未达预期的风险。

（九）拓展BOT业务导致整体业务发生不利变化的风险

2017年至2019年，发行人承接了一单BOT业务，涉及项目投资和运营，相比发行人现有以设备供货为主的业务，项目资金量大，资金占用周期长，若未来发行人大量拓展BOT业务，将可能导致发行人营运资金紧张，存在发行人整体业务发生不利变化的风险。

第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2020年7月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2020]1532号《关于同意上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。

具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

经上海证券交易所自律监管决定书（[2020]256号）批准，本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为7,252.1508万股（每股面值1.00元），其中1,661.2339万股股票将于2020年8月17日起上市交易。 证券简称为“复洁环保”，证券代码为“688335”。

二、股票上市的相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（二）上市时间：2020年8月17日

（三）股票简称：复洁环保，扩位简称：复洁环保科技

（四）股票代码：688335

（五）本次公开发行后的总股本：72,521,508股

（六）本次公开发行的股票数量：18,200,000股

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：16,612,339股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：55,909,169股

（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：865,426股

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限；黄文俊、孙卫东、吴岩、李文静、许太明、李峻、众洁投资限售期36个月，其他股东限售期12个月。具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

（十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所持865,426股股份限售期24个月；（2）网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月，本次发行承诺限售6个月的投资者所持股份为722,235股。

（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

三、上市标准

公司股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件：

1、发行后股本总额为人民币72,521,508.00元，不低于人民币3,000.00万元；

2、本次公开发行股份总数为18,200,000股，占发行后股份总数的25.10%，不低于发行人发行后股份总数的25.00%；

3、市值及财务指标

本次发行价格确定后发行人上市时市值为33.52亿元，最近一年扣除非经常性损益前后的孰低净利润为5,914.96万元，最近一年营业收入为34,345.68万元，满足招股说明书（申报稿）中明确选择的市值与财务指标上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）款的上市标准：

“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。

第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人概况

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二、发行人控股股东、实际控制人情况

（一）发行人控股股东、实际控制人基本情况

发行人无控股股东，实际控制人为一致行动人黄文俊、许太明、孙卫东、吴岩和李峻。

黄文俊先生，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号310224196301XXXXXX，住所为上海市静安区，高中学历。1998年1月至2010年6月，曾先后任职上海复洁环境科技工程有限公司、锦惠复洁董事长、总经理；2010年7月至2015年7月曾任职锦惠复洁董事长；2001年至2015年8月，曾任职上海远建管网技术有限公司董事长；2005年3月至2015年4月，曾任职上海复洁投资有限公司董事长；2011年11月至2015年7月，曾任职复洁有限董事长；2013年10月至2015年7月，曾任职上海青鹰实业股份有限公司董事；2015年8月至2019年3月，曾任职公司董事长；2019年3月至今，任公司董事长、总经理；现任中国人民政治协商会议上海市杨浦区第十四届委员会委员、中国环境保护产业协会城镇污水治理分会副主任委员。

许太明先生，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号342524197301XXXXXX，住所为上海市杨浦区，复旦大学物理化学硕士学位、企业管理博士学位，高级工程师，国家一级注册建造师。1997年7月至1998年8月曾任职华东理工大学分析测试中心教师；1998年9月至2015年7月曾先后任职上海复洁环境科技工程有限公司、锦惠复洁，期间曾任职研发部经理、总经理，2011年11月至2015年7月，曾任职复洁有限总经理；2015年8月至2019年3月，曾任职公司董事、总经理；2019年3月至今，任公司董事、副总经理。

孙卫东先生，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号650104196806XXXXXX，住所为上海市杨浦区，复旦大学经济法专业学士学位。2000年1月至2015年7月，曾先后任职上海复洁环境科技工程有限公司、锦惠复洁总经理助理、副总经理；2011年11月至2015年7月，曾任职复洁有限副总经理；2015年8月至今，任公司董事、副总经理。

吴岩先生，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号310222196310XXXXXX，住所为上海市普陀区，市场营销与经营管理专业大专学历，国家二级注册建造师。2003年11月至2015年7月，曾先后任职上海复洁环境科技工程有限公司、锦惠复洁副总经理；2011年11月至2015年7月，曾任职复洁有限副总经理；2015年8月至2017年2月，曾任职公司监事会主席；2017年2月至2019年4月，曾任职公司监事会主席、质量与安全管理中心主任；2019年5月至今，任公司副总经理、质量与安全管理中心主任。

李峻女士，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号310109197111XXXXXX，住所为上海市静安区，中专学历。2005年6月至2014年8月，曾任职上海复洁投资有限公司行政经理；2014年9月至2014年11月，曾任职锦惠复洁行政经理；2014年12月至2017年6月，曾任职上海远建管网技术有限公司行政经理；2015年5月至今，任众洁投资执行事务合伙人。

（二）本次发行后与实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后，发行人与实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

截至目前，发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3人；监事会由3名监事组成，其中监事会主席1人；高级管理人员7人；核心技术人员6人。具体情况如下：

1、董事情况

发行人董事的基本情况如下：

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2、监事情况

发行人监事的基本情况如下：

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3、高级管理人员情况

发行人高级管理人员的基本情况如下：

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4、核心技术人员情况

公司核心技术人员的基本情况如下：

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（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份情况

1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持股情况

截至目前，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶直接持有公司股份的情况如下：

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2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持股情况

截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶间接持有公司股份的具体情况如下：

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注：间接持股比例系根据投资者享有的公司股权权益穿透计算

（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排

1、发行人实际控制人、董事长兼总经理黄文俊，董事兼副总经理孙卫东、副总经理吴岩及实际控制人亲属、董事会秘书李文静承诺

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

（3）本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。

（4）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票发行价（如因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价按照证券交易所的有关规定作相应调整）。

在锁定期满后二年内减持的，每年减持不超过本人直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份的50%。

（5）本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。

（6）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，在此期间本人继续履行上述承诺。

（7）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

2、发行人实际控制人、董事、副总经理兼核心技术人员许太明承诺

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

（3）本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。

（4）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

（5）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票发行价（如因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价按照证券交易所的有关规定作相应调整）。

在锁定期满后二年内减持的，每年减持不超过本人直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份的50%。

（6）本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的相关规定，依法依规减持。

（7）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，在此期间本人继续履行上述承诺。

（8）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

3、担任发行人董事、高级管理人员兼核心技术人员的股东雷志天、曲献伟承诺

（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

（3）本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。

（4）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

（5）若本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票发行价。

（6）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。

（7）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，在此期间本人继续履行上述承诺。

（8）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

4、担任发行人高级管理人员的股东王懿嘉承诺

（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

（3）本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。

（4）若本人所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票发行价。

（5）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。

（6）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响承诺的效力，在此期间本人继续履行上述承诺。

（7）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

5、担任发行人监事、核心技术人员的股东卢宇飞承诺

（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。

（3）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

（4）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。

（5）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

6、担任发行人核心技术人员的股东牛炳晔、徐美良承诺

（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内和离职后6个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

（3）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。

（4）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

7、担任发行人监事的股东余允军承诺

（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）本人担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持有发行人的股份；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。

（3）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。

（4）本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按最新规定出具补充承诺。

（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况

截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。

四、发行人员工股权激励及相关安排情况

截至目前，发行人不存在实施中的对公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实施的股权激励及相关安排。

五、本次发行前后公司股本情况

公司本次发行前总股本5,432.1508万股，本次发行1,820.0000万股，本次发行后总股本7,252.1508万股。本次发行前后股权结构如下：

■

六、本次发行后的前十名股东

本次发行后，公司前十名股东如下：

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七、本次发行战略配售情况

本次发行的战略配售仅有保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为海通创新证券投资有限公司，无发行人及高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

保荐机构跟投的具体情况如下：

1、保荐机构相关子公司名称：海通创新证券投资有限公司。

2、保荐机构相关子公司与保荐机构的关系：海通创新证券投资有限公司为海通证券股份有限公司的全资子公司。

3、获配股数：865,426股。

4、占首次公开发行股票数量的比例：4.76%。

5、限售安排：限售期24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票的情况

（一）发行数量：18,200,000股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让）

（二）发行价格：46.22元/股

（三）每股面值：人民币1.00元

（四）市盈率

1、42.45倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、39.14倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、56.67倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、52.25倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

（五）市净率：

本次发行市净率为3.31倍。（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算）

（六）发行后每股收益

本次发行后每股收益为0.82元。（以2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润和发行后总股本计算）

（七）发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为13.94元/股。（以2019年末经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额84,120.40万元；扣除发行费用后，募集资金净额为76,371.19万元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年8月11日出具了天健验[2020]6-56号《验资报告》，审验结果如下：

截至2020年8月11日12时止，复洁环保实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票18,200,000股，应募集资金总额841,204,000.00元，减除发行费用人民币77,492,076.87元后，募集资金净额为763,711,923.13元。其中，计入实收股本人民币壹仟捌佰贰拾万元（￥18,200,000.00），计入资本公积（股本溢价）745,511,923.13元。

（九）发行费用总额及明细构成；

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注：本次发行费用均为不含增值税金额

（十）募集资金净额：76,371.19万元

（十一）发行后股东户数：16,733户

二、超额配售选择权的情况

发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。

第五节 财务会计情况

一、财务会计资料

天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，依据中国注册会计师审计准则审计了公司财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2017年度、2018年度及2019年度的合并及利润表、合并及现金流量表和合并及股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了“天健审[2020]6-43号”标准无保留意见的审计报告。截至2020年3月31日的相关财务信息已经天健审阅，并出具了“天健审[2020]6-229号”审阅报告。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

2020年8月12日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了公司2020年半年度财务报告。本上市公告书已披露截至2020年6月30日的资产负债表、2020年1-6月利润表以及现金流量表，公司上市后将不再另行披露2020年半年度报告。公司2019年1-6月及2020年1-6月财务数据均未经审计，敬请投资者注意。

二、2020年1-6月主要会计数据及财务指标

■

2020年1-6月，公司营业总收入、营业利润、利润总额、归属于公司股东的净利润、归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、基本每股收益较去年同期有显著增长，因发行人2020年上半年业务量增加，整体收入增加。

经营活动产生的现金流量净额较去年同期有所下降，主要原因为2020年上半年广州市净水有限公司大观净水厂污泥干化服务项目及上海泰和污水处理厂污泥脱水干化项目备货金额较高。该等项目收货条件为货到后支付货款，因疫情影响该等项目集中于2020年5月至6月供货，故截至2020年6月30日尚未收到货款，导致公司经营活动产生的现金流量净额减少。

三、财务报告审计截止日后主要经营情况

财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日，公司经营状况正常，经营模式未发生重大变化，公司主要原材料的采购规模及采购价格、收入规模及销售价格未发生重大变化，公司客户和供应商的构成未发生重大变化，整体经营环境未发生重大变化。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行招商银行股份有限公司上海大连路支行、苏州银行股份有限公司分行扬东支行、兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、宁波银行股份有限公司上海虹口支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

■

二、其他事项

本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所未发生变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司召开了一次董事会及一次监事会，公司治理运行正常，决议及其内容无异常。

（1）董事会召开情况

2020年8月12日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2020年半年度财务报告的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

（2）监事会召开情况

2020年8月12日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2020年半年度财务报告的议案》。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市广东路689号

保荐代表人：钮嘉、金涛

联系人：钮嘉021-23219539

传真：021-63411627

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。

三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

姓名：钮嘉、金涛

钮嘉先生：海通证券投资银行部高级副总裁、保荐代表人。2012年加入海通证券从事投资银行工作，主要参与或完成了天津银龙预应力材料股份有限公司首次公开发行并上市、亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行并上市、浙江日发精密机械股份有限公

保荐机构（主承销商）

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（上海市广东路689号）

2020年08月14日

（下转32版）