广汇汽车服务集团股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（上接57版）

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

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二、本次发行的基本情况

（一）核准情况

本次发行经公司2019年6月26日召开的第七届董事会第十一次会议、2019年7月9日召开的第七届董事会第十二次会议、2020年6月30日召开的第七届董事会第二十一次会议、2019年7月22日召开的2019年第一次临时股东大会及2020年7月16日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。

2020年7月6日，中国证监会第十八届发行审核委员会2020年第100次工作会议审核通过了本次公开发行可转换公司债券的申请。公司本次可转债发行已经中国证监会出具的《关于核准广汇汽车服务集团股份公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1484号）核准。

（二）本次发行的基本条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的公司A股普通股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行总额为人民币337,000.00万元（含337,000.00万元），发行数量为3,370,000手（3,370万张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2020年8月18日至2026年8月17日。

5、债券利率

第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2020年8月18日，T日）。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年8月24日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2021年2月24日至2026年8月17日止）。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为4.03元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

11、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年8月17日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行，余额部分全部由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转债的发行对象为：

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年8月17日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东；

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年8月17日，T-1日）收市后持有的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股份数量按每股配售0.415元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000415手可转债，不足1手的部分按照精确算法原则处理。

16、债券持有人及债券持有人会议

（1）可转债持有人的权利和义务

①可转债持有人的权利

A.依照其所持有可转债数额享有约定利息；

B.根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；

C.根据约定的条件行使回售权；

D.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

E.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

F.按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

G.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

H.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

②债券持有人的义务

A．遵守公司发行可转债条款的相关规定；

B．依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

C．遵守债券持有人会议形成的有效决议；

D．除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

E．法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④拟修改债券持有人会议规则；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

17、本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金总额不超过337,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将用于门店升级改造项目、信息化建设升级项目、二手车网点建设项目和偿还有息负债项目，具体如下：

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本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，根据项目的实际需求，公司董事会可对上述项目募集资金的具体使用、项目投资进度、金额和实施内容进行适当调整。

18、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

19、募集资金存管

公司已制定《募集资金专项管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

20、本次决议的有效期

本次可转债发行决议的有效期为本次发行可转债方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次可转债的预计募集资金不超过337,000.00万元（含发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

公司已制订《募集资金专项管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（四）债券评级及担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为AA+，本次发行的可转债信用等级为AA+。

在本次发行的可转债存续期内，联合信用评级有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（五）承销方式及承销期

本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金额不足337,000.00万元的部分承担余额包销责任，包销基数为337,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为101,100.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。本次可转换公司债券的承销期为2020年8月14日至2020年8月24日。

（六）发行费用

本次发行可转换公司债券费用预计约为3,714.40万元，具体为：

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以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而增减。

（七）本次发行时间安排

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上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（八）本次发行证券的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

（九）本次发行可转债决议的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人

公司名称：广汇汽车服务集团股份公司

法定代表人：李建平

住所：辽宁省大连市甘井子区华北路699号

联系人：许星、董昊明

联系电话：021-24032833

传真：021-24032811

（二）保荐机构（主承销商）

公司名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

保荐代表人：苗涛、杨凌

项目协办人：戴顺

项目组经办人员：艾华、范璐、唐于朝、周越、管成傲

联系电话：010-60833063

传真：010-60833083

（三）发行人律师

公司名称：北京市海问律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

负责人：张继平

经办律师：胡基、郑燕

联系电话：010-85606888

传真：010-85606999

（四）审计机构

公司名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2号楼普华永道中心11楼

会计师事务所负责人：李丹

签字注册会计师：刘伟、王韧之、管坤

联系电话：021-23238888

传真：021-23238800

（五）资信评级机构

公司名称：联合信用评级有限公司

法定代表人：万华伟

经办分析师：宁立杰、李昆

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

联系电话：010-85172818

传真：010-85171273

（六）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（七）登记结算机构

公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

（八）主承销商收款银行

户名：中信证券股份有限公司

账号：7116810187000000121

开户行：中信银行北京瑞城中心支行

第三节 主要股东信息

截至2019年12月31日，公司总股本为8,159,979,350股，股本结构如下：

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截至2019年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：

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第四节 财务会计信息

一、财务报告及审计情况

公司2017年、2018年和2019年的年度财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了普华永道中天审字（2018）第10058号、普华永道中天审字（2019）第10058号和普华永道中天审字（2020）第10058号无保留意见审计报告。

基于下述事项：1、财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及其解读；2、公司对投资性房地产的计量方式自2018年1月1日起由原成本模式变更为公允价值模式。为了此次发行可转换公司债券的目的，公司重新编制了2016年度及2017年度经重述的财务报告。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对2016年度及2017年度经重述的财务报告进行了审计并出具了普华永道中天特审字（2019）第2508号无保留意见审计报告。

除特别说明外，本章的财务会计数据及有关分析说明均以公司经审计的2017年度经重述的财务报表，经审计的2018年年度财务报表数据以及经审计的2019年年度财务报表数据为基础。

二、财务会计资料

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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4、合并所有者权益变动表

（1）2019年

单位：万元

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（2）2018年度

单位：万元

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（3）2017年度

单位：万元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

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2、母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

单位：万元

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4、母公司所有者权益变动表

（1）2019年

单位：万元

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（2）2018年度

单位：万元

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（3）2017年度

单位：万元

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三、主要财务指标

（一）主要财务指标

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注：各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额。

（6）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资本化转出数）/财务费用中的利息支出

（7）每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

（8）每股净现金流量=现金流量净额/期末股本

（二）报告期加权平均净资产收益率和每股收益

按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司计算了最近三年的净资产收益率和每股收益。

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注：计算公式

1、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

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其中，P分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，NP为归属于公司普通股股东的净利润，E0为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0为报告期月份数，Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

2、基本每股收益计算公式如下：

基本每股收益=P0/S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益计算公式如下：

稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

四、报告期非经常性损益明细表

本公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008修订）》（证监会公告[2008]43号）的要求编制了非经常性损益明细表。

单位：万元

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五、合并报表范围变化

（下转59版）