广汇汽车服务集团股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
（上接58版）
公司合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司合并报表范围变化情况及原因如下：
（一）2017年
1、2017年新纳入合并范围的主体
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2、2017年不再纳入合并范围的主体
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（二）2018年
1、2018年新纳入合并范围的主体
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2、2018年不再纳入合并范围的主体
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（三）2019年
1、2019年新纳入合并范围的主体
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2、2019年不再纳入合并范围的主体
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第五节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产结构情况如下：
单位：万元
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报告期各期末，公司资产总额分别为13,529,883.01万元、14,149,256.11万元和14,207,972.35万元，2017-2019年的复合增长率为2.48%。公司总资产增长的主要原因为：（1）公司通过收购使得经销网络不断扩张，经营规模不断增长；（2）持续稳定的盈利规模以及各项业务的稳步增长；（3）通过适当提高债务规模支撑营业发展所需的资本开支，导致总资产规模不断扩大。
截至2017年末、2018年末和2019年末，公司流动资产占总资产的比例分别为60.81%、60.39%和60.84%。公司流动资产占比较高，符合汽车经销行业的特点，主要因为：（1）公司主要经营业务为乘用车经销，而乘用车的单位价值较高，且公司需要一定量的存货基础以满足维持并扩大日常业务经营的需要，因此存货规模较大；（2）作为汽车流通企业，公司须保持较大规模的货币资金储备，以满足日常经营中汽车采购等资金需要；（3）受汽车经销商需向汽车生产商先付款后提车的行业特点影响，公司预付款项规模较大；（4）公司乘用车融资租赁业务的快速扩张，致使长期应收款保持较大规模，从而一年内到期的长期应收款规模也较大。
1、流动资产结构分析
单位：万元
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注：根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号），公司对2019年的财务报表的流动资产项目的列示及数据进行了调整：将原列报于“其他流动资产”中的理财产品、基金投资及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”作为“交易性金融资产”、“衍生金融资产”列报。
报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、预付款项、存货和一年内到期的非流动资产构成，具体分析如下：
（1）货币资金
公司货币资金主要由银行存款、受限制货币资金和少量现金组成。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司货币资金金额分别为3,247,316.52万元、2,536,849.72万元和2,507,012.63万元，占总资产比例分别为24.00%、17.93%和17.65%。公司2018年末货币资金较2017年末减少710,466.80万元，降幅为21.88%，主要是支付收购价款、优化资本结构偿还借款等因素所致。公司2019年末货币资金较2018年末下降29,837.09万元，降幅为1.18%，基本保持稳定。
报告期各期末，公司货币资金的具体构成情况如下：
单位：万元
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公司除拥有保持日常运营所需的部分现金外，还持有较多的银行存款和其他货币资金。截至2019年末，银行存款占货币资金总额的比例为32.61%，其他货币资金占货币资金总额的比例为71.70%。
其他货币资金的构成主要为银行承兑汇票保证金、金融机构贷款保证金、保函保证金等。其中，银行承兑汇票保证金是为公司在采购汽车时以承兑汇票方式进行支付而预先存放在银行的保证金；金融机构贷款保证金为公司向金融机构申请借款所存入的保证金；保函保证金是公司向银行申请保函所存入银行的保证金；其他是公司向银行申请按揭付款所存入银行的保证金。报告期各期末，公司其他货币资金的构成情况如下：
单位：万元
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（2）应收票据
截至2017年末、2018年末和2019年末，公司应收票据金额分别为110.00万元、4,483.97万元和896.93万元，占总资产的比重分别为0.00%、0.03%和0.01%。
公司应收票据为银行承兑汇票和商业承兑汇票，截至2019年末，公司应收票据较上年末下降80.00%，主要系收回到期应收票据所致。截至2019年末，公司应收票据均为商业承兑票据，且无已质押的应收票据。
单位：万元
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2019年12月31日，公司按照整个存续期预期信用损失计量坏账准备，银行承兑汇票计提坏账准备4.51万元。
单位：万元
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（3）应收账款
截至2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款金额分别为301,859.71万元、281,634.66万元和305,745.90万元，占总资产的比重分别为2.23%、1.99%和2.15%。
公司应收账款主要包括：①应收通联支付网络服务股份有限公司以及中国银联股份有限公司的客户刷POS机款项；②为客户提供维修及其他售后服务而应收汽车制造商及保险公司的应收账款。总体来看，公司应收账款规模相对较小，且其占总资产比重较低，与行业惯例相符。
报告期内，公司应收账款余额和账龄情况如下：
单位：万元
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截至2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款账龄在一年以内的比例分别为92.73%、91.33%和91.50%，账龄结构合理，应收账款质量较高，发生坏账的可能性较低。
2019年1月1日起，根据新金融工具准则，公司将应收账款坏账准备按照预期信用损失法重新计量。截至2019年12月31日，公司应收账款计提坏账准备情况如下：
单位：万元
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截至2019年12月31日，公司按组合计提坏账准备的其他应收账款组合坏账准备计提情况如下：
单位：万元
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截至2019年12月31日，公司按组合计提坏账准备的低风险应收账款组合坏账准备计提情况如下：
单位：万元
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截至2019年12月31日，公司按组合计提坏账准备的应收关联方组合坏账准备计提情况如下：
单位：万元
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2019年1月1日之前，公司采用单项计提和按账龄分析法组合计提相结合的方法计提坏账准备。2017年末和2018年末，公司应收账款计提坏账准备情况如下：
单位：万元
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2017年末和2018年末，按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额和账龄分布具体如下：
单位：万元
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公司在积极扩大业务规模的同时建立了严格的应收账款管控体系，并对应收账款的回收实时监控。公司采取较严格的信用管理政策，通常只对信用记录良好的大客户提供整车赊销。
截至2019年12月31日，公司前五大应收账款的客户情况如下：
单位：万元
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（4）预付款项
公司的预付账款主要为公司向汽车生产厂商及零配件供应商支付的预付整车及零部件款项以及未结算供应商返利。公司与上游供货商的结算方式主要是现金和票据（包括极少量的信用证），均为预付款形式，厂商在厂商系统内确认车款到账后安排发车，上述情况导致公司有较多的预付账款。此外，公司向不同的汽车制造商采购整车。各汽车制造商的返利政策不尽相同，返利类型繁多，包括以购买量为基础的购买返利、指定汽车型号的销售返利、业绩返利及其他返利等。发行人管理层在资产负债表日依据与各汽车制造商达成一致的返利政策、实际采购及销售情况及其他条件来判断是否满足返利的确认条件，进而计提未结算返利的金额。未结算供应商返利计入预付款项。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司预付款项占总资产比例分别为12.21%、14.26%和17.94%，整体来看公司预付账款占总资产的比例逐年增加。2018年末预付款项较2017年末增加364,608.39万元，增幅为22.06%，2019年末预付款项较2018年末增加532,016.03万元，增幅为26.37%，主要系经营规模扩大，未结算供应商返利和预付整车及零部件款项增加所致。
报告期内公司预付款项期末余额的账龄情况如下表：
单位：万元
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从预付款项的账龄来看，一年以内的预付款项比重最大，在报告期内占预付款项比重均超过99%。
截至2019年12月31日，公司前五大预付账款的明细情况如下：
单位：万元
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注：宝马为宝马（中国）汽车销售服务有限公司和华晨宝马汽车有限公司
（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款分类情况如下：
单位：万元
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注：根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的相关规定，其他应收款科目中的应收利息仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息。基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中。
截至2017年末、2018年末和2019年末，公司其他应收款金额分别为323,713.79万元、374,505.06万元和321,298.37万元，占总资产比重分别为2.39%、2.65%和2.26%。从其他应收款的构成来看，报告期内公司其他应收款主要为各类保证金或押金、新收购店面形成的应收往来款、应收股利、应收利息等。各类保证金通常在交易完毕后都能及时回款。
2018年末，公司其他应收款余额较2017年末增加54,284.39万元，增幅为16.58%，2019年末，公司其他应收款余额较2018年末减少53,206.69万元，降幅为14.21%，主要系当期收回应收老股东款项和应收原子公司款项所致。
①公司其他应收款账面价值情况
A、报告期各期末，公司应收利息均为定期存款利息，其账面价值情况如下：
单位：万元
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B、报告期各期末，公司应收股利账面价值情况如下：
单位：万元
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C、报告期各期末，公司其他应收款科目下的其他应收款明细科目具体构成情况如下：
单位：万元
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②报告期内，公司其他应收款计提坏账准备情况如下：
A、2019年1月1日起，根据新金融工具准则，公司将其他应收款坏账准备按照预期信用损失法重新计量。截至2019年12月31日，公司其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
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ⅰ.截至2019年12月31日，公司应收利息计提坏账准备情况如下：
单位：万元
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ⅱ.截至2019年12月31日，公司应收股利计提坏账准备情况如下：
单位：万元
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ⅲ.截至2019年12月31日，公司其他应收款明细科目计提坏账准备情况如下：
单位：万元
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B、2019年1月1日前，公司采用单项计提和按账龄分析法组合计提相结合的方法计提坏账准备。2017年末和2018年末，公司其他应收款计提坏账准备情况如下：
单位：万元
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2017年末和2018年末，公司按账龄计提坏账准备的其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
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③截至2019年12月31日，公司其他应收款的前五名单位情况如下：
单位：万元
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（6）存货
报告期各期末，存货结构详情如下：
单位：万元
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注：劳务成本主要为汽车维修成本（包括工费、零配件、深度保养、间接费用、委外加工费、水电煤以及其他为维修而发生的消耗性材料等费用）。
公司存货主要包括库存商品、在途物资、劳务成本、周转材料，公司存货主要为尚未销售的整车和汽车零部件等库存商品。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司存货账面价值分别为1,703,335.36万元、2,061,033.26万元和1,792,574.88万元，占总资产的比例分别为12.59%、14.57%和12.62%。2018年，存货增长的主要原因系：①新收购的公司纳入合并财务报表范围以及新建店面逐渐投入运营；②公司销售业务的增长导致采购需求增加，存货规模进而逐渐增长。2019年末，公司存货账面价值较2018年末下降268,458.38万元，降幅为13.03%，主要系公司2019年新车销售台数同比增加，新车库存减少所致。
公司存货发生减值的主要原因为：①部分存货库龄较长或存在滞销的情况及②新车型的竞争导致存货价值下降。公司账面的存货严格按照会计准则的要求，于每月末按照存货的账面价值与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，可变现净值按日常活动中以存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定，并且将已销售存货计提的跌价准备转销冲销主营业务成本。报告期内，公司只对库存商品计提跌价备，而对在途物资、周转材料、劳务成本等未计提跌价准备。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司的存货跌价准备分别为10,821.72万元、3,900.58万元和3,866.69万元，占存货余额的比例分别为0.63%、0.19%和0.22%。
（7）一年内到期的非流动资产
公司一年内到期的非流动资产全部为一年内到期的应收融资租赁款和一年内到期的其他长期应收款。截至2017年末、2018年末和2019年末，发行人一年内到期的非流动资产金额分别为904,643.36万元、1,112,069.21万元和1,061,859.82万元，占总资产的比例分别为6.69%、7.86%和7.47%。2018年末一年内到期的非流动资产较2017年末增加207,425.85万元，增幅为22.93%，主要是一年内到期的应收融资租赁款增加。2019年末一年内到期的非流动资产较2018年末下降50,209.39万元，降幅为4.51%，主要是一年内到期的其他长期应收款减少。
单位：万元
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2、非流动资产结构分析
单位：万元
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注：根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号），公司对2019年的财务报表的非流动资产项目的列示及数据进行了调整：将原列报于“可供出售金融资产”的上市股权投资及非上市股权投资分别作为“其他非流动金融资产”、“其他权益工具投资”列报。
报告期各期末，公司非流动资产主要由长期应收款、固定资产、无形资产、商誉、长期待摊费用和其他非流动资产构成，具体分析如下：
（1）长期应收款
公司的长期应收款主要为公司一年以后的应收融资租赁款，通常公司的融资租赁合同期限为36个月。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司长期应收款金额分别为824,258.58万元、820,308.52万元和700,276.67万元，占总资产比例分别为6.09%、5.80%和4.93%。公司2018年末长期应收款金额为820,308.52万元，较2017年末略微下降3,950.06万元，降幅为0.48%。公司2019年末长期应收款较2018年末下降120,031.85万元，降幅为14.63%，主要原因系公司2019年融资租赁业务有所下滑，致使应收融资租赁款下降。公司报告期各期末长期应收款构成情况如下：
单位：万元
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（2）长期股权投资
公司的长期股权投资主要为公司对联营及合营企业的股权投资，公司对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。截至2017年末、2018年末和2019年末，发行人的长期股权投资金额分别为62,381.83万元、164,260.24万元和210,318.37万元，占发行人总资产的比例分别为0.46%、1.16%和1.48%。2018年末公司长期股权投资金额为164,260.24万元，较2017年末增加101,878.41万元，增幅为163.31%，主要原因系公司本期增加对上海爱卡投资中心（有限合伙）投资，同时原有投资从可供出售金融资产重分类到长期股权投资所致。2019年末公司长期股权投资金额较2018年末增加46,058.13万元，增幅为28.04%，主要原因系2019年子公司汇通信诚融资租赁有限公司对陕西长银消费金融有限公司增资17,250.00万元、公司出资9,000.00万元与国网电动汽车服务有限公司共同设立国网广汇（上海）电动汽车服务有限公司以及其他合营联营企业按权益法调整净损益增加长期股权投资。
（3）固定资产
公司固定资产以房屋及建筑物为主，其中主要为各子公司新建4S店及办公室、展厅。固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。报告期各期末，公司固定资产规模总体保持增长态势。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司的固定资产净额分别为1,230,419.89万元、1,360,681.60万元和1,314,565.31万元，占总资产的比例分别为9.09%、9.62%和9.25%。固定资产具体构成情况如下：
单位：万元
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2018年末，公司固定资产账面金额为1,360,681.60万元，较2017年末增加130,261.70万元，增幅为10.59%，主要原因系报告期内随着经营规模扩张，公司收购及新建经销店数量不断增加，新建部分4S店完工投入使用，子公司自用车辆及机器设备增加，收购4S店固定资产纳入合并财务报表范围；2019年末，公司固定资产账面金额为1,314,565.31万元，较2018年末减少46,116.29万元，降幅为3.39%。
（4）无形资产
公司的无形资产主要为土地使用权、特许经营权以及软件组成。公司土地使用权、软件按实际支付的价款入账。公司特许经营权是在公司合并过程中确认的无形资产，系公司由于承接被收购单位的品牌汽车零售业务并获得了该品牌厂商授权的特许经营权，特许经营权以收购时的公允价值入账。发行人每年年终对存在减值迹象的无形资产进行减值测试，尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试，减值测试后结果表明其可收回金额低于其账面价值的，将按其差额计提减值准备并计入减值损失。
截至2017年末、2018年末和2019年末，公司的无形资产金额分别为877,994.94万元、985,513.25万元和976,644.98万元，占总资产的比例分别为6.49%、6.97%和6.87%。2018年末公司无形资产金额为985,513.25万元，占总资产比例为6.97%，较2017年末增加107,518.31万元，增幅为12.25%，主要原因系公司报告期内随着经营规模扩张，公司在非同一控制下企业合并过程中将收购4S店的特许经营权、土地使用权、软件等无形资产纳入合并财务报表范围。2019年末公司无形资产较2018年末略微减少8,868.27万元，降幅为0.90%。
公司无形资产的明细情况如下：
单位：万元
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（5）商誉
截至2017年末、2018年末和2019年末，公司商誉账面价值分别为1,784,500.92万元、1,878,739.54万元和1,888,169.68万元，占总资产的比重分别为13.19%、13.28%和13.29%。报告期内，公司通过收购方式不断扩张营销网络，收购项目并表导致商誉规模不断增加。
①商誉形成的具体情况
汽车经销商通过产业收购，能够更快地切入区域汽车市场、获得具有稀缺性的优质营销网络资源并迅速建立起自身的区位优势。受限于汽车经销行业分散（单店有一定的服务半径）的特点，全球范围内领先的汽车经销商大多通过收购形成产业集群效应和协同效应，发达国家汽车经销市场也经历过大型经销商大举兼并中小经销商，行业集中度不断提升的过程。以美国大型汽车经销商AutoNation（2019年销售收入213亿美元）、Pensek Automotive（2019年销售收入232亿美元）、Group 1 Automotive（2019年销售收入120亿美元）为例，其都主要依靠并购成为行业龙头，2019年末商誉金额占总资产的比例分别为14.25%、13.71%和18.10%。2019年末，广汇汽车商誉金额占总资产的比例为13.29%。并购系汽车经销商发展到一定阶段后寻求集团化经营，提升市场地位及竞争力的必然选择。
公司商誉主要是通过非同一控制下企业合并，收购汽车销售服务业务而产生的，均与主营业务直接相关，并非多元化收购。公司首先对被收购项目在购买日的可辨认净资产的公允价值进行评估，充分识别各项可辨认资产和负债的公允价值，并据此确认被收购项目在购买日取得的可辨认净资产的公允价值。当企业合并成本大于购买日取得的被收购项目可辨认净资产的公允价值份额时，其差额确认为商誉。
公司收购形成的商誉内涵主要体现为经销网络的协同效应，并不局限于某个特定的收购项目，而是通过收购后对管理区域内的所有经销企业进行整合、根据管理区域统一管理、制定相应的经销策略、对管理区域内资源进行统一调配而形成的超额收益。
报告期内，各年度商誉确认的情况如下：
单位：万元
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对于收购的汽车销售服务业务，考虑到因其与所属的管理区域的整合，能够在整个管理区域内产生协同效应，故公司将收购产生的商誉直接计入相应的管理区域进行归集。
于2019年12月31日，公司按管理区域作为资产组组合而归集的商誉具体如下：
单位：万元
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于2018年12月31日，公司按管理区域作为资产组组合而归集的商誉具体如下：
单位：万元
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于2017年12月31日，公司按管理区域作为资产组组合而归集的商誉具体如下：
单位：万元
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基于公司按管理区域进行业务管理的特点及对企业合并中受益的资产组组合的判断，公司历史上均按照管理区域对商誉进行归集，并在后续会计期间按照管理区域进行商誉的减值测试，上述关于商誉初始计量及商誉减值的会计政策在各会计期间均保持一致。
②管理区域划分与资产组组合认定（下转60版）
