广汇汽车服务集团股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
（上接59版）
A.管理区域的具体划分标准及方法
广汇汽车成立于2006年，成立伊始即以新疆、广西、河南三个区域的汽车经销业务为基础，形成了总部、区域、店面三级管理架构，总部负责战略，把握大局；区域负责经营，贴近一线；店面负责具体实施，确保公司战略方向正确。其后广汇汽车利用国内汽车经销行业加速整合的契机，基于整体发展战略布局的考虑，通过新建和并购相结合的方式实现了营销网络的快速扩张，管理区域由最初的3个不断增长至目前的10个，并长期稳居全国汽车经销商排行榜的榜首。尽管区域总数有所增加，但广汇汽车始终坚持区域管理的方式，由管理区域总部负责具体的经营，统筹规划区域内各门店的销售、采购、资金等业务活动。
在历年并购中，对于新增的收购资产：（1）如相关收购项目规模较大且广汇汽车在该区域内未有经销网络布局，被收购项目能够单独构成有效的经销网络，广汇汽车会单设区域管理，以充分利用原有的管理方式和经销网络的有效资源，由此产生了区域总部数量的增加；（2）如相关收购项目规模较小，无法单独形成有效的经销网络，达不到单设区域的标准，或广汇汽车在该区域已有区域经销网络布局，公司则会基于区域管辖原则，将其并入到相应的管理区域，做到充分借助现有区域的管理和经销网络资源实现快速整合，同时按照管理区域进行划分，可以较高程度上同主机厂区域管理、市场消费习惯、筹融资渠道等各类资源对应，充分发挥同一管理区域内门店的协同效应。在该情况下，区域总部数量不会新增，但相应区域总部内包含的资产增加，由于规模提升带来的上下游议价能力和管理效率的提升，将使该区域内的原有门店一并获得协同效应；（3）当收购达到一定数量及规模后，现有的区域设置不可避免地出现一些模糊地带或潜在的优化空间，例如新收购的项目体量较大，已显著区别于同一大区下的其他省份，此时适宜从原有大区中脱离出来单独设立一个区域，或者收购的项目与相邻区域均可产生协同效应，但从管理效率最优的角度出发，划分到新的区域管理半径更小，协同效应更高，此时可能会对原有的管理区域划分进行少量的调整。
公司的各管理区域在管理区域内独立运营，管理区域之间交易较少，因此各管理区域的现金流是完全独立的。
B.2018年管理区域重新划分的原因及合理性
2018年2月及8月，公司对管理组织架构进行了调整优化，通过调整并整合区域资源，提升地域管辖效益，实现组织资源价值最大化。具体情况如下：
a.2018年2月，内蒙古片区由北区区域划分至陕西区域：
公司2016年收购大连尊荣，并在2018年年初完成对尊荣项目的全面、深度整合，大连尊荣涉及27家4S店，整合后东北三省的店面数量提升明显，单独形成有效的经销网络的条件已经成熟。而内蒙古地区介于东北三省和陕西区域之间，与东北三省或陕西区域的经销网络都可以形成协同效应。在考虑到东北三省的经销网络已显著增强的情况下，将内蒙地区的相关经销门店与陕西区域进行整合，有助于进一步提升该区域经销网络的规模和管理效率，并节约管理成本。因此，公司于2018年2月，将内蒙古地区的店面由北区区域调整至陕西区域。
b.2018年8月，云南、贵州、重庆合并成立西南大区：
公司2016年收购中致远，并在2018年初完成对中致远项目的全面、深度整合。中致远涉及17家4S店，由于云南、贵州和重庆地理位置相近，基于区域资源整合需要，2018年8月，公司将重庆周边的云南、贵州省共同整合至重庆区域，并调整西南大区。综上，2018年管理区域的重新划分是根据公司的实际管理需求和资源优化而进行的，不存在随意变更的情形。
2018年公司管理区域的重新划分主要发生在2018年2月和2018年8月，而2018年汽车行业的快速下滑集中体现在第四季度。2018年1-6月，公司营业收入同比增长11.19%，归母净利润同比增长5.22%，在管理区域重新划分前收入和净利润均保持了稳健良好的增长态势。
同时，2018年两次管理区域的变更均为涉及特定省份的整体片区调整，分别为内蒙古地区门店整体由北区调整至陕西、云南贵州和重庆整体合并成立西南大区，均系基于经销网络规模的变化、管理效率和管理成本的进一步优化、管理半径的可覆盖性等因素综合考量的正常经营调整，具备管理上的合理性和必要性。
C.以管理区域认定资产组组合的做法符合企业会计准则相关规定
公司的商誉全部对应汽车销售服务经营分部，收购形成的商誉内涵主要体现为经销网络的协同效应，并不局限于某个特定的收购项目，而是通过收购后对管理区域内的所有经销企业进行整合、根据管理区域统一管理、制定相应的经销策略、对管理区域内资源进行统一调配。
由于目前集团的管理方式是跨店面的，是按管理区域进行协同的。单个店面或单个股权口径无法完整反映相关的协同效应。管理区域的协同主要体现在：
a.在战略决策方面，管理区域总部会统一对区域内各子公司的发展方向进行监管，并统一安排管理区域内的扩张策略，使区域内各子公司均能合理安排资源，协同一致地达到总部制定的战略安排。
b.在客户资源和价格管控方面，管理区域总部会统一对区域内各门店的客户资源进行整合和共享，避免了各门店的内部竞争，协同一致地合理安排并共享客户资源，同时统一市场价格策略，凸显自身的优势，形成了良性的、有序的、差异化的竞争和协同，增强了管理区域整体的外部竞争力。
c.在集中采购方面，由于区域统一采购较单个门店采购更能争取更优的折扣和返利政策，管理区域总部会根据区域内门店的整体需求，制定合理的采购计划，并统一与主机厂进行集中谈判，以降低区域内门店的成本。
d.在营销推广方面，考虑到地理位置相近、区域内消费者习惯相似，管理区域总部能够统一制定区域内的销售策略和推广活动，通过统筹规划达到销售的规模效应，降低营销支出。
e.在融资管理方面，管理区域总部会统一区域内各子公司的资金使用情况，通过内部的现金池使得管理区域内部的资金使用达到最优化，避免了资金在管理区域内的闲置，也避免了不必要的融资成本，增强了整体的经营效率。
f.在物流网络方面，管理区域总部会统一对区域内各子公司的物流供应链进行梳理和优化，充分利用内部的资源共享，实现供应链的区域化，通过统一整体的调拨业务，使得管理区域范围内的物流资源得到充分利用，避免了资源不合理配置，充分利用了各管理区域的供应链。
根据《企业会计准则第8号一资产减值》第十八条：“在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。该项准则条款明确了商誉是依附于业务，而不是依附于法律主体（例如一个特定的股权架构），商誉相关资产组的界定和划分更应当从业务协同的角度，结合企业管理模式来判断受益的资产组或资产组组合。因此，公司按照管理区域划分商誉相关资产组，正是基于上述准则条款的基本原则。
根据《企业会计准则讲解第09章一资产减值》中对商誉减值测试的相关规定“相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，应代表企业基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平，但不应当大于按照《企业会计准则第35号一分部报告》所确定的报告分部”，因此商誉相关的资产组或资产组组合是可以大于等于一般资产减值测试（例如实物资产的减值测试）中所谓的“最小资产组”的。按管理区域的划分方式，既反映了公司基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平，也充分体现出商誉相关资产组在协同效应中的受益情况，同时也符合分部报告准则中对商誉相关资产组规模的界定。
如上所述，根据准则的相关规定，资产组组合的划分需要根据公司管理方式和业务特点进行确认。根据市场公开信息，同行业及零售行业上市公司的商誉减值测试中，也存在类似认定资产组组合的做法。如：根据中国永达汽车服务控股有限公司（3669.HK）的披露，其商誉减值测试按不同品牌及位置认定资产组组合。而在零售行业公司中，老百姓大药房连锁股份有限公司（603883.SH）的披露，其商誉减值测试也是以区域认定资产组组合。
综上所述，按管理区域认定商誉相关资产组组合符合公司商誉的内涵、业务特点和管理方式，也符合企业会计准则的相关规定。同行业及零售行业上市公司的商誉减值测试中，也存在类似认定资产组组合的做法。
③历年商誉减值测试有关预测参数的差异情况及其合理性，有关预测参数与期后实际运行的差异情况及其合理性
A.历年商誉减值测试有关预测参数的差异情况及其合理性
报告期内，公司根据收购项目涉及品牌、所在区域、盈利状况、资产状况等信息进行综合评估，交易对价基础主要是净利润，以净资产作为辅助参数。根据收购项目情况不同，交易对价按照一定区间内的市盈率或市净率进行计算，因此公司未对收购项目进行企业价值评估，不涉及预测参数。
于报告期内的各资产负债表日，公司在进行商誉减值测试时均采用了现金流量折现的方法，且与预测相关重点指标（关键假设）的确认方法保持一致，并随着历年减值测试中的经验积累，结合公司实际情况而不断细化。与预测相关重点指标（关键假设）主要包括：5年详细预测期收入增长率、稳定期收入增长率、毛利率、期间费用率和折现率。
于报告期内的各资产负债表日，商誉减值测试采用的与预测相关重点指标（关键假设）的取值区间如下表所示：
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上述与预测相关的重点指标（关键假设）的合理性，分析如下：
a.预期增长率及毛利率的合理性
公司管理区域的管理层基于该资产组组合过去的业绩、行业的发展趋势、管理层对市场发展的预期估计以及市场参与者的管理水平，对未来5年的营业收入及毛利按照业务类别（主要包括：整车零售业务、装潢业务、售后服务业务、佣金业务、其他业务）分别进行预测。其中整车零售业务收入作为最主要的收入，按经销品牌对销售数量和销售单价进行细分预测。
公司拥有专业的管理团队，在中国的乘用车市场拥有丰富的经验和知识，公司的高级管理层成员于汽车经销及服务行业具备的经验平均超过10年。报告期内各资产负债表日商誉减值测试所使用的预期增长率及毛利率均为该时点的最佳估计，充分考虑管理层及市场参与者对未来市场的最新信息的掌握、判断及行业趋势，并与公司以往业绩和未来发展趋势保持一致。
2017年、2018年和2019年，公司商誉减值测试采用的5年详细预测期的预期增长率范围分别为1.84%-41.86%、0.55%-7.91%和2.34%-4.47%。2017年、2018年和2019年，公司汽车销售服务业务营业收入的增长率分别为18.81%、3.16%和2.71%。公司商誉减值测试时对预期增长率的估计与各年度公司汽车销售服务业务营业收入的情况基本一致，差异情况与公司汽车销售服务业务营业收入增长率的变动趋势相符，系宏观环境及汽车行业整体情况变化的正常反映。2017年管理层的预期增长率数据结合了当时乘用车市场发展的状况，并基于对未来良好市场行情的乐观估计做出。2018年，我国国民经济总体稳中有进，但随着外部环境不确定性因素增多，特别是世界经济、国际贸易增速都出现放缓趋势，导致国内宏观经济承受了一定的下行压力。受到国内外宏观经济变化及中美贸易摩擦影响，我国汽车市场发展也正面临新的挑战。因此公司对2018年度之后的增长率采取了较为稳健、谨慎的预期估计，在商誉减值测试中使用的预期增长率低于2017年对后续的预期。2019年是汽车经销商行业的调整年，2019年我国乘用车产销量分别为2,136万辆和2,144万辆，同比下降9.2%和9.6%；而公司2019年度汽车经销经营分部销售收入较2018年度上升约2.71%，销售业绩基本符合2018年末的预期，业务运行较为平稳，且较汽车经销行业整体市场要好。结合欧美成熟汽车经销市场历史经验，头部汽车经销商在行业调整后往往会出现更高速的增长，占有更高的市场份额。因此，2020年及以后年度，公司有信心拿到更高的市场份额，保持业绩增长。公司基于2018年商誉减值测试中的预测在2019年度的实现情况，并综合考虑了历史数据、财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求等，更新了于2019年末对各管理区域未来5年（2020年至2024年）经营业绩的预测。
2017年、2018年和2019年，公司商誉减值测试采用的毛利率范围分别为6.07%-10.94%、7.96%-10.54%和7.52%-9.99%。同期，公司汽车销售服务业务毛利率分别为9.06%、9.53%和9.26%，公司商誉减值测试时对毛利率的估计与各年度毛利率情况基本一致，差异情况与毛利率的变动趋势相符，系公司自身业务情况变化的正常反映。近年来，随着市场环境的变化和经营理念的改变，公司在稳步促进新车销售同时，注重业务转型升级，逐渐由“重销售”向“重服务”转变，通过发展毛利率较高的乘用车售后及衍生业务，降低行业波动对公司的影响，从而确保公司长期稳定、持续、健康发展。在2018和2019年度宏观环境变化时，公司加强内功修炼，以标准化、精细化、常态化管理手段，实现降本增效目标，提高经营服务质量；同时，密切关注市场变幻，切实找准市场热点需求，全面、深入的研究分析行业形势，最大限度的发挥总部运营优势、规模优势，加快完善先进科学的运营管理体系，以优质的产品服务赢得市场和客户，进一步巩固行业龙头地位。
b.稳定期增长率的合理性
公司预测五年期后的现金流量所采用的加权平均增长率，系参考中国长期通货膨胀率、公司自身经营及汽车销售服务行业情况，与行业的预测数据一致，不超过汽车销售服务行业的长期平均增长率。2017年、2018年和2019年，公司商誉减值测试采用的稳定期增长率分别为2.00%、3.00%和3.00%。2018年12月31日和2019年12月31日，商誉减值测试中采用的稳定期增长率高于2017年的稳定期增长率，主要是由于公司根据市场整体情况，预估未来5年预测期的收入增长率由2017年的1.84%-41.86%降至2018年的0.55%-7.91%及2019年的2.34%-4.47%，存在较大幅度的下降，而中长期来看，汽车经销市场未发生根本性变化，依然保持了较好的市场容量和发展空间，因此稳定期增长率略高于2017年。
经查阅同行业可比上市公司2018年度及2019年度财务报告，其披露的商誉减值测试永续期增长率基本为3%，体现了行业整体的一致性预期，永续增长率的取值与行业预期发展趋势保持一致。
报告期内，同行业可比公司披露的商誉减值测试采用的永续期增长率如下：
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c.期间费用率的合理性
资产组组合的销售费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、销售服务费、物流仓储费、办公、通讯及差旅费、广告及业务宣传费、业务招待费、租赁及物管费等；管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、办公、通讯及差旅费、业务招待费、广告及业务宣传费、资源费、排污保洁费等。
预测时，对于折旧和摊销根据各个资产的原值、会计折旧或摊销的年限、残值率计算求得；销售费用中职工薪酬、销售服务费按历史年度占营业收入的比例进行预测，其他费用主要按年增长率进行预测。公司综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求，确保上述假设有合理的理由及内外部的信息所支持。
2017年、2018年和2019年，公司商誉减值测试采用的预测期间费用率范围分别为2.76%-4.09%、3.92%-5.34%和3.60%-4.88%。同期，公司汽车销售服务业务的期间费用率分别为4.11%、4.63%和4.48%。公司商誉减值测试时对期间费用率的估计与各年度期间费用情况基本一致，差异情况与期间费用的变动趋势相符，系公司自身经营情况的正常反映。
d.税前折现率、税后折现率的合理性
资产组组合的可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者中的较高者。在公允价值减去处置费用后的净额法中，采用税后现金流量，并使用与之相匹配的税后折现率进行折现；而在预计未来现金流量现值法中，则采用税前现金流量和与之匹配的税前折现率进行折现。
i.采用加权平均资本成本（WACC）的方法计算税后折现率
公司根据自身运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素计算资产组组合的加权平均资本成本(WACC=(E/(E+D))*Re+(D/(E+D))*Rd*(1-T))。其中，债资比（D/E）参考了可比公司的公开信息。权益资本成本Re、付息债务资本成本Rd及企业税率T的选取都是依据资产组组合所处行业平均水平及各经营分部加权平均企业所得税税率确定。
ii.基于税后未来现金流对应税后折现率应得出与采用税前未来现金流对应税前折现率相同的计算结果的原则，使用税后现金流、税后折现率与税前现金流，通过迭代计算得出税前折现率。
iii.报告期内，同行业可比公司披露的商誉减值测试采用的折现率如下：
因同行业可比公司主要在报告中披露税前折现率，因此将报告期各年末公司商誉减值测试中使用的税前折现率对比同行业可比公司。报告期各年末公司商誉减值测试中使用的税前折现率均高于同行业可比公司，具体情况如下表所示：
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B.有关预测参数与期后实际运行的差异情况及其合理性
a.报告期内，公司商誉减值测试预测收入实现情况如下：
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注1：历史减值测试预测收入实现情况系以收入实现率（收入实现率=实际收入/预测收入）体现。
注2：2018年度公司重新调整了区域管理安排，将部分管理区域的部分子公司的管理区域进行了重新划分，在计算各年度预测业绩实现情况时，公司对部分数据进行了模拟还原，以保证预测与实际数据口径一致，下同。
上述资产组组合实现的收入较上一年度商誉减值测试预测收入的完成度整体良好，仅部分管理区域略有差异。主要是由于管理层的2017年度商誉减值测试时预期增长率数据系结合了2017年度乘用车市场发展的状况，并基于对未来良好市场行情的乐观估计做出。而2018年以来，我国国民经济总体稳中有进，但随着外部环境不确定性因素增多，特别是世界经济、国际贸易增速都出现放缓趋势，导致国内宏观经济承受了一定的下行压力。受到国内外宏观经济变化及中美贸易摩擦影响，我国汽车市场发展也正面临新的挑战。根据中国汽车工业协会发布的2018年度汽车产销数据显示，汽车工业产销量均低于年初预期，中国汽车市场进入了一个调整期，并延续至2019年度，因此导致部分管理区域完成度略有差异。公司在2018年度的商誉减值测试中已充分考虑上述市场的变化，各管理区域2019年度的预测完成度普遍较高。
b.报告期内，公司商誉减值测试预测毛利率实现情况如下：
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注：历史减值测试预测毛利率实现情况系以毛利率实现率（毛利率实现率=实际毛利率-预测毛利率）体现。
上述资产组组合2018年度及2019年度实现的毛利率较历史商誉减值测试预测毛利率的完成情况整体良好，而部分区域未实现2017年度及2018年度的预测值的主要原因系全国乘用车市场下滑情况仍在持续，相关区域的毛利率出现波动。
c.报告期内，公司商誉减值测试预测费用实现情况如下：
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注：历史减值测试预测期间费用实现情况系以期间费用实现率（期间费用实现率=实际期间费用/预测期间费用）体现。
d.商誉减值测试预测收入、毛利率及期间费用的实现情况综合体现为预测业绩实现情况。报告期内，公司商誉减值测试预测业绩实现情况如下：
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注：历史减值测试预测业绩实现情况系以经营性净利润实现率（经营性净利润实现率=实际经营性净利润/预测经营性净利润）体现。
i.于2018年度，上述资产组组合较历史减值测试预测业绩的完成度整体良好，仅部分管理区域略有差异，其中北方区域、陕西区域和广汇宝信的实际业绩实现率较低，主要原因为：
2017年末管理层预估未来年度预测数时，由于2017年度乘用车市场行情较好，因此部分管理区域预估了较高的扩张性支出，同时预估了该类支出带来的损益及其他影响，而在2018年和2019年受到乘用车市场整体下滑的影响，管理层紧缩了扩张性支出，稳扎稳打，业务的增长主要靠自身资源的自然增长。
中国汽车工业协会发布的2018年全年销量数据显示，2018年，我国乘用车市场总体形势低于年初预期。各个管理区域由于经销品牌构成不同、地区不同，因此预测与实际数的比较差异存在不同。
北方区域2018年业绩实现率较低，除受总体市场影响外，2018年度北方区域经营的重要汽车品牌出现经营波动，主要系捷豹路虎店面整车销售收入2018年度较2017年度出现了一定程度的下降。受销售情况不佳影响，装饰装潢、售后及佣金等高毛利业务的议价能力降低，拖动总体毛利下降。
陕西区域2018年业绩实现率较低，主要系收入、成本的实际完成情况低于预期，陕西区域的豪华车品牌较少，相对价格弹性较高，在宏观环境不利的情况下受影响程度较大。受销售情况不佳影响，装饰装潢、售后及佣金等高毛利业务的议价能力降低，拖动总体毛利下降。2019年度，陕西区域的业绩实现率为106%，完成情况良好。
广汇宝信2018年业绩实现率较低，除受总体市场影响外，2018年度广汇宝信经营的汽车品牌出现一些经营波动，特别是捷豹路虎、玛莎拉蒂店面整车销售收入2018年度较2017年度出现了一定程度的下降。2018年末，管理层在对广汇宝信资产组组合进行商誉减值测试时，已结合上述导致2018年业绩实现率较低的影响因素及管理层对未来市场最新信息的掌握、判断及行业趋势，对预期收入增长率采取了较为稳健、谨慎的预期估计。
④2018年度商誉减值测试中收入增长率、毛利率指标的合理性分析
2018年12月31日，商誉减值测试中采用的主要参数、指标如收入增长率、毛利率预测系结合公司管理层根据自身经营、汽车销售服务行业整体情况预测及国内通胀因素确定的。在国内乘用车市场自2018年下半年起销售整体下滑的情况下，公司在2018年度商誉减值测试中对主要参数、指标如收入增长率、毛利率预测是基于公司、行业及市场信息所做出的最佳会计估计，是谨慎的。具体分析如下：
A.收入增长率
公司商誉相关的所有资产组组合整体历史及预测期对应收入增长率数据如下：
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注：公司商誉相关的所有资产组组合整体历史及预测期对应收入增长率系以公司商誉相关的所有资产组组合各年收入简单加总后计算收入增长率得到。
受到宏观环境影响，2018年度系国内汽车市场28年来首次负增长，而国内汽车人均保有量数据仍未达世界平均水平，市场普遍预期在经历一段时期的调整后，汽车行业仍存在恢复及增长的空间。目前行业龙头集中趋势明显，公司的份额增加，内生增长潜力加强。因此公司在2018年度的商誉减值测试中，对预测期的收入增长率采取了较为稳健、谨慎的预期估计。2017年度和2018年度，公司商誉相关的所有资产组组合实际收入增长率分别为11.37%和3.36%，公司预测未来5年收入增长率的区间为3.31%-3.97%，整体处于较低的水平。
2018年12月31日，商誉减值测试中采用3%作为稳定期增长率，系结合详细预测期最后一年的收入增长率水平、国内通货膨胀因素影响及行业发展趋势等因素后综合确定的，取数结果不超过所处行业的长期平均增长水平，经查阅同行业可比上市公司2018年度财务报告，其披露的商誉减值测试工作永续期增长率均为3%，体现了行业整体的一致性预期，永续增长率的取值与行业预期发展趋势保持一致。
B.毛利率
公司商誉相关的所有资产组组合整体历史及预测期毛利率数据如下：
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注：公司商誉相关的所有资产组组合整体历史及预测期毛利率=商誉相关的所有资产组组合毛利简单加总/商誉相关的所有资产组组合收入简单加总
公司商誉减值测试所使用的毛利率均为该时点的最佳估计，充分考虑管理层对未来市场的最新信息的掌握、判断及行业趋势，并与公司以往业绩和未来发展趋势保持一致。
近年来，随着市场环境的变化和经营理念的改变，公司在稳步促进新车销售同时，注重业务转型升级，逐渐由“重销售”向“重服务”转变，通过发展毛利率较高的乘用车售后及衍生业务，降低行业波动对公司的影响，从而确保公司长期稳定、持续、健康发展。2017年度和2018年度，公司商誉相关的所有资产组组合毛利率分别为7.67%和8.00%，公司预测未来5年毛利率的区间为7.62%-7.78%，整体处于较低的水平。
⑤2018年较2017年折现率下调明显的原因及合理性
2017年，根据汽车市场行情以及公司自身业绩状况，公司管理层未识别出商誉减值迹象。2017年12月31日商誉减值测试分析工作，由公司管理层自行完成。在进行减值测试时，管理层的盈利预测数据系结合了2017年度乘用车市场发展的状况，并基于对未来良好市场行情的乐观估计做出。由于公司2017年度业务发展良好，业绩高速增长，不存在任何减值迹象或预期。公司考虑到商誉减值测试的特点（即：在预期不会发生商誉减值的情况下，商誉减值测试主要目的是进一步证实商誉相关的资产组组合的可收回金额高于包含商誉在内的资产组的账面价值，而不是为了得出一个精准的公允价值），公司在进行2017年度商誉减值测试时，并未聘请外部评估机构对折现率进行详细的评估。相应的，公司在减值测试模型中，为了应对那些较乐观的预测所带来的不确定性，采用了与市场比较偏高的折现率在模型中测算未来现金流折现的现值。在这种偏高折现率的情况下，2017年度各商誉相关的资产组组合未出现减值情况。
2018年，我国国民经济总体稳中有进，但随着外部环境不确定性因素增多，特别是世界经济、国际贸易增速都出现放缓趋势，导致国内宏观经济承受了一定的下行压力。受到国内外宏观经济变化及中美贸易摩擦影响，我国汽车市场发展也正面临新的挑战。根据中国汽车工业协会发布的2018年度汽车产销数据显示，汽车工业产销量均低于年初预期。相较于2017年度，公司管理层判断2018年度部分区域的商誉可能存在一定的减值压力。本着认真、严谨的原则，参照《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的相关精神，公司委托江苏金证通资产评估房地产估价有限公司（以下简称“金证通评估”）对与商誉相关资产组（组合）可收回金额进行了评估，对包括折现率在内的各项关键参数进行了更为细致地分析和认定，从而对商誉相关的资产组组合的可收回金额得出一个更加精准的评估结果。公司管理层将其评估结果作为2018年12月31日商誉减值测试分析工作的依据。
2017年12月31日和2018年12月31日，公司的商誉减值测试中，广汇宝信、北方区域、陕西区域和四川区域的税前及税后折现率对比情况如下：
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因同行业可比公司主要在年度报告中披露税前折现率，因此将公司四个区域在2017年12月31日和2018年12月31日商誉减值测试中使用的税前折现率对比同行业可比公司，结果如下：
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公司根据自身运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素计算资产组组合的加权平均资本成本。2017年12月31日、2018年12月31日公司采用的折现率均高于同行业。特别是2017年12月31日，公司对于上述四个区域在减值测试中所采用的折现率平均较同行业均值高出近3个百分点。而且，即使是比较在2018年12月31日的商誉减值测试中，评估师经过更为细致的工作而得出的更为合理的折现率，上述四个区域所使用的平均折现率仍较同行业均值高出1.18个百分点。由此可见，公司在商誉减值测试中对折现率的选取一贯是谨慎的。
报告期内，公司在减值测试模型中采用合理的但谨慎的折现率进行商誉减值测试，除2018年北方区域计提了相应的商誉减值准备9,503万元，其余区域均未发生商誉减值。
2017年12月31日及2018年12月31日，两次商誉减值测试中使用的折现率计算公式一致，均为税后加权平均资本成本（WACC），具体如下：
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其中：Re一权益资本成本；Rd一付息债务资本成本；E一权益价值；D一付息债务价值；T一企业所得税税率。
两次测试均采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，具体如下：
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其中：Rf一无风险利率；β一权益的系统性风险系数；MRP一市场风险溢价；Rc一资产组（组合）特定风险调整系数。
2017年12月31日公司的商誉减值测试分析工作系由管理层自行完成，2018年12月31日的商誉减值测试则以金证通的评估报告为依据，两年商誉减值测试工作的实施主体存在区别，因此具体参数的设置也存在差异。此外，受到宏观经济因素、行业环境、自身发展状况等情况的影响，两年折现率所使用的主要参数Rc资产组（组合）特定风险调整系数和MRP市场风险溢价存在差异，具体情况如下：
A.Rc：资产组（组合）特定风险调整系数
资产组（组合）特定风险调整系数是对评估资产组与所选取的可比上市公司在经营规模、行业竞争、管理能力、经营区域、所处发展阶段等方面所形成的优劣势方面差异的调整，通常在0%～5%区间内取值。2017年12月31日公司对特定风险的估计合理但较高，广汇宝信、北方区域、陕西区域和四川区域的Rc分别为3%、5%、5%和5%，2018年12月31日则分别为1%、3%、3%和3%。2017年、2018年和2019年，公司新增经销网点的数量分别为67家、39家和2家，扩张速度呈现放缓趋势，因扩张而带来的整合风险、利润不确定风险相应减少。综合考虑每个预测时点的行业状况、公司经营状况，以及各资产组组合与参考的可比上市公司之间在规模、经营管理能力、同业竞争、经营分布广泛性等方面的差异，从而确定了2017年和2018年的资产组（组合）特定风险调整系数。
经对比截至问询函回复日国内上市公司公告的以2018年12月31日为评估基准日进行的相关并购重组项目该参数的取值情况，本次测试中确定的各资产组（组合）特定风险调整系数Rc取值是合理、充分的。同时，考虑到广汇宝信经营分部的资产组规模体量相较其他经营分部更大、其经营范围分布相较其他经营分部更为广泛，且已为港股上市公司，具有较好的流动性水平，特定风险水平相对较小，故在商誉减值测试中综合各项因素影响对广汇宝信折现率中考虑个别风险系数比其他区域低。
B.MRP：市场风险溢价
2017年12月31日，公司通过香港恒生指数推算的2012~2016年分别往前推10年平均市场收益率水平减去相应期间香港市场10年期国债收益率水平后得到香港市场平均市场回报率水平为8.2%，然后再考虑中国大陆市场和香港市场的country risk premium差异0.3%来计算中国大陆的市场风险回报率水平。最终MRP为8.5%。
相较而言，美国股票市场比香港股票市场更为成熟。2018年，评估机构采用美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票市场的风险溢价为5.96%，然后再考虑中国的市场风险溢价1.03%，最终MRP为6.99%。鉴于上市公司年报一般不予披露相关商誉减值测试采用的折现率参数确定过程，经查阅截止问询函回复日国内上市公司公告的，以2018年12月31日为评估基准日进行的相关并购重组项目财务顾问报告，其披露的MRP取值范围为4.24%～7.65%，通过去重（避免同一评估机构影响）统计得平均值为6.64%、中位数为6.94%，本次公司2018年度商誉减值测试聘请的评估机构于计算折现率参数时采用的MRP为6.99%与上述中位数6.94%接近，属于合理取值区间。
综上，由于Rc和MRP存在差异，导致2017年12月31日的Re（权益资本成本）高于2018年，并最终导致税后折现率的差异。在商誉减值评估过程中，折现率和被评估资产组未来业务收入的增长率及股东、债权人的期望回报率是相辅相成的关系。2017年度乘用车市场行情较好，因此部分管理区域有业务扩张战略计划并在财务预测中考虑了扩张性资本性支出以及相应收益，而在2018年度受到乘用车市场整体增速放缓的影响，管理层收缩了业务扩张，稳扎稳打，业务的增长主要靠自身资源的自然增长，相应的期望回报率水平也较低。基于对应的财务预测情况，管理层在2017年度商誉减值测试采用的折现率中谨慎地额外考虑了一部分不确定风险因素，因此2017年度商誉减值测试的折现率较2018年度高。
此外，通过比较公司与同业上市公司于2018年度针对商誉减值测试折现率参数的取值情况，公司采用的相关参数落在行业区间范围的高端，总体上高于行业平均水平。经复核历史年度减值测试情况，其采用的折现率水平高于2018年度参数取值主要由于企业于历史年度处高速发展阶段，预测期内考虑了测试时点已有的扩张性战略计划的影响并采用了与之相匹配的较高水平折现率对冲预测期增量不确定风险影响，而2018年度商誉减值测试中仅考虑现有业务的自然增长对结果的影响，两者的假设前提不一致，故测试采用的折现率不具可比性。
综上所述，公司2018年12月31日较2017年12月31日折现率下调合理，不存在通过调节折现率少计提商誉减值的情形。
⑥北方区域和广汇宝信商誉减值测试主要参数预测情况
针对存在一定减值风险的北方区域和广汇宝信的商誉减值测试，公司与评估师对于这两个区域于2019年12月31日的可收回金额的测试结果如下：
单位：亿元
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注：上述金额为截至2019年12月31日，计提本年度商誉减值前的账面价值。
A.关于北方区域商誉减值测试中主要参数说明如下：
a.预测期
本次商誉减值测试将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期为5年，即2020年至2024年，2025年起进入永续期。
b.收入增长率
北方区域的管理层基于该资产组组合过去的业绩、行业发展趋势和管理层对市场发展的预期估计，对未来5年的营业收入按照业务类别（主要包括整车销售业务、装潢业务、售后服务业务、佣金业务、其他业务，下同）分别进行预测。其中整车销售业务收入作为最主要的收入，按经销品牌对销售数量和销售单价进行了细分预测。资产组组合历史及预测期预测的营业收入、收入增长率数据如下：
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注：以上收入增长率为资产组组合营业收入增长率
i.历史年度业绩表现情况
报告期内，北方区域主营业务收入出现负增长，其主要原因系北方区域内个别汽车经销品牌出现经营波动。报告期内，各品牌业绩表现情况如下：
单位：万元
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注：以上收入增长率为资产组组合整车销售业务收入增长率
由上表可见，北方区域2018年和2019年业绩下滑的主要原因系捷豹路虎和长安福特两个主要品牌出现较大比例的下滑。剔除捷豹路虎和长安福特后，北方区域2017年、2018年和2019年整车销售收入分别同比增长1.34%、9.84%和3.45%。经比对中国汽车流通协会发布的《中国汽车经销商集团百强排行榜》数据，行业前十大经销公司2018年度较2017年度整体增长率为2.36%，调整后的北方区域整车销售业务收入增长水平高于行业平均水平。
ii.2019年商誉减值测试预测
基于2018年和2019年北方区域捷豹路虎和长安福特两大品牌表现不佳的情况，2019年度商誉减值测试过程中，会计师和评估师针对以上品牌，通过了解其新车型推出计划、定价策略、营销策略及经销商商务政策等综合确定预测期的增长趋势。
捷豹路虎方面，2019年通过主动调整目标、库存系数的优化、商务政策的正向引导、以及多次频繁与经销商合作伙伴的透明化沟通等举措，下半年业绩逐渐得以改善，特别是中国市场的运营情况稳步提升，直到其第三财季（10月-12月），捷豹路虎中国区销量同比增长24.3%，产品迭代受到了市场的肯定。2020年初，原于英国本部负责捷豹路虎品牌全球销售计划的李大龙先生出任奇瑞捷豹路虎联合机构总裁，上任后李大龙先生进一步完善集团顶层设计，提升品牌运营能力。2020年捷豹路虎将迎来多款主力车型的迭代周期，同时伴随新款发现运动、全新卫士、揽胜21年款、揽胜运动21年款、揽胜星脉21款等车型的上市，预期品牌市场号召力将显著提升。另一方面销售目标的平稳泄压及进口车供应收缩，能一定程度保障市场价格的稳中回升。此外，捷豹路虎主机厂通过推出奖励计划给予经销商额外返利支持以改善经销商盈利水平。公司北方区域的捷豹路虎店面在区域内拥有较高的市场份额，店面经营较为成熟，有较强的竞争力，将首先从品牌的反弹态势中获益。2020年-2024年，北方区域的商誉减值测试中，捷豹路虎的收入增长率预测分别为0.00%、0.99%、1.49%、1.49%和1.50%。考虑到该品牌去年第三财季已有明显复苏迹象，且今年多款新车型上市，由于收入增长率建立在较低的基数上，该收入预测符合品牌的实际情况。
长安福特方面，2020年将全新推出第六代探险者、新一代领界、福克斯旅行版、新一代大七座SUV、小改款的新蒙迪欧、四缸福克斯等多款车型，2021年亦计划推出5款全新或换代车型。随着新车型上市，主机厂对于新车型的价格管控趋于合理，将有效提升经营利润，避免行业恶性竞争。北方区域2019年长安福特的销售收入仅为3,968.56万元，绝对销售规模方面已处于较低的水平，进一步下跌的可能较小。2020年-2024年，北方区域的商誉减值测试中，长安福特的收入增长率预测分别为-0.03%、0.88%、1.45%、1.43%和1.41%。随着新车型的推出，公司有信心该品牌未来保持稳定的销售规模。
2015-2019年国内乘用车市场不同品牌销量增长趋势情况如下表所示：
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如上表可知，2018年和2019年汽车经销行业的下滑主要集中于美系、欧系（非德系）和自主品牌。除捷豹路虎和长安福特外，广汇汽车北方区域的品牌主要由德系、日系及相关合资品牌构成，主要以中高端为主并加入部分豪华品牌门店以完善多样性，未来具备较好的增长空间。
此外，北方区域在经历过去两年捷豹路虎等品牌下滑后，积极谋求运营风险的合理分化。北方区域在依托沃尔沃、大众及一系列日系品牌业绩稳步提升的基础上，于2018年度引入一汽红旗、2019年度引入通用凯迪拉克，以上两品牌的引入初期即贡献营业收入1.05亿元，为北方区域实现后续全年预算目标提供了切实可行的方案。
基于上述情况，管理层对管理区域于未来期间内的经营预期作出如下判断：
单位：万元
■
注：以上收入增长率为资产组组合整车销售业务收入增长率
北方区域永续期的预期收入增长率为3%，系参考中国长期通货膨胀率、公司自身经营及汽车销售服务行业情况，与行业的预测数据一致，不超过汽车销售服务行业的长期平均增长率。
在经过上述复核工作并结合国内乘用车人均保有量远未达发达国家水平及消费升级势头延续的大背景下，公司认为盈利预测数据与行业的预测趋势及自身经营特征匹配一致，符合审慎性要求。
c.毛利率
北方区域的管理层基于该资产组组合过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计，对未来5年的毛利按照业务类别分别进行预测。资产组组合历史及预测期预测的毛利率数据如下：
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公司在商誉减值时对北方区域的毛利率采取较为稳健、保守的预期估计，毛利率维持在9.74%-9.81%的区间，与资产组组合过往业绩、行业现状和行业发展趋势保持一致。
d.期间费用
资产组组合的销售费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、销售服务费、物流仓储费、办公、通讯及差旅费、广告及业务宣传费、业务招待费、租赁及物管费等；管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、办公、通讯及差旅费、业务招待费、广告及业务宣传费、资源费、排污保洁费等。
预测时，对于折旧和摊销根据各个资产的原值、会计折旧或摊销的年限、残值率计算求得；销售费用中职工薪酬、销售服务费按历史年度占营业收入的比例进行预测，其他费用主要按年增长率进行预测。公司综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求，确保上述假设有合理的理由及内外部的信息所支持。
北方区域期间费用的历史年度及预测期预测的数据如下：
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根据公司制定的“节费增效”战略目标，2020年公司将持续加强费用管控，并制定销售与管理费用总额同比下降10%以上的管控目标。西北、四川、广西等部分区域已于2019年度起试行“节费增效”，并通过业务流程梳理优化、提高工作效能、优化调整人员结构、持续优化薪酬结构及绩效考核方案、提升成本效益等方式对薪酬成本实施有效管控，具体情况如下表所示：
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此外，公司采用网络或电话等线上、远程模式压缩差旅会务支出，同管理区域内店面的办公、电话、网络、耗材通过招投标确定统一合作供应商，提升集采率、充分发挥批量集中采购优势等均已取得一定效果。
2019年商誉减值测试中，北方区域2020年预测销售与管理费用同比下降5.3%，相较公司制定的下降10%以上的年度管控目标仍存一定空间，显示了管理层对测试判断保持谨慎、稳健的态度。
同时，评估人员通过对管理层、区域营运负责人等进行访谈，搜集、整理了各区域针对“节费增效”战略目标所制定的具体实施策略，并就可行性、匹配性等与发行人相关负责人进行探讨和复核，最终认为相关实施方案与发行人制定的整体战略目标方向一致，具备可操作性。
预期北方区域未来销售费用率维持在3.17%-3.27%的区间，管理费用率维持在1.57%-1.61%的区间，与资产组组合过往业绩、行业现状和行业发展趋势保持一致。
e.折现率
公司根据自身运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素计算资产组组合的加权平均资本成本(WACC=(E/(E+D))*Re+(D/(E+D))*Rd*(1-T))。商誉减值测试采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：Re=Rf+β*MRP+Rc。其中，债资比（D/E）参考了可比公司的公开信息。Rf为目前无风险报酬率，采用债券市场评估基准日中长期（距到期日10年以上）国债的平均利率作为无风险报酬率；β根据资产组组合的业务特点，通过同花顺IFIND资讯系统查询；MRP市场风险溢价参考行业惯例，采用金融学家Aswath Damodaran的最新研究数据；Rc根据资产组组合相对应的经济体相对于可比公司所面临的特别风险；Rd根据于评估基准日资产组组合近期融资成本，综合考虑其付息债务资本成本；资产组组合适用所得税税率。上述折现率的测算方法与2018年末商誉减值测算中使用的折现率测算方法一致。按照上述模型，2019年末商誉减值测算中选用的税后折现率为10.70%，折算为税前折现率为13.33%。
B.关于广汇宝信商誉减值测试中各项参数说明如下：
a.预测期
本次商誉减值测试将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期为5年，即2020年至2024年，2025年起进入永续期。
b.收入增长率
广汇宝信的管理层基于该资产组组合过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计，对未来5年的营业收入按照业务类别分别进行预测。其中整车销售业务收入作为最主要的收入，按经销品牌对销售数量和销售单价进行了细分预测。资产组组合历史及预测期预测的营业收入、收入增长率数据如下：
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注：以上收入增长率为资产组组合营业收入增长率
i.历史年度业绩表现情况
根据广汇宝信披露的2019年年报，广汇宝信2019年实现净利润6.228亿元，较2018年的5.571亿元增长11.8%。
2019年，广汇宝信整车销售业务收入同比下降1.61%，区域内捷豹路虎品牌2019年营业收入同比下滑37.93%。报告期内，广汇宝信汽车经销的业绩表现如下：
单位：万元
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注：以上收入增长率为资产组组合整车销售业务收入增长率
由上表可见，广汇宝信业绩下滑的主要原因系捷豹路虎出现较大比例下滑。剔除捷豹路虎后，广汇宝信2018年和2019年整车销售收入分别同比增长9.86%和5.39%，高于行业平均水平。
ii.2019年商誉减值测试预测
基于2018年及2019年广汇宝信捷豹路虎品牌表现不佳的情况，2019年度商誉减值测试过程中，会计师和评估师针对以上品牌，通过了解其新车型推出计划、定价策略、营销策略及经销商商务政策等综合确定预测期增长趋势。
捷豹路虎未来业绩表现预计情况参见前述北方区域商誉减值测试中关于收入增长率的分析。考虑到捷豹路虎去年第三财季（10月-12月）中国区销量同比增长24.3%，已有明显复苏迹象，且今年多款新车型上市，由于收入增长率建立在较低的基数上，该收入预测符合品牌的实际情况。
2019年度，宝马品牌占广汇宝信整车销售收入的比例为61%，系广汇宝信的主力品牌。得益于国内消费者对宝马品牌接受度较高及近年宝马车型改款频次密集，广汇宝信近年来宝马品牌业绩呈高速增长趋势，2017-2019年收入复合增长率高达13.59%。在市场对宝马品牌存在一致中性偏乐观的预期并结合捷豹路虎有序消除经营波动负面效应两方面因素共同作用下，广汇宝信的经营业绩预测将有望得到实现。2020年-2024年，广汇宝信的商誉减值测试中，除捷豹路虎外其他品牌增长率预测分别为4.83%、4.55%、4.37%、4.35%和3.52%，低于2018年、2019年的9.86%、5.39%。
基于上述情况，管理层对管理区域于未来期间内的经营预期作出如下判断：
单位：万元
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注：以上收入增长率为资产组组合整车销售业务收入增长率
广汇宝信永续期的预期收入增长率为3%，系参考中国长期通货膨胀率、公司自身经营及汽车销售服务行业情况，与行业的预测数据一致，不超过汽车销售服务行业的长期平均增长率。
在经过上述复核工作并结合国内乘用车人均保有量远未达发达国家水平及消费升级势头延续的大背景下，公司认为盈利预测数据与行业的预测趋势及自身经营特征匹配一致，符合审慎性要求。
c.毛利率
广汇宝信的管理层基于该资产组组合过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计，对未来5年的毛利按照业务类别分别进行预测。资产组历史及预测期预测的毛利率数据如下：
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公司在商誉减值时对广汇宝信的毛利率采取较为稳健、保守的预期估计，毛利率维持在9.90%-9.99%的区间，与资产组组合过往业绩、行业现状和行业发展趋势保持一致。
d.期间费用
资产组组合的销售费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、销售服务费、物流仓储费、办公、通讯及差旅费、广告及业务宣传费、业务招待费、租赁及物管费等；管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、办公、通讯及差旅费、业务招待费、广告及业务宣传费、资源费、排污保洁费等。
预测时，对于折旧和摊销根据各个资产的原值、会计折旧或摊销的年限、残值率计算求得；销售费用中职工薪酬、销售服务费按历史年度占营业收入的比例进行预测，其他费用主要按年增长率进行预测。公司综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求，确保上述假设有合理的理由及内外部的信息所支持。
广汇宝信期间费用的历史年度及预测期预测的数据如下：
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根据公司制定的“节费增效”战略目标，2020年公司将持续加强费用管控，并制定销售与管理费用总额同比下降10%以上的管控目标。西北、四川、广西等部分区域已于2019年度起试行“节费增效”，并通过业务流程梳理优化、提高工作效能、优化调整人员结构、持续优化薪酬结构及绩效考核方案、提升成本效益等方式对薪酬成本实施有效管控，具体情况如下表所示：
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此外，公司采用网络或电话等线上、远程模式压缩差旅会务支出，同管理区域内店面的办公、电话、网络、耗材通过招投标确定统一合作供应商，提升集采率、充分发挥批量集中采购优势等均已取得一定效果。
2019年商誉减值测试中，广汇宝信预测销售与管理费用同比下降4.7%，相较公司制定的下降10%以上的年度管控目标仍存一定空间，显示了管理层对测试判断保持谨慎、稳健的态度。
同时，评估人员通过对管理层、区域营运负责人等进行访谈，搜集、整理了各区域针对“节费增效”战略目标所制定的具体实施策略，并就可行性、匹配性等与发行人相关负责人进行探讨和复核，最终认为相关实施方案与发行人制定的整体战略目标方向一致，具备可操作性。
管理层在不断寻求优化并缩减费用的方法，2019年度费用率较2018年度有所下降，管理层有信心进一步控制费用率。预期广汇宝信未来销售费用率维持在3.14%-3.31%的区间，管理费用率维持在1.42%-1.45%的区间，与资产组组合过往业绩、行业现状和行业发展趋势保持一致。
e.折现率
公司根据自身运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素计算资产组组合的加权平均资本成本(WACC=(E/(E+D))*Re+(D/(E+D))*Rd*(1-T))。商誉减值测试采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：Re=Rf+β*MRP+Rc。其中，债资比（D/E）参考了可比公司的公开信息。Rf为目前无风险报酬率，采用债券市场评估基准日中长期（距到期日10年以上）国债的平均利率作为无风险报酬率；β根据资产组组合的业务特点，通过同花顺IFIND资讯系统查询；MRP市场风险溢价参考行业惯例，采用金融学家Aswath Damodaran的最新研究数据；Rc根据资产组组合相对应的经济体相对于可比公司所面临的特别风险；Rd根据于评估基准日资产组组合近期融资成本，综合考虑其付息债务资本成本；资产组组合适用所得税税率。按照上述模型，测算选用的税后折现率为10.00%，折算为税前折现率为12.55%。
综上，经公司及评估师测算，2019年末，公司认为除北方区域存在1.75亿元商誉减值外，2019年度不存在大额商誉减值的风险。因此，根据商誉减值测试结果，公司于2019年度计提了17,531.66万元的商誉减值准备。
⑦2019年对商誉的减值测试是否已充分考虑到是否2020年一季度亏损的因素
公司2020年一季度业绩下滑的主要因素系新冠肺炎疫情爆发以及各地疫情的防控政策致使的门店关闭以及消费停滞。由于：（1）汽车消费的需求是能够积压的，2003年非典疫情后当年全国基本型乘用车销量同比增长75.3%，2008年金融危机期间，汽车行业整体销量短暂下滑接近15%，而后续伴随刺激性货币政策、行业政策及消费需求的影响，销量同比增长峰值一度逼近125%。本次疫情使公众短期内可能对公共交通有所顾虑并造成出行不便，对后续汽车消费积压需求的释放反而有积极影响。随着各地政府近期各项汽车消费刺激性政策的大范围发布，疫情过后公司2020年下半年及后续年度业绩具备较好的增长空间；（2）一季度为汽车经销行业传统淡季，今年春节又较早，公司下半年业绩往往优于上半年，根据3月、4月和5月公司最新的业务和财务数据，新冠肺炎疫情已被证明主要系一次性短期影响，对于公司2020年下半年及后续年度业绩不具备持续不利影响；（3）根据《企业会计准则第29号一一资产负债表日后事项》，2020年爆发的新冠肺炎疫情属于2019年度的期后非调整事项。因此，公司认为2019年度商誉减值测试无需根据2020年一季度新冠肺炎疫情的影响进行调整。
在A股上市公司2019年年报以及评估基准日为2019年12月31日收购项目的资产评估报告中，将新冠肺炎疫情相关影响作为资产负债表日后非调整事项较为普遍，如中信重工、上海电气、科大智能、高盟新材等相关案例中，均未考虑新冠肺炎疫情的相关影响。
⑧报告期内不存在被收购标的未实现预期业绩的情形
公司收购的目的是扩大其经销网络，并产生协同效应，并不局限于某个特定的收购项目，而是通过收购后对管理区域内的所有经销企业进行整合、根据管理区域统一管理、制定相应的经销策略、对管理区域内资源进行统一调配而形成的超额收益。收购双方基于被收购方品牌结构的布局、地域分布、规模、市场情况、公司的协同效应等综合因素确认收购对价，因此不涉及对预期业绩的预测。
公司的收购项目不涉及业绩承诺，仅少数收购项目会根据收购后一段时间内的经营情况调整或有对价。历史上，个别根据收购后一段时间内的经营情况调整或有对价的项目，其对价调整期实际经营情况均达到预期。
⑨商誉减值测试符合《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的相关规定，商誉减值计提充分，不影响发行条件
商誉减值测试符合《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的相关规定，商誉减值计提充分，不影响发行条件。
A.商誉减值的会计处理及信息披露
a.定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，对企业合并所形成的商誉，公司在每年年度终了进行减值测试。公司已充分关注商誉所在资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象。
b.合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，公司自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值归集至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。
c.商誉减值测试过程和会计处理
按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试时，公司对与商誉相关的资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失(如有)；再对包含商誉的资产组组合进行减值测试。对包含商誉的资产组组合存在减值的，公司先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。
其中，公司各资产组组合的可收回金额的估计，系根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
d.商誉减值的信息披露
按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定（2014年修订）》(证监会公告〔2014〕54号)的规定，公司在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。
B.商誉减值事项的审计
公司2018、2019年年度的财务报表审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)按照《中国注册会计师审计准则》执行了审计工作，并分别于2019年4月23日、2020年4月27日出具了报告号为普华永道中天审字(2019)第10058号、普华永道中天审字(2020)第10058号无保留意见的审计报告。
C.与商誉减值事项相关的评估
公司管理层在《会计监管风险提示第8号一商誉减值》出台后，仔细研究相关规定并与实际商誉减值测试进行比对，并对商誉检查测试流程进行细化。2018年度及2019年度，公司管理层本着认真、严谨的原则，委托金证通评估对与商誉相关资产组（组合）可收回金额进行了详细评估，对包括折现率在内的各项关键参数进行了更为细致地分析和认定。公司管理层将其评估结果作为2018年12月31日及2019年12月31日商誉减值测试分析工作的依据。金证通评估按照相关法律法规、《资产评估准则》及依法制定的其他业务规则勤勉执业，并于2019年4月23日及2020年4月26日出具了金证通评字[2019]第0093号《广汇汽车服务股份公司拟进行商誉减值测试所涉及的汽车经销服务业务与商誉相关资产组(组合)可收回金额资产评估报告》及金证通评字[2020]第0074号《广汇汽车服务股份公司拟进行商誉减值测试所涉及的汽车经销服务业务与商誉相关资产组(组合)可收回金额资产评估报告》。
综上，公司商誉减值测试符合《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的相关规定，商誉减值计提充分，商誉减值计提结果不影响本次可转债的发行条件。
（6）长期待摊费用
公司的长期待摊费用主要是租入固定资产的改良支出及装修费。2017年末、2018年末和2019年末，公司长期待摊费用分别为98,492.61万元、110,445.85万元和129,350.02万元，占总资产的比重分别为0.73%、0.78%和0.91%。报告期内，长期待摊费用增长主要系新增4S店的装修费及新收购公司纳入合并财务报表所致。
报告期各期末，公司的长期待摊费用的明细如下：
单位：万元
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（7）其他非流动资产
报告期内，公司的其他非流动资产情况如下：
单位：万元
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截至2017年末、2018年末和2019年末，公司的其他非流动资产金额分别为201,994.23万元、115,224.93万元和191,249.69万元，占总资产的比例分别为1.49%、0.81%和1.35%，总体占比较小。2018年末，公司其他非流动资产较2017年末减少86,769.30万元，降幅为42.96%，主要原因系收购4S店股权交割入账冲减预付股权转让款、购买土地入账冲减预付购地款以及新增确认继续涉入资产的综合影响。2019年末，公司其他非流动资产较2018年末增加76,024.76万元，增幅为65.98%，主要系其他货币资金中110,011.28万元不可撤销的长期质押的其他货币资金重分类至其他非流动资产所致。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债结构情况如下：
单位：万元
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截至2017年末、2018年末和2019年末，公司的负债总额分别为9,102,187.65万元、9,530,775.11万元和9,731,497.55万元，2017年至2019年的复合增长率为3.40%。公司负债增长的主要原因是随着业务规模的扩大和业务发展需要，公司增加了银行借款、应付票据和应付账款的规模。
截至2017年末、2018年末和2019年末，公司流动负债占负债总额的比例分别为75.01%、80.02%和82.54%，占比较高，主要系公司通过短期借款进行融资，以及日常经营过程中产生的应付票据、应付账款金额较大所致，与公司资产结构主要为流动资产相匹配。
1、流动负债结构分析
单位：万元
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注：根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号），公司对2019年的财务报表的流动负债项目的列示及数据进行了调整：将原列报于“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”的外汇远期合约作为“衍生金融负债”列报。
报告期各期末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成，具体分析如下：
（1）短期借款
单位：万元
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注1：抵押借款主要为以土地使用权、房屋和建筑物、整车合格证为抵押物获得的借款。
注2：根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的相关规定，其他应付款科目中的应付利息仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息。基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中。故于2019年1月1日，公司将基于实际利率法计提的短期借款的利息共计3,409.43万元，调整至短期借款。
公司的短期借款主要由金融机构借款和信用借款构成。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司的短期借款金额分别为1,743,814.07万元、2,017,813.49万元和2,202,802.42万元，占总负债的比例分别为19.16%、21.17%和22.64%。
公司2018年末短期借款较2017年末增加273,999.42万元，增幅为15.71%，主要系短期银行借款增加的影响。公司2019年末短期借款较2018年末增加184,988.93万元，增幅为9.17%，主要系短期银行借款增加的影响。
（2）应付票据
公司的应付票据主要为银行承兑汇票。由于汽车制造商通常要求公司下订单时全额付款，因此公司通常以银行承兑票据或现金支付。银行承兑票据的到期日一般自发行日期起介于30日到180日不等。
截至2017年末、2018年末和2019年末，公司应付票据金额分别为2,615,265.68万元、2,776,075.22万元和2,889,470.85万元，占总负债比例分别为28.73%、29.13%和29.69%。报告期内，公司应付票据规模逐年稳定扩张，与公司采购和销售规模逐年增长相匹配。
（3）应付账款
公司的应付账款主要为应付部分供应商的整车及零部件采购款，公司应付账款占负债总额的比例较低。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司应付账款金额分别为194,117.82万元、167,537.50万元和168,097.02万元，分别占总负债的比例为2.13%、1.76%和1.73%。
截至2019年12月31日，公司前五大应付账款的明细情况如下：
单位：万元
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（4）预收款项
公司预收款项主要为4S店根据销售合同向购车客户在提车前预先收取的全部或部分购车款项。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司预收款项金额分别为254,396.92万元、256,688.31万元和249,680.91万元，占总负债比重分别为2.79%、2.69%和2.57%，整体规模保持稳定。
2018年末，公司预收款项金额较上年末增加2,291.39万元，增幅为0.90%，基本保持稳定。2019年末，公司预收款项较2018年末下降7,007.39万元，降幅为2.73%，主要系乘用车行业下行，预收新车款减少所致。
截至2019年12月31日，公司前五大预收款项的明细情况如下：
单位：万元
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（5）其他应付款
公司的其他应付款主要为公司应付的工程款、股权收购款、保证金（保险、按揭履约金及二级网点等）、预提费用、应付利息、应付股利、应付被收购单位往来款以及代收代付融资租赁保险费等。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司其他应付款金额分别为566,291.81万元、499,075.71万元和322,511.38万元，占总负债比例分别为6.22%、5.24%和3.31%。
报告期各期末，公司其他应付款构成明细情况如下表所示：
单位：万元
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注：根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的相关规定，其他应付款科目中的应付利息仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息。基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中。
截至2019年12月31日，公司其他应付款前五名情况如下：
单位：万元
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（6）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
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公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款和一年内到期的应付债券。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司一年内到期的非流动负债金额分别为1,266,426.56万元、1,450,792.51万元和1,782,524.27万元，占总负债比例分别为13.91%、15.22%和18.32%。公司2018年末一年内到期的非流动负债金额为1,450,792.51万元，较2017年末增加184,365.95万元，增幅为14.56%，主要是一年内到期的长期借款增加163,409.05万元所致。公司2019年末一年内到期的非流动负债金额为1,782,524.27万元，较2018年末增加331,731.76万元，增幅为22.87%，主要系部分长期信用借款随着期限的临近重分类为一年内到期的非流动负债所致。
2、非流动负债结构分析
单位：万元
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报告期各期末，公司非流动负债主要由长期借款、应付债券、长期应付款和递延所得税负债构成，具体分析如下：
（1）长期借款
报告期内，公司长期借款分类情况如下：
单位：万元
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截至2017年末、2018年末和2019年末，公司长期借款金额分别为1,566,522.31万元、1,333,537.77万元和982,086.31万元，占总负债比例分别为17.21%、13.99%和10.09%，主要为银行借款。
公司2018年末长期借款金额为1,333,537.77万元，较2017年末减少232,984.54万元，降幅为14.87%，主要系部分信用借款随着期限的临近重分类为一年内到期的非流动负债所致。公司2019年末长期借款金额为982,086.31万元，较2018年末减少351,451.46万元，下降26.35%，主要系公司长期信用借款随着期限的临近重分类为一年内到期的非流动负债的综合影响所致。
（2）应付债券
公司的应付债券主要为应付中期票据及公司债。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司应付债券金额分别为464,500.00万元、300,542.41万元和436,637.28万元，占总负债比例分别为5.10%、3.15%和4.49%。公司2018年末应付债券金额为300,542.41万元，较2017年末减少163,957.59万元，降幅为35.30%，主要系2018年中期票据-15广汇MTN001到期偿还，公司债券-16广汇G1，公司债券-16广汇G2进入回售期后部分投资者回售公司债券以及部分应付债券随着期限的临近重分类至一年内到期的非流动负债的影响所致。公司2019年末应付债券金额为436,637.28万元，较2018年末增长136,094.87万元，增幅为45.28%，主要系公司于2019年于新交所发行四笔高级债券以及发行公司债所致。
（3）长期应付款
报告期内，公司的长期应付款情况如下：
单位：万元
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截至2017年末、2018年末和2019年末，公司长期应付款金额分别为19,864.46万元、7,485.78万元和5,585.61万元，占总负债的比例分别为0.22%、0.08%和0.06%，长期应付款中的应付融资租赁业务押金以应付押金余额扣除未确认融资费用后的余额列示。报告期各期末，公司长期应付款持续下降，主要系融资租赁业务押金退还客户的影响所致。
（三）偿债能力分析
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注：流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
资产负债率＝负债总额／资产总额
息税折旧摊销前利润＝利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资本化转出数+折旧+摊销
利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资本化转出数）/财务费用中的利息支出
1、短期偿债能力
报告期内，公司的销售规模迅速扩大，流动资产规模和流动负债规模相应总体保持增长态势，且增速较为接近。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司流动比率分别为1.21、1.12和1.08，速动比率分别为0.96、0.85和0.85。报告期内，公司流动比率和速动比率有所下滑，主要原因系公司2017年以前举借的长期信用借款随着期限的临近重分类为一年内到期的非流动负债。
公司良好的经营活动现金流能够为公司短期资金周转提供有力保障。另外，公司在各银行中信誉度良好，报告期内未出现贷款逾期未还情况，银行融资对公司的短期资金周转提供了有力保障。
2、长期偿债能力
报告期各期末，公司合并报表口径资产负债率分别为67.27%、67.36%和68.49%。公司资产负债率基本保持稳定。
报告期内，公司经营状况良好，息税折旧摊销前利润保持在较高水平。报告期各期末，公司利息保障倍数较高，分别为3.27、3.05和2.53，能够满足公司持续筹措资金支付利息和偿还债务的需要。公司利息保障倍数下滑的主要原因系受乘用车市场不景气影响，公司利润总额下滑，同时公司发行债券规模增加致使利息支出提高。
3、与可比上市公司比较
报告期内，可比上市公司偿债能力指标如下：
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报告期各期末，公司资产负债率、流动比率和速动比率整体与同业保持一致，其中资产负债率和速动比率略高于可比公司，流动比率略低于可比公司，主要原因系公司更多地利用资本市场进行债务融资且报告期内部分长期信用借款随着期限的临近重分类为一年内到期的非流动负债。公司偿债能力指标良好，财务政策稳健，近年来公司业务规模和盈利水平快速发展，为支付利息和偿还债务提供了重要保障。同时，公司充分利用财务杠杆，通过向银行融资的方式实现了规模经营，也给股东带来了较好的回报。本次公开发行可转换公司债券并转股后，更有助于公司改善财务结构，进一步降低财务风险和经营风险。
（四）资产运营效率分析
1、资产周转能力
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
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注：应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本／存货平均余额
报告期内，公司应收账款周转次数较高，主要原因为公司的销售一般为面对消费者且以货币资金结算。
报告期各期，公司存货周转率分别为8.87、7.89和7.96。2018年，因受行业整体下行因素的影响，存货周转率较2017年下降。2019年存货周转率和2018年基本保持稳定。整体来看，公司存货处于合理水平，存货周转率基本保持稳定。
2、与可比上市公司比较
报告期内，可比上市公司主要运营能力指标如下：
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从上述比较可以看出，公司的应收账款周转率和存货周转率均高于行业平均水平，表明公司在业务规模快速增长的同时，保持了较高的资产周转能力和运营效率。
二、盈利能力分析（下转61版）
