东风电子科技股份有限公司关于重大资产重组事项进展的公告

证券代码：600081 证券简称：东风科技 编号：临2020-031号

东风电子科技股份有限公司关于重大资产重组事项进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、由于公司与摩根士丹利华鑫证券就本次重组后续安排等事宜未能达成一致，经双方友好协商，摩根士丹利华鑫证券不再担任本次重组的独立财务顾问，公司正在履行解除独立财务顾问委托关系的相关程序。

2、为继续推进本次重组，公司将尽快重新聘请具备相应资质的证券公司担任本次重组的独立财务顾问，但聘请工作完成的时间存在不确定性，可能对本次重组工作进程产生一定的影响。

3、公司正在积极推进本次重组的各项工作，待重新聘请独立财务顾问后，公司将及时履行本次重组所需的决策程序，确保本次重组顺利推进。

4、截至本公告披露日，针对标的资产的审计和评估工作已完成，评估报告依照国有资产评估管理的相关规定，已履行完国有资产评估备案程序。由于重新聘请独立财务顾问的时间存在不确定性，存在财务数据超过有效期的可能，若超过有效期则需要开展更新财务数据的相关工作。

5、本次重组交易可能涉及的风险因素及尚需履行的审批程序已在《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，本次重组交易能否顺利实施仍存在不确定性。

6、公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

一、本次重组进展情况

东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份的方式购买其持有的东风马勒热系统有限公司50%股权、上海弗列加滤清器有限公司50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权、上海东森置业有限公司90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司40%股权、东风富奥泵业有限公司30%股权、东风库博汽车部件有限公司30%股权（以下简称“本次重组”）。

公司于2020年6月5日召开第七届董事会2020年第五次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》及相关议案，并按规定于次日在上海证券交易所网站和指定媒体刊登了相关公告。经公司申请，公司股票于2020年6月8日开市起复牌，详见公司于2020年6月6日披露的《东风电子科技股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：临2020-021）等相关公告。

2020年6月18日，公司收到上海证券交易所《关于对东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0744号）（以下简称“《问询函》”）。公司及中介机构相关各方对《问询函》所涉事项进行逐项落实并予以回复，同时对本次《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》进行了相应的修订和补充并履行相关信息披露义务。详见公司于2020年7月4日披露的《东风电子科技股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》（公告编号：临2020-028号）等相关公告。

二、本次重组的后续工作安排

1、由于公司与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）就本次重组后续安排等事宜未能达成一致，经双方友好协商，摩根士丹利华鑫证券不再担任本次重组的独立财务顾问，公司正在履行解除独立财务顾问委托关系的相关程序。

2、为继续推进本次重组，公司将尽快重新聘请具备相应资质的证券公司担任本次重组的独立财务顾问，但聘请工作完成的时间存在不确定性，可能对本次重组工作进程产生一定的影响。

3、公司正在积极推进本次重组的各项工作，待重新聘请独立财务顾问后，公司将及时履行本次重组所需的决策程序，确保本次重组顺利推进。

4、自本次重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。截至本公告披露日，针对标的资产的审计和评估工作已完成，评估报告依照国有资产评估管理的相关规定，已履行完国有资产评估备案程序。由于重新聘请独立财务顾问的时间存在不确定性，存在财务数据超过有效期的可能，若超过有效期则需要开展更新财务数据的相关工作。

三、风险提示

1、由于公司与摩根士丹利华鑫证券就本次重组后续安排等事宜未能达成一致，经双方友好协商，摩根士丹利华鑫证券不再担任本次重组的独立财务顾问，公司正在履行解除独立财务顾问委托关系的相关程序。

2、为继续推进本次重组，公司将尽快重新聘请具备相应资质的证券公司担任本次重组的独立财务顾问，但聘请工作完成的时间存在不确定性，可能对本次重组工作进程产生一定的影响。

3、截至本公告披露日，针对标的资产的审计和评估工作已完成，评估报告依照国有资产评估管理的相关规定，已履行完国有资产评估备案程序。由于重新聘请独立财务顾问的时间存在不确定性，存在财务数据超过有效期的可能，若超过有效期则需要开展更新财务数据的相关工作。

4、本次重组交易可能涉及的风险因素及尚需履行的审批程序已在《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，本次重组交易能否顺利实施仍存在不确定性。

5、公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2020年8月14日