郑州安图生物工程股份有限公司
(上接117版)
为顺应安图生物总体战略发展需求，更好服务客户，计划建设营销网络项目，包括在安图生物总部建立营销中心（含网络化办公、产品展示厅、培训室、学术会议室等），以及对现有6个办事处进行全面升级改造，并在全国其他地区新增设14个办事处。项目建成后，公司将进一步完善和扩充营销网络，全面提升安图生物在国内外业务的拓展能力。总部中心及各地办事处的建设，将加快安图生物在学术营销和技术服务上的整体推进速度，提高营销、培训等工作质量和效率，带动安图生物产品销售业绩提升，巩固和强化安图生物在体外诊断行业市场地位和品牌实力。
本项目由安图生物全资子公司安图实验仪器（郑州）有限公司实施。
2、项目主要投资计划
本项目建设期3年，总投资金额23,032.66万元，使用募集资金投入20,189.89万元，总体投资规划如下：
单位：万元
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3、项目建设的必要性
（1）拓宽营销渠道，提升市场份额
经过多年的经营，公司基本形成了覆盖全国的营销网络，但在各个地区发展并不均衡，中南和华东片区销售占比较高，其他区域销售占比较低。随着安图生物销售收入的快速增加、产品结构的不断调整，现有营销体系已不能满足目前安图生物发展的需要。通过办事处的建立，对市场推广、团队管理、商务洽谈、终端用户集中培训及答疑、零部件储备、服务效率提升等多方面均能提供较好的支持。此外，分级诊疗的逐步实施，推动了基层检验市场的快速发展，安图生物丰富的产品线和较高的性价比，能够满足基层医疗机构的检验需求。营销渠道的进一步拓宽，将有助于公司快速开发基层检验市场，提升市场占有率。
（2）实现智能化营销，提高服务效率
随着公司的不断发展，新产品不断上市，终端客户、渠道资源越来越多，信息管理手段不足、办公效率偏低的问题日益凸显。营销网络化智能办公建设，有利于公司通过智能化手段对客户信息进行汇总、管理，并智能高效的分析，进一步提高信息传递效率、加强信息互通，及时发现产品问题，并能对营销团队人员的工作进行规范指导、完善市场工作的计划性、提升工作效率。此外，体外诊断产品主要服务临床病人，为临床提供专业及时的服务以及可靠的分析结果非常重要。通过远程故障诊断和维护技术可以在短时间内进行故障诊断和资源维护，为医疗机构和病患提供可靠的结果和高效的服务。同时降低设备生产厂家的售后服务成本，减少设备使用方因设备故障、维护带来的不必要的经济损失。
（3）完善服务体系，实现精细管理
体外诊断行业属于技术密集型行业，加之公司产品更新换代速度较快，客户对于新产品使用信息的及时提供、产品参数调试的技术支持、产品供应的响应速度等方面都有很高要求。随着行业竞争不断加剧，客户服务能力已成为各公司竞争力的重要指标。安图生物已经建立了客服中心，产品售后服务有一定的支撑，但为了紧跟公司产品结构发展步伐，保持国内领先地位，仍需进一步完善全过程的服务体系。通过安图生物营销中心建设，可以实现营销管理、人员培训、产品展示、学术讲座、售后服务等在线网络管理，全方位提升服务水平。拓宽客户了解公司的渠道，增强企业宣传力度，通过营销渠道网络优化培育客户信赖感和忠诚度。同时能以现代化的信息技术为支撑，快速、准确地了解客户需求，实现精细化管理。
4、项目建设的可行性
（1）营销团队经验丰富，营销策略灵活有效
经过多年的经营，公司共有近1,500人的营销服务团队以及千余家经销商，基本形成了覆盖全国的营销网络。公司在除中国香港、中国澳门、中国台湾和西藏外的各省省会、直辖市及重要城市派驻了市场营销及技术服务人员，对高速发展的二、三级医疗机构有很好的跟进能力，确保了产品的销售深度和广度。凭借完善的营销网络和强大的客户服务体系，公司在业内享有一定的品牌影响力。同时，公司也是业内营销活动较为活跃的企业之一，每年参加AACC、Medica等多个国际展会，积极举办行业高端论坛、专业研讨会，参加数十个学术及专业展览会等，每年自主举办各种产品推广会、学术研讨会、品牌宣传等营销活动逾百次。此外，公司还在多家行业主流媒体刊物上发表技术文章、专案，进行技术交流探讨，广告投放等。灵活丰富的营销措施有力地拓展了营销渠道并建立了良好的市场口碑。经验丰富的营销团队和一定的品牌影响力为项目顺利实施提供了良好的保障。
（2）有力的售后服务和技术支持为营销提供保障
安图生物以“用户至上，创造价值”为服务理念，坚持以用户为中心，不断提升服务标准和能力，在提供产品技术服务的同时，为医学实验室提供实验室质量控制服务和整体服务。公司是业内技术服务人员较多的企业之一，技术服务的理念、团队、流程建设等已成为企业的核心竞争力之一。此外，公司营销团队内有众多经验丰富的专业营销讲师，能够对营销人员进行产品技术培训，及时掌握公司产品技术原理，从而提升每个环节人员的业务和销售能力，推进人才队伍的建设。有力的售后服务和技术支持保证了公司能够及时专业地为客户提供详细的产品咨询、产品使用培训和产品售后服务，从而确保公司产品的顺利销售和销售后的稳定使用。
5、项目的经济效益
本项目建成后，将扩大公司营销网络布局，提高公司品牌渗透率，强化公司渠道掌控力，促进公司产品销售。本项目将对公司经济效益的提高产生积极影响，增强公司的核心竞争力，为公司未来可持续发展奠定坚实的基础，但因不直接产生效益，故不单独进行经济效益测算。
（四）补充流动资金项目
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金61,000.00万元。
2、补充流动资金的必要性
（1）公司业务规模的快速增长需要流动资金投入
公司在体外诊断行业中已具有较强的竞争地位，报告期内，公司营业收入保持持续快速增长的态势，2017年-2019年，公司营业收入分别为140,014.20万元、192,967.60万元和267,943.56万元，同比分别增长37.82%和38.85%。随着公司业务规模的不断扩大，公司主营业务经营所产生的应收账款、存货以及市场开拓、研发投入、人力支出等营运资金需求将持续增加，给公司带来一定的资金压力。
（2）降低公司的经营与财务风险
公司所处体外诊断行业属于技术密集型行业，所需技术具有研发周期长、投资大、审批流程长等特点。在销售阶段，公司面临的风险类别也很复杂，涉及社会经济环境、政治环境等，也存在应收账款不能及时收回的风险。且为了更好应对以上风险，公司对流动资金存在着一定需求。
三、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策鼓励的发展方向以及市场发展趋势的需要。本次募集资金投资项目成功实施后，将缓解公司产能瓶颈，扩大公司的业务规模，以满足日益增长的市场需求；同时将优化公司生产工艺，提高生产效率；提升公司技术创新能力，增强核心竞争力；完善营销网络，拓宽营销渠道；完善服务体系，提高服务效率；最终增强公司盈利能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，一方面，公司的资产总额、净资产规模都将增加，资本结构得到优化，自有资金实力明显提升；另一方面，公司资产负债率将下降，流动比率和速动比率将提高，偿债能力和抗风险能力均得到有效增强。
由于本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生效益需要一定的时间才能体现，因此短期可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。由于本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行股票募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关。本次募投项目的实施，将有效缓解公司产能瓶颈，扩大公司的业务规模；优化公司生产工艺，提高生产效率；提升公司技术创新能力，增强公司核心竞争力；同时完善营销网络，拓宽营销渠道；完善服务体系，提高服务效率；强化公司现有主营业务，扩大公司资产规模。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司仍将以体外诊断试剂及仪器的研发、制造及服务为主业，公司的主营业务将保持不变，本次发行后公司业务和资产不存在整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至2020年3月31日，安图实业直接持有发行人251,383,400股股份，占发行人总股本的58.38%。除前述股份外，在不损害债券持有人利益的前提下，国泰君安须按照安图实业的意见行使“安图实业-国泰君安-19安图EB担保及信托财产专户”名下的2,400万股股份的表决权，安图实业合计能够控制发行人275,383,400股股份，占发行人总股本的63.95%，为发行人的控股股东。
苗拥军先生目前持有安图实业476.777万股股份，占安图实业总股本的38.14%，为安图实业第一大股东。苗拥军作为安图实业及公司的董事长，能够对公司的经营决策产生重大影响，为公司的实际控制人。
截至本预案公告日，公司总股本为430,602,899股，公司本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的10%，即不超过43,060,289股（含本数）。
按照本次非公开发行股份数量上限43,060,289股计算，本次发行后，苗拥军先生仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目聚焦于公司现有主营业务。本次发行完成后，公司主营业务进一步强化，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，有利于拓宽公司的市场空间，提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将相应增加，而随着项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行产生重大变化，本次发行亦不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务；截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而导致被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2020年3月末，公司合并报表资产负债率为31.61%，与同行业上市公司相比处于较高水平。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第四节 本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业政策变化风险
（一）税收优惠政策变化风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，高新技术企业享受15%的企业所得税税率的税收优惠，公司及子公司安图实验仪器（郑州）有限公司、郑州伊美诺生物技术有限公司和北京安图生物工程有限公司被认定为高新技术企业。
若公司税收优惠政策发生变化，或上述税收优惠政策期满后，公司将不再享受减免及低税率的税收优惠政策，公司的经营业绩会受到不利影响。
（二）行业监管政策变化风险
国家对体外诊断行业实行严格的分类管理和生产许可制度，国家药品监督管理总局是我国体外诊断行业的最高主管部门，负责体外诊断行业的监管、行业标准、产品市场准入、生产企业资格、产品广告宣传、产品临床试验及产品注册等基本管理职能。国家行业政策规定，对于涉及生物制品等重要领域的相关产品，需要国家的强制认证，并有着相应的准入机制。如果未来国家产业政策、行业准入政策以及相关标准发生对公司不利的变动，可能会给公司的生产经营带来不利的影响。
二、市场风险
近年来，在各种新技术迅速发展以及大部分国家医疗保障政策逐渐完善的大环境下，体外诊断行业得到了快速发展，已成为医疗市场最活跃并且发展最快的行业之一。而我国在庞大的人口基数及快速增长的经济背景下，体外诊断产业成为了最具有发展潜力的领域之一。快速增长的体外诊断市场，吸引了众多国内外体外诊断生产企业加入竞争，行业竞争较为激烈。从竞争环境来看，国际跨国公司在我国体外诊断的高端市场中占据相对垄断地位，利用其产品、技术和服务等各方面的优势，不断加大在华投资力度，尤其在国内三级医院等高端市场中拥有较高的市场份额，而国内多数企业以生产中低端诊断产品为主，尚未形成稳定的市场格局，国内龙头企业也在加快实施产品多元化发展策略，积极与高端市场接轨，参与高端市场或国际市场竞争。国内体外诊断行业正处于由培育期进入快速成长期的过渡阶段，较高的行业利润率水平、广阔的市场发展空间，将吸引更多的厂家进入本行业，市场竞争将进一步加剧。如果将来公司不能继续保持在行业内的技术、市场、品牌、客户信任等方面的优势，激烈的市场竞争环境可能会对公司生产经营和盈利能力造成不利的影响。
三、业务与经营风险
（一）新产品研发风险
随着我国经济迅速发展，医疗体制改革、居民健康意识提高、居民可支配收入增加、人口老龄化以及国内体外诊断产品技术迅速发展等因素都将带动体外诊断产品需求的增加，体外诊断市场具有广阔的发展空间，体外诊断产品生产企业需要研制新产品以应对市场不断变化的需求，进而满足医疗检验的要求。公司自成立以来，一直十分重视产品的研发和技术创新，但体外诊断新产品的研究、开发和生产是一种多学科高度综合相互渗透、知识密集、技术含量高、工艺复杂的高技术活动，需要长期的基础研究、技术工艺积累、高额的资金投入，同时新产品研发从立项到上市一般需要3-5年的时间，整个流程包括立项、小试、中试（量产）、上市和售后评价，研发过程中的任何一个环节都关系着研发的成败，研发风险较高。新产品研发过程中还需经过产品技术要求制定、注册检验、临床评价、技术评审、质量管理体系核查和注册审批等阶段，才能获得国家、省、市药品监督管理部门颁发的产品注册（备案）证书，申请注册周期一般为1-2年，任何一个过程未能获得药监部门的许可均可能导致研发活动的终止。因此，体外诊断新产品的整个研究开发过程受到诸多因素的影响，公司可能面临新产品研发失败或进展缓慢的风险。
（二）核心技术泄密的风险
体外诊断试剂的关键之一在于诊断试剂的配方和制备技术，这也是公司的核心竞争优势。考虑到体外诊断试剂产品的特殊性，为了保护核心技术，公司并未完全对核心制备技术和配制方法申请专利，因而无法受到《专利法》保护，仅作为公司的专有技术和商业秘密予以保护。公司存在核心技术泄密的可能或者被他人窃取的风险，一旦相关技术失密，将对公司的生产经营带来一定不利影响。
（三）核心技术人员流失的风险
体外诊断行业的研发、实验和应用对研发人员的技术水平和工作经验有较高要求，这形成了行业中较高的技术壁垒。公司充分调动员工的积极性，制定了较为合理的员工薪酬方案和绩效评估体系，同时核心技术人员入股了公司的控股股东安图实业。随着我国体外诊断行业的迅猛发展，业内的人才竞争也日益激烈，能否维持现有技术队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势以及生产经营的稳定性和持久性。随着企业间人才竞争的日趋激烈，若公司核心技术人员流失，可能会带来新产品技术的流失、研究开发进程放缓或暂时停顿的风险。
（四）原材料采购风险
体外诊断试剂原材料包括生物活性材料（抗体、抗原等）、化学类材料（无机盐、化合物等）及辅助材料等。公司自2005年开始掌握了体外诊断用生物活性材料研发所需的技术方法，在生物活性材料的研究方面处于国内行业较高水平，并不断提升生物活性材料的自给率。但由于开发领域技术含量高、资金投入大、开发周期长，生产工艺流程复杂、技术掌握和革新难度大、质量控制要求高等原因，一些特定的原材料（如部分产品所需抗原、抗体）只能向特定的供应商购买。如果供应商不能及时、足量、保质的提供合格原材料产品，或者与公司的业务关系发生不利变化，将影响公司的生产经营活动，公司存在原材料采购风险。
（五）应收账款回收风险
报告期内，发行人营业收入及应收账款余额增长较快。报告期内，发行人营业收入分别为140,014.20万元、192,967.60万元、267,943.56万元和55,037.67万元，其中2018年及2019年分别同比增长37.82%和38.85%。报告期各期末，发行人应收账款余额分别为24,017.96万元、36,793.83万元、67,342.38万元和68,668.84万元，其中2018年末及2019年末分别同比增长53.19%和83.03%。发行人应收账款余额增速较快主要因公司总体营业收入快速增长以及回款周期相对较长的整体服务业务增长较快所致。
随着发行人整体业务规模的扩大，发行人应收账款余额逐步增加，若未来市场环境发生剧烈变动，下游经销商及客户的经营状况可能发生重大不利变化，可能出现现金流紧张而支付困难的情形，则会导致发行人存在一定的应收账款回收风险。
四、新冠疫情对公司经营业绩影响的风险
自2020年1月起，新型冠状病毒肺炎疫情逐渐向全国蔓延，国家及各地政府均采取了延迟复工等措施以阻止新冠病毒进一步蔓延。受疫情影响，公司所属行业及行业上下游的企业均受到了一定冲击。疫情期间，医疗机构集中力量救治新冠肺炎患者，体检和医院常规就诊人数减少，导致体检及常规就诊所需的试剂耗材消耗降低，对公司的经营业绩造成了一定的影响。随着各地政府专项政策的出台及对疫情的有效防控，疫情影响正在逐渐消退，医院门诊量逐步恢复，公司生产经营也已回归正常。但由于目前疫情尚未结束，防疫工作仍需持续。未来若国内新型冠状病毒肺炎防疫成效不能持续，将可能会对公司经营业绩造成一定的不利影响。
五、管理风险
（一）实际控制人控制风险
本公司的实际控制人为苗拥军。虽然公司已建立了三会议事规则、独立董事制度、关联交易和内部控制规范等一系列旨在保护中小投资者权益的制度，但如果苗拥军个人利益与公司或者公司其他股东利益发生冲突，则苗拥军可能利用其控制地位通过行使表决权对公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行干预，将可能损害公司或公司其他股东的利益。
（二）快速扩张风险
募集资金项目投产后，公司的经营和资产规模将会有较大幅度的增加。公司资产规模的迅速扩张，产销规模的大幅度增加，将在资源整合、科研开发、市场开拓等方面对公司管理层在管理协调能力及市场应变能力提出新的挑战，增加公司管理与运作的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，公司快速扩张可能使公司面临管理风险。
六、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金运用不能达到预期效益的风险
本次募投项目建设期及满产期较长，尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的建设实施过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。
虽本次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济效益不达预期的风险。
（二）募集资金投资项目新增固定资产折旧较大风险
本次募集资金投资项目建设完成后，根据公司目前的固定资产折旧政策计算，公司每年折旧费用将增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。
（三）新增产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，公司产能将大幅提高，在项目实施及后续经营过程中，如果市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
七、本次发行相关风险
（一）审批风险
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第十四次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行方案调整的相关议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会的核准。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
为完善公司利润分配事项，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《郑州安图生物工程股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，上述事项将提交公司股东大会审议。
一、公司利润分配政策
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策具体内容如下：
（一）利润分配原则
安图生物制定了积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配的形式、比例
公司的利润分配形式及顺序：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，其中，现金分红优于股票分配，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计）；③不存在导致无法进行现金分红的特殊情况（如确定的重大资金支出安排等）。
重大资金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，同时，公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按本章程规定的程序提出以下差异化的现金分红政策：
1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（三）利润分配的实施
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配的决策机制与程序
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
6、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（五）利润分配政策的调整机制
公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
二、未来三年（2020年-2022年）股东回报规划
为进一步保障公司股东权益，公司董事会对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《郑州安图生物工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，已经第三届董事会第十四次会议审议通过，待公司股东大会审议通过后即可实施。其主要内容如下：
（一）股东回报规划制定的考虑因素
着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司未来三年（2020-2022年）将坚持优先采用现金分红的分配利润方式，实行持续、稳定的利润分配政策。
（三）未来三年（2020-2022年）股东回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，其中，现金分红优于股票分配，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的条件、比例和间隔
（1）公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计）；
③不存在导致无法进行现金分红的特殊情况（如确定的重大资金支出安排等）。重大资金支出指以下情形之一：a.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；b.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。同时，公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按公司章程规定的程序提出以下差异化的现金分红政策：
①当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（四）未来三年本规划的决策程序和决策机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
6、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（五）本规划的制定周期及调整机制
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
三、公司利润分配情况
（一）利润分配方案
1、2017年半年度利润分配方案：2017年8月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会，决议同意以2017年6月30日总股本420,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税），共计分配现金红利151,200,000元（含税）。
2、2017年年度利润分配方案：2018年4月17日，公司召开2017年年度股东大会，决议同意以2017年末总股本420,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.2元（含税），共计分配现金红利302,400,000元（含税）。
3、2018年年度利润分配方案：2019年4月17日，公司召开2018年年度股东大会，决议同意以2018年末总股本420,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），共计分配现金红利336,000,000元（含税）。
4、2019年年度利润分配方案：2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，决议同意向全体股东每10股派发现金红利9元（含税），以公司总股本430,602,899股为基数，合计派发现金红利387,542,609.10 元（含税）。
（二）现金股利分配情况
2017-2019年度，公司现金股利分配情况如下：
单位：万元
■
（三）未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展。
第六节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
（一）财务测算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；
2、本次非公开发行在2020年11月前完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、本次非公开发行募集资金总额308,000.00万元，未考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前公司总股本430,602,899股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、公司本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的10%，即不超过43,060,289股（含本数），假设按照本次发行数量的上限进行非公开发行，发行完成后公司总股本为473,663,188股，该发行数量仅为估计值，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定；
6、公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为774,163,957.63元，同比增长37.61%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为740,208,256.61元，同比增长38.29%。假设公司2020年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2019年度业绩基础上按照10%、20%、30%的业绩增幅分别测算；
7、公司对2020年净利润的测算未考虑本次非公开发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响；
8、考虑公司2019年年度利润分配对公司净资产的影响、考虑公司2020年2月可转换公司债券转换为股票对公司净资产及总股本的影响；
9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
■
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，故若经营效率未能在短期内得到有效提升，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
安图生物专注于体外诊断试剂和仪器的研发、制造及服务，产品涵盖免疫诊断、微生物检测、生化诊断等领域。公司秉持“致力于医学实验室技术的普及和提高，为人类健康服务”的企业宗旨，努力为医学实验室提供性能价格比、品质价格比更优的产品与服务。本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务，其中，“体外诊断产品产能扩大项目”能够提高公司核心试剂的生产技术水平，实现试剂产能扩大，形成长期可持续发展；“体外诊断产品研发中心项目”建设完成后，公司将可承担上百个品种的免疫、微生物、分子诊断等项目的技术研发工作，将大幅提升公司技术创新能力，增强公司核心竞争力，为公司提高产品市场占有率提供保障；“营销网络建设项目”建设完成后，将完善现有营销网络体系，拓展营销渠道，同时将完善公司服务体系，实现精细管理；“补充流动资金”完成后，将有效补充公司营运资金储备，提升公司营运资金管理能力。
本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司作为涵盖体外诊断试剂和仪器的研发、制造与服务的综合生产型企业，吸引和凝聚了大批高素质的专业人才。公司核心管理团队及运营团队成员拥有良好的教育背景和丰富的管理、运营经验。同时，公司大力引进领军型和高端专业型人才，完善研发队伍结构，研发工作严谨高效。截至2020年3月31日，安图生物拥有研发人员1,199人，占员工总数的31.31%，本科及以上学历研发技术人员占比为86.74%，已成为业内研发人员较多，新产品上市活跃的企业之一。
2、技术储备
安图生物一直致力于提升自身技术水平，多年来在行业的深耕细作让公司积累了丰富的研发经验和成果。公司建立了较为完善的研发体系，并通过不断探索形成了一套行之有效的技术创新机制。截至2020年3月31日，公司已获专利429项（包含国际专利34项），获得产品注册（备案）证书495项，并取得了285项产品的欧盟CE认证。公司先后承担国家项目10项，省级项目13项，市区级项目23项，完成科学技术成果鉴定（评价）10项，已全面参与75项行业标准制定。
3、市场储备
经过多年的经营，公司共有千余家经销商，基本形成了覆盖全国的营销网络。凭借完善的营销网络和强大的客户服务体系，公司在业内享有较高的品牌影响力。截至2019年12月31日，产品已进入全国二级医院及以上终端用户5,600多家，其中三级医院1,608家，占全国三级医院总量的60%。公司也是业内营销活动较为活跃的企业之一，每年参加AACC、Medica等多个国际展会，积极举办行业高端论坛、专业研讨会。灵活丰富的营销措施有力地拓展了公司的营销渠道和市场积累。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
（二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的要求与《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更及募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理制度》，本次非公开发行股票募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）加强业务能力，提高盈利水平
公司将持续从事体外诊断试剂及仪器的研发、生产、销售及服务，专注于免疫、生化、微生物等检测领域的核心产品，通过加强研发、改进生产、开拓市场等方式提高主营产品盈利水平，巩固和提升公司核心竞争力，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（五）保持持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，已在《公司章程》及《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
六、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时本人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、公司控股股东关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东郑州安图实业集团股份有限公司作出如下承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）自本公司承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（三）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、公司实际控制人关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司实际控制人苗拥军作出如下承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）自本人承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（三）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2020年8月13日
证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2020-080
郑州安图生物工程股份有限公司
关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
（一）主要假设条件及测算说明
公司基于以下假设条件就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；
2、本次非公开发行在2020年11月前完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、本次非公开发行募集资金总额308,000.00万元，未考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前公司总股本430,602,899股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、公司本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的10%，即不超过43,060,289股（含本数），假设按照本次发行数量的上限进行非公开发行，发行完成后公司总股本为473,663,188股，该发行数量仅为估计值，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定；
6、公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为774,163,957.63元，同比增长37.61%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为740,208,256.61元，同比增长38.29%。假设公司2020年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2019年度业绩基础上按照10%、20%、30%的业绩增幅分别测算；
7、公司对2020年净利润的测算未考虑本次非公开发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响；
8、考虑公司2019年年度利润分配对公司净资产的影响、考虑公司2020年2月可转换公司债券转换为股票对公司净资产及总股本的影响；
9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
■
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，故若经营效率未能在短期内得到有效提升，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）体外诊断产品产能扩大项目
1、项目建设的必要性
（1）有利于加速国产化替代，振兴民族产业
我国体外诊断行业起步相对较晚，进口品牌依靠先进技术、品牌优势及稳定的质量，基本垄断我国体外诊断行业的高端市场，尤其是免疫诊断细分领域化学发光检测市场。但随着国内化学发光试剂及仪器生产企业对产品质量的不断提升，部分检测项目（如传染病等）已与进口产品处于相同质量水平，而价格又有较大优势。民族体外诊断产业的进一步发展，将为我国医疗改革减轻国家财政负担，降低患者医疗费用提供重要支撑。
今年疫情期间，受进出口环境影响，进口品牌产品供应、效期问题突出。国内体外诊断企业在新冠检测试剂的研发、产品供应上快速响应，积极参与各省新冠试剂集采项目，下调供应价格、降低病患医疗负担，发挥降本增效作用，为疫情防控工作做出贡献。现阶段，各级医院基础设备需求增大，无论是医院采购还是各级政府出台政策，都鼓励国产品牌入院。随着国内诊断产品质量的不断提高，国产品牌凭借高性价比的产品和服务，竞争优势将愈加明显。
通过本项目的实施，可以进一步加快国产体外诊断试剂的市场普及，提高企业竞争力的同时，逐渐打破国际产品垄断，降低国民医疗成本。
（2）有利于抓住发展机会，提高市场份额
近几年，国家加大力度支持民族医药行业的发展，进口诊断品牌在医院高垄断格局逐步被打破，“进口替代”成为行业发展的重要方向之一，诊断行业经销商网络结构开始发生变化，越来越多经营进口品牌的经销商开始主动推广国产品牌，安图生物作为国内优秀体外诊断品牌之一，正在引起越来越多的优质经销商关注。同时，国家在分级诊疗上的推进，将会推动基层检验市场的快速发展，安图生物丰富的产品线和较高的性价比，能够满足基层医疗机构的检验需求。本项目的实施，有利于公司实现产品规模效益，抓住现有政策下的发展机会，提高市场占有率。
（3）缓解公司产能瓶颈，保持销售收入持续增长
在国家政策的大力支持和鼓励下，公司凭借过硬的技术实力、丰富的产品供应、完善的质量管理体系、经验丰富的营销团队及完善的售后服务，体外诊断试剂产品销售规模近年来一直保持增长。但受限于产能，产品已显现出供不应求态势，现有生产线布局已经非常紧凑，没有大规模改扩建的空间。本项目的实施，将有效缓解公司当前产能瓶颈，扩大公司的业务规模，更好地满足国内外客户的需求，为公司体外诊断产品销售收入的持续增长奠定坚实的基础。
2、项目建设的可行性
（1）良好的市场前景及不断扩大的业务规模是项目产能消化的重要前提
随着改革开放的深入，生活水平不断提高，人们对健康的重视程度与日俱增，体外诊断作为疾病诊断的重要手段也获得飞速发展。据医械研究院《中国医疗器械蓝皮书（2019版）》测算认为，2018年我国体外诊断市场规模约为604亿元，同比增长18.43%。此外，近年国家出台一系列产业政策支持体外诊断行业的发展，尤其支持国产化的体外诊断产品实现进口替代以及支持医疗资源向基层下沉，体外诊断行业在产业政策的推动下定将继续蓬勃发展。安图生物在体外诊断行业深耕多年，借行业发展之大势，建立了较强的竞争地位。近年来，公司营业收入及净利润规模保持快速增长的态势，2017年-2019年，公司营业收入分别为140,014.20万元、192,967.60万元和267,943.56万元，同比分别增长37.82%和38.85%；公司净利润分别为44,968.70万元、57,500.87万元和78,689.99万元，同比分别增长27.87%和36.85%。良好的行业前景以及公司强劲的发展势头和盈利水平，将为本项目的实施提供有力保障。
（2）先进的生产技术为项目实施提供可靠保障
公司通过二十余年的技术沉淀及创新实践，产品先进性和质量不断加强，已形成免疫、生化和微生物检测产品共同发展格局，是我国业内提供检测产品较多的企业之一，可提供全面的临床免疫、生化和微生物检测方案。免疫化学发光检测方面，公司加速磁微粒化学发光试剂与仪器配套的产品研发和市场布局，凭借产品质量不断提升、性价比高和专业的技术服务优势，已进入化学发光领域国产企业的第一梯队。生化检测方面，公司同佳能生化分析仪和北京安图生化系列产品进行战略整合，组成生化产品系列，再通过产品整合，成功推出磁悬浮全自动流水线，低故障率的仪器配套高性价比和品种丰富的试剂，将使得公司成为中国实验室流水线市场重要的、乃至主要的提供商。在微生物检测方面，公司系列化的培养基品种，在国内市场份额中处于领先地位。2018年，公司又推出了飞行质谱仪，该款仪器在感染性疾病诊断、用药指导、医院感染控制、抗菌药物管理等多方面起到重要作用。公司在免疫、生化和微生物检测领域的技术优势将为项目实施提供可靠保障。
（3）强大的营销网络为项目实施提供有力支撑
公司在体外诊断试剂行业精耕细作二十余年，拥有一支强大的销售和技术支持团队，建立了相对完善的营销网络和服务体系，在国内与千余家经销商合作，市场范围已基本覆盖全国，并积极开拓国际市场，形成了较强的市场营销能力。截至2019年12月31日，产品已进入全国二级医院及以上终端用户5,600多家，其中三级医院1,608家，占全国三级医院总量的60%。公司在除中国香港、中国澳门、中国台湾和西藏外的各省省会、直辖市及重要城市派驻了市场营销及技术服务人员，对高速发展的二、三级医疗机构有很好的销售跟进能力，确保了产品销售的深度和广度。此外，安图生物坚持以用户为中心，不断提升服务标准和能力，在提供产品技术服务的同时，为医学实验室提供实验室质量控制服务和整体服务。公司是业内技术服务人员较多的企业之一，技术服务的理念、团队、流程建设等已成为企业的核心竞争力之一。凭借完善的营销网络和强大的客户服务体系，公司在业内享有较高的品牌影响力，将对本项目的实施提供有力支撑。
(下转119版)
