深圳市汇顶科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2020-101
深圳市汇顶科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知于2020年8月7日以通讯方式向全体董事发出，会议于2020年8月12日以通讯表决方式召开。公司董事共8名，实际出席董事8名。公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于修订公司2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司于2019年12月制定了2019年限制性股票激励计划，当时是基于公司在正常经营环境的前提下，对各考核年度设定了较为复杂和严格的业绩考核要求。然而，自2020年初以来，受持续蔓延的全球新冠疫情、外部环境等重大不可控因素，导致所处行业及公司自身实际经营情况受到较为严重影响，原激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。
若公司坚持实行原业绩考核指标，将削弱股权激励计划的激励性，不利于公司长远健康发展，进而可能损害公司股东利益。 经审慎研究，公司董事会认为应当积极采取应对措施，将新冠疫情和外部环境变化给公司带来的负面影响降到最低。在特殊时期更需要鼓励团队士气、充分调动员工积极性，从而将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，为公司、股东和社会创造更大的价值。因此，公司决定修订2019年限制性股票激励计划公司层面的业绩考核。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议，股东大会召开时间将另行通知。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订公司2019年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核的公告》（公告编号：2020-103）；《深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；《深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2020-104）；《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
(二) 审议通过了《关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司于2020年5月制定了2020年股票期权与限制性股票激励计划，当时是基于公司在正常经营环境的前提下，对各考核年度设定了较为复杂和严格的业绩考核要求。然而，自2020年初以来，受持续蔓延的全球新冠疫情、外部环境等重大不可控因素，导致所处行业及公司自身实际经营情况受到较为严重影响，原激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。
若公司继续实行原业绩考核指标，将削弱股权激励计划的激励性，伤害员工的积极性，不利于公司可持续的健康发展，进而损害公司股东利益。 经审慎研究，公司董事会认为应当积极采取应对措施，将新冠疫情和外部环境变化给公司带来的负面影响降到最低。在特殊时期更需要鼓励团队士气、充分调动员工积极性，从而将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，为公司、股东和社会创造更大的价值。因此，公司决定优化调整《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中关于公司层面的业绩考核指标。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议，股东大会召开时间将另行通知。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中公司层面业绩考核的公告》（公告编号：2020-105）；《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》；《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2020-106）；《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
(三) 审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》
经全体董事讨论，同意公司成都分公司向关联方联发芯软件设计（成都）有限公司（即联发科技股份有限公司间接持有其100%股权的公司）续租其位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼大厦第 8/9 层的房屋用于办公及研发，拟续租房屋建筑面积共计3,957.34平方米（以实际丈量面积为准，如实际丈量面积与建筑面积有差异，则每月租金及租赁保证金以实际丈量面积为准计算，租赁保证金根据面积差异采取多退少补的方式执行），租赁期限为1个月，自2020年09月01日起至2020年09月30日止。租赁保证金为人民币969,548.3元（公司已依据分别于2016年2月25日、2017年2月28日签订的《房屋租赁合同（甲方合同编号：MCDC-2016-0003）》、《房屋租赁合同（甲方合同编号：MCDC-2017-0008）》缴纳了前述租赁保证金，无需再次缴纳），租金为122.5元/㎡/月（含物业服务费15元/㎡/月），亦即每月租金为人民币484,774.15元。公司将于本议案审议通过后签订续租合同。
关联董事游人杰先生回避表决，本议案由其他7名董事表决。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于房屋租赁暨关联交易的公告》（公告编号：2020-107）。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2020年8月14日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2020-102
深圳市汇顶科技股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议通知于2020年8月7日以通讯方式向全体监事发出，会议于2020年8月12日以通讯方式召开。公司监事共3名，实际出席监事3名。公司监事会主席肖章茂先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于修订公司2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》
经审核，监事会认为：公司此次对2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核进行修订，有利于充分调动激励对象的积极性，确保公司长期、稳定的发展。本次修订不会导致提前解除限售，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
监事会同意修订2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议，股东大会召开时间将另行通知。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订公司2019年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核的公告》（公告编号：2020-103）；《深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；《深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2020-104）；《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
(二) 审议通过了《关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》
经审核，监事会认为：公司此次对2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核进行修订，有利于充分调动激励对象的积极性，确保公司长期、稳定的发展。本次修订不会导致加速行权或提前解除限售，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
监事会同意修订2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议，股东大会召开时间将另行通知。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中公司层面业绩考核的公告》（公告编号：2020-105）；《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》；《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2020-106）；《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
(三) 审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》
经全体监事讨论，本次公司向关联方联发芯软件设计（成都）有限公司租入房屋发生的关联租赁系因公司正常的生产经营需要而发生的，且该等交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条款公允、合理，交易条件和价格基本符合市场独立第三方的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于房屋租赁暨关联交易的公告》，公告编号：2020-107。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司监事会
2020年8月14日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2020-103
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于修订公司2019年限制性股票激励计划中
公司层面业绩考核的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2020年8月12日审议通过了《关于修订公司2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》，同意修订2019年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年12月3日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了前述议案及《关于核实公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。广东信达律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就《深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）出具了独立财务顾问报告。
2、2019年12月4日，公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年12月4日起至2019年12月13日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年12月14日出具了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年12月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2019年12月20日在指定信息披露媒体对《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2019年12月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予2019年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司本激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
5、2020年2月14日，公司完成了2019年限制性股票的登记，最终授予人数为100人，完成登记数量为32.214万股限制性股票。
6、2020年8月12日，公司审议通过了《关于修订公司2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》，同意对2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核进行修订，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、关于2019年限制性股票激励计划的修订背景及合理性分析
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留更多优秀人才投身于半导体行业发展，公司于2019年12月制定了2019年限制性股票激励计划。当时是基于公司在正常经营环境的前提下，对各考核年度设定了较为复杂和严格的业绩考核要求。然而，自2020年初以来，受持续蔓延的全球新冠疫情、外部环境等重大不可控因素，导致所处行业及公司自身实际经营情况受到较为严重影响，原激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。
疫情对业绩的影响：公司作为产业链上游的芯片企业，主要面向国内外知名品牌客户提供创新的软硬件一体化的整体解决方案。2020年，受持续蔓延的全球新冠疫情影响，国内外消费类电子，特别是智能手机市场的需求、生产和制造以及线下销售都遭受了前所未有的冲击。根据IDC及众多市场研究机构公布的报告，预计2020年全球智能手机出货量将同比下降近12%-20%不等，将直接导致公司销售业绩预期受到较大影响。
研发投入对业绩的影响：公司长期坚持较高研发投入水平，持续创新推动技术迭代升级，近三年研发费用占营收的比重维持在不低于15%的水平。自2016年到2019年，公司的研发投入分别为3.08亿元、5.97亿元、8.38亿元、10.79亿元，分别占销售收入的10.62%、15.66%、21.58%、16.7%。高强度的持续投入换来了核心技术及相关专利的快速累积以及公司业绩的成长。
虽然面对日趋严峻的外部环境，公司更加坚定要进一步以更高研发投入驱动创新能力的升级，增强公司实力。因此，2020年一季度公司研发费用4.1亿元，较去年同比增长97.8%，研发费用营收占比达30.6%。预计今年及未来公司整体研发投入还将继续大幅提升。
综上所述，全球新冠疫情及宏观环境的原因导致公司产品销售收入受到较大影响；而加大研发投入又将导致公司成本大幅增加，因此公司经营业绩在一段时间内将同时受到销售和成本两端的压力。公司作为智力密集型的集成电路设计企业，人才的稳定性将很大程度影响公司的发展。若公司继续实行原业绩考核指标，将削弱股权激励计划的激励性，伤害员工的积极性，不利于公司可持续的健康发展，进而损害公司股东利益。
经审慎研究，公司董事会认为应当积极采取应对措施，将新冠疫情和外部环境变化给公司带来的负面影响降到最低。在特殊时期更需要鼓励团队士气、充分调动员工积极性，从而将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，为公司、股东和社会创造更大的价值。因此，公司决定优化调整《2019年限制性股票激励计划》中关于公司层面的业绩考核指标。
三、2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核的修订内容
修订前公司层面业绩考核要求：
本激励计划在2020-2023年四个会计年度中，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面解除限售比例（M）。
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注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为a，净利润复合增长率（B）的得分为b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为c，则各年度公司层面绩效得分（X）的公式为：X=a*40%+b*40%+c*20%
公司层面绩效得分（X）对应的解除限售比例（M）如下表所示：
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修订后公司层面业绩考核要求：
本激励计划在2020-2023年四个会计年度中，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面解除限售比例（M）。
■
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为a，净利润复合增长率（B）的得分为b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为c，则各年度公司层面绩效得分（X）的公式为：X=（a或b）*50%+c*50%
公司层面绩效得分（X）对应的解除限售比例（M）如下表所示：
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四、本次修订对公司的影响
本次拟对公司2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的修订，是公司在全球新冠疫情影响下根据目前外部环境、所处行业及公司自身实际经营情况采取的应对措施。本次修订不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不会导致提前解除限售，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
本次拟对公司2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的修订，是公司在新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，本次修订更有效地将公司利益、全体股东的利益结合在一起，能够进一步激发激励对象的工作热情，有利于公司持续发展。本次修订不会导致提前解除限售，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。
我们一致同意修订2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司此次对2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核进行修订，有利于充分调动激励对象的积极性，确保公司长期、稳定的发展。本次修订不会导致提前解除限售，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
监事会同意修订2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核。
七、法律意见书的结论性意见
本次调整已履行截至本法律意见书出具日必要的审议和批准程序，且本次调整符合《管理办法》《公司章程》《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次调整尚需提交公司股东大会审议。
八、独立财务顾问的专业意见
汇顶科技本次修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。修订后的公司层面业绩考核指标合理，符合公司发展需求。本次修订公司层面业绩考核事项不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不会导致提前解除限售，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十二会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩指标的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市汇顶科技股份有限公司修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2020年8月14日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2020-104
深圳市汇顶科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：定向发行
● 深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“汇顶科技”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予的限制性股票数量32.502万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额45,573.2298万股的0.07%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司经中国证券管理委员会批准，于2016年10月17日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地为广东省深圳市福田区保税区腾飞工业大厦B座13层。公司主营业务范围为电子产品软硬件的技术开发及转让自行开发的技术成果;电子产品、集成电路模块、电子设备、机器设备的批发、进出口及相关配套业务。
（二）公司2016年一2018年业绩情况
单位：万元 币种：人民币
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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由8名董事构成，分别是：非独立董事张帆先生、朱星火先生、龙华先生、游人杰先生、高松涛先生，独立董事庄任艳女士、高翔先生、张彤先生。
2、监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席肖章茂先生，监事顾大为先生，监事王营女士。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员8人，分别是：张帆先生、柳玉平先生、皮波先生、傅必胜先生、王丽女士、叶金春先生、周波先生、张利刚先生。
二、股权激励计划的目的与原则
优秀人才的技术创造力和帮助众多客户实现商业价值过程中所付出的艰苦卓绝的努力是公司业绩实现持续增长的源头，为了充分调动公司中基层管理干部和技术骨干的积极性，并在公司内外形成标杆示范效应，吸引和保留更多优秀人才投身半导体行业发展，为公司成为世界一流的创新科技公司的发展愿景提供源源不断的动力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的工具为限制性股票，其股票来源为汇顶科技向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量32.502万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额45,573.2298万股的0.07%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、股权激励计划激励对象范围及分配
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司中基层管理干部、技术骨干。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计101人，包括：
1、公司中基层管理干部；
2、公司技术骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司（含分公司及控股子公司）具有雇佣或劳务关系。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股98.58元，即满足授予条件后，激励对象可以每股98.58元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股197.15元的50%，为每股98.58元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股183.71元的50%，为每股91.86元。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过62个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票登记完成之日起14个月、26个月、38个月、50个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、本激励计划的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司业绩考核要求
本激励计划在2020-2023年四个会计年度中，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面解除限售比例（M）。
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注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为a，净利润复合增长率（B）的得分为b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为c，则各年度公司层面绩效得分（X）的公式为：X=（a或b）*50%+c*50%
公司层面绩效得分（X）对应的解除限售比例（M）如下表所示：
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（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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若激励对象连续两年（含2020年）考核结果为等级C，则其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（M）×个人层面系数（P）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为营业收入复合增长率、净利润复合增长率和研发费用占营业收入比重。营业收入复合增长率反映公司经营状况市场拓展信心，是预测公司经营业务趋势的重要指标之一；净利润复合增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；研发费用占营业收入比重是衡量企业研发投入力度和科技创新能力的重要指标，能够较好地保证公司在未来的发展中保持良好的研发技术优势及核心竞争能力。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到次激励计划的考核目的。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发与派息
公司在发生增发新股及派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、本激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当在激励计划草案公告时就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
7、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2019年限制性股票激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
7、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司因终止激励计划需要回购限制性股票时，应及时召开董事会会议审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《2019年限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
3、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
3、激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票的50%将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，剩余部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票的50%将按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，剩余部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2019年限制性股票激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司以2019年12月3日为测算的基准日，对授予的限制性股票公允价值进行了预测算（公司将在授予时进行正式测算）。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格一授予价格，为每股102.33元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2019年12月授予限制性股票，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
■
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、网上公告附件
1、《深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；
2、《深圳市汇顶科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2020年8月14日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2020-105
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于修订公司2020年股票期权与限制性
股票激励计划中公司层面业绩考核的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2020年8月12日审议通过了《关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》，同意修订2020年股票期权与限制性股票激励计划中公司层面业绩考核，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年5月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2、2020年5月16日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2020年5月16日起至2020年5月25日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。此外，监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。并于2020年5月30日在上海证券交易所网站披露《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年6月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。
4、2020年6月4日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予2020年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定，公司本次股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
5、2020年6月19日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予部分的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司本次股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已成就。
6、2020年7月24日，公司完成了2020年首次及预留授予部分股票期权与限制性股票的登记工作。首次权益授予数量为38.225万股，其中股票期权21.319万份，限制性股票16.906万股；首次授予人数为126人，其中股票期权授予人数为103人，限制性股票授予人数为23人；预留权益授予数量为9.904万股，其中股票期权3.778万份，限制性股票6.126万股；预留授予人数为64人，其中股票期权授予人数为30人，限制性股票授予人数为34人。
7、2020年8月12日，公司审议通过了《关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》，同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核进行修订，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、关于2020年股票期权与限制性股票激励计划的修订背景
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留更多优秀人才投身于半导体行业发展，公司于2020年5月制定了2020年股票期权与限制性股票激励计划。当时是基于公司在正常经营环境的前提下，对各考核年度设定了较为复杂和严格的业绩考核要求。然而，自2020年初以来，受持续蔓延的全球新冠疫情、外部环境等重大不可控因素，导致所处行业及公司自身实际经营情况受到较为严重影响，原激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。
疫情对业绩的影响：公司作为产业链上游的芯片企业，主要面向国内外知名品牌客户提供创新的软硬件一体化的整体解决方案。2020年，受持续蔓延的全球新冠疫情影响，国内外消费类电子，特别是智能手机市场的需求、生产和制造以及线下销售都遭受了前所未有的冲击。根据IDC及众多市场研究机构公布的报告，预计2020年全球智能手机出货量将同比下降近12%-20%不等，将直接导致公司销售业绩预期受到较大影响。
研发投入对业绩的影响：公司长期坚持较高研发投入水平，持续创新推动技术迭代升级，近三年研发费用占营收的比重维持在不低于15%的水平。自2016年到2019年，公司的研发投入分别为3.08亿元、5.97亿元、8.38亿元，10.79亿元，分别占销售收入的10.62%、15.66%、21.58%、16.7%。高强度的持续投入换来了核心技术及相关专利的快速累积以及公司业绩的成长。
虽然面对日趋严峻的外部环境，公司更加坚定要进一步以更高研发投入驱动创新能力的升级，增强公司实力。因此，2020年一季度公司研发费用4.1亿元，较去年同比增长97.8%，研发费用营收占比达30.6%。预计今年及未来公司整体研发投入还将继续大幅提升。
综上所述，全球新冠疫情及宏观环境的原因导致公司产品销售收入受到较大影响；而加大研发投入又将导致公司成本大幅增加，因此公司经营业绩在一段时间内将同时受到销售和成本两端的压力。公司作为智力密集型的集成电路设计企业，人才的稳定性将很大程度影响公司的发展。若公司继续实行原业绩考核指标，将削弱股权激励计划的激励性，伤害员工的积极性，不利于公司可持续的健康发展，进而损害公司股东利益。
经审慎研究，公司董事会认为应当积极采取应对措施，将新冠疫情和外部环境变化给公司带来的负面影响降到最低。在特殊时期更需要鼓励团队士气、充分调动员工积极性，从而将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，为公司、股东和社会创造更大的价值。因此，公司决定优化调整《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中关于公司层面的业绩考核指标。
三、2020年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核的修订内容
修订前公司层面业绩考核要求：
本激励计划首次及预留授予的股票期权/限制性股票在2020-2023年四个会计年度中，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面行权/解除限售比例（M）。
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注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为a，净利润复合增长率（B）的得分为b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为c，则各年度公司层面绩效得分（X）的公式为：X=a*40%+b*40%+c*20%
公司层面绩效得分（X）对应的行权/解除限售比例（M）如下表所示：
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修订后公司层面业绩考核要求：
本激励计划首次及预留授予的股票期权/限制性股票在2020-2023年四个会计年度中，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面行权/解除限售比例（M）。
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注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为a，净利润复合增长率（B）的得分为b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为c，则各年度公司层面绩效得分（X）的公式为：X=（a或b）*50%+c*50%
公司层面绩效得分（X）对应的行权/解除限售比例（M）如下表所示：
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四、本次修订对公司的影响
本次拟对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的修订，是公司在全球新冠疫情影响下根据目前外部环境、所处行业及公司自身实际经营情况采取的应对措施。本次修订不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不会导致加速行权或提前解除限售，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
本次拟对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的修订，是公司在新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，本次修订更有效地将公司利益、全体股东的利益结合在一起，能够进一步激发激励对象的工作热情，有利于公司持续发展。本次修订不会导致加速行权或提前解除限售，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。
我们一致同意修订2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司此次对2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核进行修订，有利于充分调动激励对象的积极性，确保公司长期、稳定的发展。本次修订不会导致加速行权或提前解除限售，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
监事会同意修订2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核。
七、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具之日，本次激励计划调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，调整的相关事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定，尚需按照相关规定履行必要的信息披露义务。
八、独立财务顾问的专业意见
汇顶科技本次修订2020年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。修订后的公司层面业绩考核指标合理，符合公司发展需求。本次修订公司层面业绩考核事项不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不会导致加速行权或提前解除限售，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十二会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整事项之法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市汇顶科技股份有限公司修订2020年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2020年8月14日
(下转122版)
