山东新华医疗器械股份有限公司
关于间接控股股东战略重组的进展暨
股东权益变动公告

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2020-055

山东新华医疗器械股份有限公司

关于间接控股股东战略重组的进展暨

股东权益变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动系间接控股股东层面在同一控制下合并，不涉及要约收购

● 本次权益变动不会导致公司直接控股股东及实际控制人发生变化

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月13日披露了《山东新华医疗器械股份有限公司关于控股股东筹划战略重组的提示性公告》，公司间接控股股东山东能源集团有限公司（以下简称“山东能源”）与兖矿集团有限公司（以下简称“兖矿集团”）正在筹划战略重组事宜。

一、本次重组进展情况

为深化省属企业战略性重组，优化国有资本布局结构，通过主业相近企业强强联合，进行同类产业整合，实现优化资源配置，推动转型升级，公司间接控股股东山东能源与兖矿集团拟实施合并重组（以下简称“本次合并”）。

2020年8月14日，公司接到间接控股股东山东能源通知，山东能源股东山东省人民政府国有资产监督管理委员会、山东国惠投资有限公司及山东省社会保障基金理事会批准同意本次合并及相关事项。同日，山东能源与兖矿集团签署了《山东能源集团有限公司与兖矿集团有限公司之合并协议》。根据该协议，兖矿集团更名为“山东能源集团有限公司”作为存续公司，自本次合并交割日起，合并前山东能源和兖矿集团的资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由存续公司承继、承接或享有，合并前山东能源和兖矿集团的下属分支机构及下属企业股权或权益归属于存续公司。

二、本次权益变动基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

本次权益变动的信息披露义务人为兖矿集团和山东能源，兖矿集团的主要业务为矿业、煤化工、高端装备制造和现代物流贸易等；山东能源的主要业务为煤炭、煤电、煤化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易“六大产业”等。

（二）本次权益变动情况

本次合并完成后，兖矿集团将承接山东能源间接持有的公司28.77%的股份，届时兖矿集团将通过淄博矿业集团有限责任公司间接持有公司28.77%的股份。

本次权益变动前后，兖矿集团和山东能源持有公司的股份情况变化如下：

■

上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，请见同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东新华医疗器械股份有限公司详式权益变动报告书》和《山东新华医疗器械股份有限公司简式权益变动报告书》。

三、所涉及后续事项

本次合并尚需履行反垄断审查等必要的境内外审批程序。

四、对公司的影响

本次合并不涉及公司重大资产重组事项、不涉及要约收购，亦不会对公司的正常生产经营活动构成重大影响，公司直接控股股东未发生变更。目前公司生产经营一切正常，公司将根据本次合并的进展情况按照相关规定及时进行信息披露。

五、备查文件

1、山东能源与兖矿集团签署的《山东能源集团有限公司与兖矿集团有限公司之合并协议》；

2、兖矿集团出具的《山东新华医疗器械股份有限公司详式权益变动报告书》；

3、山东能源出具的《山东新华医疗器械股份有限公司简式权益变动报告书》。

公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的公告为准。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2020年8月15日

山东新华医疗器械股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：山东新华医疗器械股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：新华医疗

股票代码：600587

信息披露义务人名称：兖矿集团有限公司

住所：邹城市凫山南路298号

通讯地址：邹城市凫山南路298号

权益变动性质：增加

签署日期：二○二○年八月十四日

声 明

一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及相关的法律、法规编写。

二、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》及《准则16号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”或“上市公司”）拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在新华医疗中拥有的权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系因山东能源集团有限公司（以下简称“山能集团”）与兖矿集团有限公司（以下简称“兖矿集团”）实施合并重组而产生，本次合并已经山能集团和兖矿集团股东会审议通过，尚需履行反垄断审查等必要的境内外审批程序。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除本文另有所指之外，下列词语具有以下特定含义：

■

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本资料

公司名称： 兖矿集团有限公司

注册地址： 邹城市凫山南路298号

法定代表人： 李希勇

注册资本： 776,920万元

统一社会信用代码：91370000166120002R

公司类型： 有限责任公司（国有控股）

经营范围： 以自有资金对外投资、管理及运营；投资咨询；期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；（以下仅限分支机构经营）：煤炭开采、洗选、销售；热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）运输 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经营期限： 1996年3月12日至长期

股东名称： 山东省国资委、山东国惠、山东社保基金

通讯地址： 邹城市凫山南路298号

联系电话： 0537-5384521

二、信息披露义务人的产权控制关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为山东省国资委，其产权控制关系如下图所示：

■

三、信息披露义务人控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，兖矿集团控制的核心企业及其核心业务如下：

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注1：兖矿集团持有兖州煤业权益的完整情况请见本报告书第二章之七“信息披露义务人持有上市公司、金融机构权益的情况”。

注2：兖矿集团直接持有兖矿贵州能化有限公司51.3686%股权，通过兖矿鲁南化肥厂持有兖矿贵州能化有限公司2.6315%股权。

注3：兖矿集团直接持有陕西未来能源化工有限公司49.3150%股权，通过兖州煤业持有陕西未来能源化工有限公司24.6575%股权。

注4：兖矿集团直接持有兖矿东华建设有限公司24.9333%股权，通过兖矿东华集团有限公司持有兖矿东华建设有限公司75.0667%股权。

注5：兖矿集团直接持有上海中期期货股份有限公司66.67%股权，通过兖州煤业持有上海中期期货股份有限公司33.33%股权。

四、信息披露义务人主营业务及近3年财务情况简要说明

（一）主营业务

兖矿集团系山东省国资委下属省属国有资本投资公司，位列2020年《财富》世界500强企业第295名。兖矿集团是以煤炭开采为主，同时开展包括现代高端精细化工、境内外优质大宗矿业开采、多元化金融产业、现代物流贸易、高端制造等多种产业的综合化企业集团。

（二）最近三年的财务情况

兖矿集团于1996年3月12日设立，最近三年合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

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注：兖矿集团最近三年财务数据已经审计。

五、信息披露义务人最近5年涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，兖矿集团最近5年未受到与证券市场有关行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况

根据《中共山东省委山东省人民政府关于山东省省级机构改革的实施意见》（鲁发〔2018〕42号），山东省国资委省属企业监事会职责划入山东省审计厅，不再设立省属企业监事会。截至2020年6月30日，信息披露义务人的董事、高级管理人员的基本情况如下：

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上述人员在最近5年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、信息披露义务人持有上市公司、金融机构权益的情况

（一）信息披露义务人持有其他上市公司权益超过5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

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（二）信息披露义务人持有金融机构股权超过5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况如下：

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第二节 权益变动的目的及决定

一、本次权益变动的目的

为深化省属企业战略性重组，优化国有资本布局结构，通过主业相近企业强强联合，进行同类产业整合，实现优化资源配置，推动转型升级，经山东省人民政府批准，山能集团与兖矿集团实施联合重组。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

信息披露义务人未来12个月内无增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

三、关于本次权益变动所履行的相关决策程序

2020年8月14日，山东省国资委、山东国惠及山东社保基金批准同意山能集团与兖矿集团实施合并。本次权益变动尚需履行反垄断审查等必要的境内外审批程序。

第三节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况

本次权益变动的方式系为深化省属企业战略性重组，优化国有资本布局结构，通过主业相近企业强强联合，进行同类产业整合，实现优化资源配置，推动转型升级，而由山能集团与兖矿集团实施合并重组。本次合并完成后，兖矿集团将更名为“山东能源集团有限公司”作为存续公司。自本次合并的交割日起，淄矿集团100%股权将归属于存续公司，兖矿集团将通过淄矿集团持有新华医疗116,947,642股股份（占新华医疗股份总数的28.77%）。

本次权益变动不会导致新华医疗的直接控股股东和实际控制人发生变化。

（一）本次权益变动前的股权结构图

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（二）本次权益变动后的股权结构图

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三、本次取得股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，淄矿集团持有新华医疗的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况。

第四节 资金来源和支付方式

本次权益变动系上市公司间接控股股东层面在同一实际控制下的合并，不涉及股份或现金对价，不涉及资金安排及来源等相关情况。

第五节 后续计划

一、在未来12个月内是否有对上市公司主营业务做出调整的计划

截至本报告书签署日，未来12个月内，信息披露义务人没有对新华医疗主营业务做出调整的计划。若未来根据发展需要，需改变新华医疗主营业务或对新华医疗主营业务进行重大调整时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规和上市监管规则的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、在未来12个月内是否有对上市公司资产及负债做出购买或置换的重组计划

截至本报告书签署日，未来12个月内，信息披露义务人没有对新华医疗资产及负债做出购买或置换的重组计划。若未来根据发展需要，制定和实施相应重组计划时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规和上市监管规则的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、有关人员调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对新华医疗董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。若未来根据发展需要进行调整时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规和上市监管规则的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司股权以获得控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划进行重大调整的安排。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。

第六节 对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动为上市公司间接控股股东层面在同一实际控制下的合并，新华医疗的直接控股股东、实际控制人均未发生变化。

本次权益变动对新华医疗的人员独立、资产完整和财务独立不产生影响。新华医疗仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。信息披露义务人不对新华医疗的正常经营活动进行干涉，充分尊重新华医疗独立经营、自主决策，不损害新华医疗及其中小股东的利益。

二、同业竞争及相关解决措施

新华医疗现有主营业务包括医疗器械、制药装备、医疗商贸及医疗服务，拥有多家学科特色显著的专科医院。兖矿集团是以煤炭开采为主，同时开展包括现代高端精细化工、境内外优质大宗矿业开采、多元化金融产业、现代物流贸易、高端制造等多种产业的综合化企业集团。部分权属单位拥有非营利性医院或疗养院，主要承担矿山内部职工及其家属日常医疗服务、职业病防治及疗养工作，并承担矿井紧急救助任务，兼顾附近居民的基本医疗服务。

兖矿集团与新华医疗不存在实质性同业竞争。为避免将来可能产生同业竞争，兖矿集团承诺：“除新华医疗外，兖矿集团在作为新华医疗直接或间接控股股东期间，目前不存在将来亦不会采取自营、控股方式直接或间接经营学科特色显著的专科医院，也不会协助、促使或代表第三方以任何方式直接或间接从事与新华医疗专科医疗服务业务构成同业竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业比照前述承诺履行不竞争的义务。”

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其权属单位与新华医疗之间不存在资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将采取有效手段规范与新华医疗之间关联交易。信息披露义务人已经作出了规范与上市公司关联交易的承诺函，具体内容如下：

“1、不利用自身对新华医疗的控制性影响谋求与新华医疗在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

2、不利用自身对新华医疗控制性影响谋求与新华医疗达成交易的优先权利；

3、不以低于市场价格的条件与新华医疗进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害新华医疗利益的行为；

4、杜绝一切非法占用新华医疗资金、资产的行为；在任何情况下，不要求新华医疗向兖矿集团及其关联方提供违规担保。”

同时，为规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人保证将严格履行法定决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害新华医疗及其他股东的合法权益。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与新华医疗进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其权属单位与新华医疗之间不存在资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易。

二、与新华医疗的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与新华医疗的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

三、更换新华医疗董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在更换新华医疗董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人不存在对新华医疗有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人在事实发生之日前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股份情况

经自查，在新华医疗发布《关于控股股东筹划战略重组的提示性公告》前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所买卖新华医疗股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股份情况

经自查，在新华医疗发布《关于控股股东筹划战略重组的提示性公告》前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所买卖新华医疗股票的行为。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人近三年的财务情况

兖矿集团最近三年财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其最近三年合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

二、审计意见

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对兖矿集团2017年度、2018年度、2019年度的财务会计报告分别进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。

第十节 其他重大事项

本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条提供相关文件。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、兖矿集团营业执照；

2、兖矿集团董事及高级管理人员名单及其身份证明；

3、山能集团与兖矿集团签署的《合并协议》；

4、兖矿集团及其董事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日前6个月内买卖新华医疗股票的自查报告；

5、兖矿集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

6、兖矿集团关于避免同业竞争的承诺函；

7、兖矿集团关于减少和规范关联交易的承诺函；

8、兖矿集团符合《收购办法》相关规定的说明；

9、兖矿集团近三年经审计的财务会计报告；

10、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

信息披露义务人声明

本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：兖矿集团有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

2020年8月14日

信息披露义务人（盖章）：兖矿集团有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

2020年8月14日

详式权益变动报告书附表

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信息披露义务人（盖章）：兖矿集团有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

2020年8月14日

山东新华医疗器械股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：山东新华医疗器械股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：新华医疗

股票代码：600587

信息披露义务人名称：山东能源集团有限公司

住所：山东省济南市经十东路山东能源大厦

通讯地址：山东省济南市经十东路山东能源大厦

签署日期：二○二○年八月十四日

声 明

一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写。

二、依据《证券法》《收购办法》及《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”或“上市公司”）拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在新华医疗中拥有的权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系因山东能源集团有限公司（以下简称“山能集团”）与兖矿集团有限公司（以下简称“兖矿集团”）实施合并重组而产生，本次合并已经山能集团和兖矿集团股东会审议通过，尚需履行反垄断审查等必要的境内外审批程序。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除本文另有所指之外，下列词语具有以下特定含义：

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(下转98版)