（上接69版）

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（九）审议通过《关于〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定《帝欧家居股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《帝欧家居股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）关规定，公司编制了截至2020年06月30日的《前次募集资金使用情况的报告》。

具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZD10155号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定要求，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《帝欧家居股份有限公司关于摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-100）。公司独立董事对该报告发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、帝欧家居股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议

特此公告。

帝欧家居股份有限公司

监事会

2020年8月15日

证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2020-096

帝欧家居股份有限公司

关于增加公司经营范围暨修订《公司章程》的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，于2020年8月14日召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于增加公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》，同意在公司原经营范围中增加“门、窗、地板、墙板、吊顶及其他装饰材料的制造、销售及安装”，并同时对《公司章程》中相应的内容进行修订，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容如下：

一、公司经营范围变更的情况

原经营范围为：制造、销售：卫浴产品、水暖材料、建材，相关产品出口及相关原材料进口；纸箱加工与制造；洁具产品的安装、维修及售后服务、咨询服务；设计、制造、销售、安装：家具、橱柜，以及提供售后服务（以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）。

变更后的经营范围为：制造、销售：卫浴产品、水暖材料、建材，相关产品出口及相关原材料进口；纸箱加工与制造；洁具产品的安装、维修及售后服务、咨询服务；设计、制造、销售、安装：家具、橱柜，以及提供售后服务；门、窗、地板、墙板、吊顶及其他装饰材料的制造、销售及安装（以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）。

公司经营范围最终以相关职能部门审核登记为准。

二、《公司章程》的修订情况

■

除此之外，《公司章程》其他条款保持不变。本次经营范围的变更及章程条款的修订以工商行政管理部门最终核准、登记为准。

三、授权董事会全权办理相关变更及备案手续事宜

1、公司董事会已提请股东大会授权董事会办理工商变更及备案事项，包括经营范围变更以及《公司章程》备案等。

2、以上相关事项已经2020年8月14日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，尚须公司2020年第四次临时股东大会审议。

四、备查文件

1、帝欧家居股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议

特此公告。

帝欧家居股份有限公司

董事会

2020年8月15日

证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2020-097

帝欧家居股份有限公司

关于终止公司2020年度非公开发行A股股票事项

并撤回申请材料的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月14日召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止公司2020年度非公开发行A股股票事项并撤回申请材料的议案》，决定终止公司2020年度非公开发行股票事项，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回非公开发行股票申请材料。现将有关情况公告如下：

一、本次非公开发行股票的基本情况

1、2020年4月12日和4月24日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和2019年年度股东大会，审议通过了公司2020年度非公开发行股票方案等相关议案。

2、2020年5月7日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：200964）。

3、2020年5月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200964号）。

4、2020年6月10日，鉴于公司2019年度权益分派方案已实施完毕，对本次非公开发行股票的价格和数量进行调整。

5、2020年6月13日，公司披露了《公司与华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。

6、2020年6月29日，公司披露了《公司与华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》。

7、2020年7月3日，公司收到中国证监会出具的《关于请做好帝欧家居非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》。

8、2020年7月16日，公司召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。

9、2020年7月18日，公司披露了《公司与华西证券股份有限公司关于〈关于请做好帝欧家居非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函〉的回复》、《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关公告。

具体内容详见公司分别于2020年4月13日、2020年6月10日、2020年6月13日、2020年6月29日、2020年7月18日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司信息披露其他指定媒体的相关公告。

二、终止非公开发行股票事项并撤回申请材料的主要原因

2020年3月20日，中国证监会发布《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，对上市公司非公开发行股票引入的战略投资者提出一系列具体要求。经公司综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析，公司决定终止该次非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料。

三、涉及关联交易概述

2020年4月12日，公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司（以下简称“碧桂园创投”）签订附条件生效的《战略合作暨非公开发行股份认购协议》，碧桂园创投作为公司确定的发行对象参与认购公司本次非公开发行股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，假定按照本次非公开发行股票的数量进行测算，发行完成后碧桂园创投将持有公司5%以上股份，成为公司关联方。

2020年8月14日，经协商一致公司与碧桂园创投签署了《战略合作暨非公开发行股份认购协议之终止协议》，约定“《战略合作暨非公开发行股份认购协议》自本协议生效之日起终止。《战略合作暨非公开发行股份认购协议》自始未生效，任何一方无需承担违约责任”。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，上述交易涉及关联交易。

四、关联方介绍

1、对方名称：深圳市碧桂园创新投资有限公司

2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

4、法定代表人：余菁菁

5、注册资本：50,000万元人民币

6、经营范围：投资咨询；企业管理咨询；企业管理；项目投资；企业管理策划；创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济贸易咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股权情况：前海碧桂园富鑫投资咨询（深圳）有限公司持股100%

8、主要财务数据

单位：万元

■

注：以上数据未经审计。

五、协议具体内容

1、合同主体、签订时间

（1）合同主体

甲方：帝欧家居股份有限公司

乙方：深圳市碧桂园创新投资有限公司

（2）签订时间：2020年8月14日

2、合同的主要内容

（1）甲乙双方一致同意，《战略合作暨非公开发行股份认购协议》自本协议生效之日起终止。《战略合作暨非公开发行股份认购协议》自始未生效，任何一方无需承担违约责任。

（2）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

六、相关审议程序及独立董事、监事会意见

（一）审议程序

公司于2020年8月14日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了本次终止非公开发行股票事项，并同意向中国证监会申请撤回相关申请材料。根据公司2020年4月24日召开的2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》，此次终止并撤回公司2020年度非公开发行股票相关事宜属于股东大会授权董事会全权办理相关事宜，无需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

1、事前认可意见

经审查，我们认为：公司本次拟终止2020年度非公开发行A股股票事项，与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署《战略合作暨非公开发行股份认购协议之终止协议》，并向中国证监会申请撤回相关申请材料系综合考虑公司内外部因素作出的审慎决策，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将关于终止公司2020年度非公开发行A股股票事项并撤回申请材料的有关事项提交公司董事会审议。董事会审议该事项时，关联董事应予以回避。

2、独立意见

经审查，我们认为：公司本次终止2020年度非公开发行股票事项，与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署《战略合作暨非公开发行股份认购协议之终止协议》，并向中国证监会申请撤回相关申请材料系综合考虑公司内外部因素作出的审慎决策，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议该关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，会议表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意终止公司2020年度非公开发行股票事项并撤回申请材料等相关事宜。

（三）监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次终止2020年度非公开发行股票事项，与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署《战略合作暨非公开发行股份认购协议之终止协议》，并向中国证监会申请撤回相关申请材料系经公司综合内外部因素，并与中介机构等深入沟通和审慎分析后作出的决定，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意终止公司2020年度非公开发行股票事项并撤回申请材料等相关事宜。

七、对公司的影响

公司目前各项经营活动正常，本次终止非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料系综合考虑公司内外部因素后作出的审慎决策，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

帝欧家居股份有限公司

董事会

2020年8月15日

证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2020-098

帝欧家居股份有限公司

关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署

《战略合作暨非公开发行股份认购协议之终止协议》的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、协议签署的基本情况

2020年4月12日，公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司（以下简称“碧桂园创投”）签订附条件生效的《战略合作暨非公开发行股份认购协议》，碧桂园创投作为公司确定的发行对象参与认购公司2020年度非公开发行股票。

2020年8月14日，经协商一致公司与碧桂园创投签署了《战略合作暨非公开发行股份认购协议之终止协议》，对上述已签署的协议予以终止。

公司于2020年8月14日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署〈战略合作暨非公开发行股份认购协议之终止协议〉的议案》。根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

二、终止协议的主要内容

1、合同主体、签订时间

（1）合同主体

甲方：帝欧家居股份有限公司

乙方：深圳市碧桂园创新投资有限公司

（2）签订时间：2020年8月14日

2、合同的主要内容

（1）甲乙双方一致同意，《战略合作暨非公开发行股份认购协议》自本协议生效之日起终止。《战略合作暨非公开发行股份认购协议》自始未生效，任何一方无需承担违约责任。

（2）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

3、《帝欧家居股份有限公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司之战略合作暨非公开发行股份认购协议之终止协议》。

特此公告。

帝欧家居股份有限公司

董事会

2020年8月15日

证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2020-100

帝欧家居股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施

及相关主体承诺的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月14日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》及其相关议案。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，本次公开发行可转换公司债券募集资金不超过150,000.00万元（含本数）。

（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

公司基于以下假设条件对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次公开发行可转换公司债券发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：

1、假设公司2020年12月完成本次发行，该完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

3、本次公开发行可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2021年6月30日全部转股（即转股率为100%，且2021年6月全部完成转股时，一次性将可转债的面值计入股东权益，不考虑发行阶段将可转债分别计入股东权益和负债对2020年末归属于公司普通股股东的净资产的影响）和截至2021年12月31日全部未转股（即转股率为0%）。该转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

4.本次公开发行的最终募集资金总额为150,000.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、2020年5月8日，公司2020年度限制性股票授予完成，合计授予398.50万股，并于2020年5月28日上市。在预测公司总股本时，仅考虑2020年限制性股票和本次公开发行可转换公司债券的影响，不考虑其他因素所导致的股本变动。

6、根据《2019年年度报告》，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为56,602.70万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为49,386.39万元。假设2020年、2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上增长为0%、10%、20%三种情形分别计算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度及2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

7、根据公司2019年年度股东大会通过的《关于2019年度利润分配预案的议案》，2019年度现金股利3,849.61万元，此外2019年度公司通过集中竞价交易方式回购股份视同现金股利9,990.54万元，因此2019年度现金股利合计13,840.14万元。2019年度权益分派已于2020年6月9日完成实施；假设2020年度的利润分配方案在2021年6月实施，以现金方式进行分红，分红金额与2019年现金分红金额相同。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对派发现金股利的承诺。

8、假设本次可转债的转股价格为39.82元/股（即不低于公司本次董事会召开日2020年8月14日前20个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，且不考虑现金分红对转股价格的影响。

8、不考虑其他非经常行损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

9、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

9、根据《2019年年度报告》，截至2019年12月31日，公司归属于母公司所有者权益为364,852.40万元。在预测2020年净资产时，未考虑除募集资金、净利润、2019年度分红及2020年限制性股票之外的其他因素对净资产的影响。假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年授予限制性股票增加的所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益（若有）。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益、净资产收益率的影响，具体情况如下：

■

注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但是公司的募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如公司的营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则本次发行可能对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄影响。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。

三、本次发行的必要性和可行性

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日披露的《帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将投资于“欧神诺八组年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目”、“两组年产1300万m2高端陶瓷地砖智能化生产线项目”和补充流动资金，本次募投项目是对公司现有业务布局的补充和完善。通过上述募投项目，将进一步提升公司在市场业务方面的综合服务能力，扩大市场份额，改善公司经营状况和盈利能力，促进公司的长期可持续健康发展。

五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人才储备

公司自成立以来一直专注于卫生洁具行业，2018年完成对欧神诺的并购，主营业务拓展到建筑陶瓷领域；欧神诺已在建筑陶瓷行业深耕20余年，“欧神诺”牌瓷砖为行业内知名品牌，因此，公司在卫生洁具、建筑陶瓷领域拥有丰富的人才储备。公司建立了完善的人才培养体系、薪酬制度、绩效考核制度等管理制度，培育了优秀的管理团队、营销团队、技术团队和生产制造团队，同时公司注重人才激励，通过授予限制性股票、设立员工持股计划的方式对员工进行股权激励，激发新老员工的工作热情，同时保证了团队的稳定性。公司丰富、充足的人才储备保障本次发行完成后公司主营业务持续健康发展。

（二）技术储备

近年来，公司加大研发投入，不断提高公司技术创新水平，在卫生洁具领域，公司专注于卫浴产品新材料应用的研究与开发，成功将亚克力板材应用于坐便器等系列卫浴产品的生产，并申请了国家发明专利。在建筑陶瓷领域，公司控股子公司欧神诺是一家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，内部设立有一个中央研究院、一个省级技术工程中心以及一个博士后科研工作站。欧神诺建有全球较大的建陶研发中心一一I&I中心（创意创新中心）和R&D中心（研发中心），具有业内领先的研发能力，欧神诺研究开发了多项具有国际和国内先进水平的专利技术和非专利技术，促使欧神诺产品不断引领市场的消费方向。

（三）市场储备

公司经过多年的发展，建立了多渠道立体的营销网络，具有稳定的市场占有率。公司卫浴产品以经销模式为主，已在全国内地31个省、自治区、直辖市建立了经销网络。公司瓷砖产品以直营工程模式为主，建立了工装直营服务团队，并凭借其多年来累积的综合服务能力和完整的服务体系等先发优势，赢得了房地产龙头企业的青睐，成为龙头地产企业的优质供应商，同时欧神诺加大零售端布局，经销商数量和门店数量快速增长，市场份额不断提高。

通过全面构建多渠道的立体网络，以及充分发挥收购欧神诺后的协同效应，实现渠道资源的有效整合，公司两大业务板块的在家居建材领域的市场份额不断提高。公司完善的直营工程体系、经销商网络为本次发行后公司持续健康发展提供了充分的市场保障。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（二）募投项目投资建设增速，尽早实现预期效益

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

（三）提高管理水平，严格控制成本费用

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了《帝欧家居股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

七、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

（一）控股股东、实际控制人承诺

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，承诺人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

（二）董事、高级管理人员的承诺

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来若实施股权激励计划，则承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及承诺人作出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。

帝欧家居股份有限公司

董事会

2020年8月15日

证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2020-101

帝欧家居股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

帝欧家居股份有限公司

董 事 会

2020年 8月 15日

证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2020-102

帝欧家居股份有限公司

关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年第四次临时股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会召开由第四届董事会第十四次会议决议通过，由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2020年8月31日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年8月31日（星期一）上午9:15一9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年8月31日（星期一）9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2020年8月25日（星期二）

7、出席对象：

（1）股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座16层公司会议室

二、会议审议事项

■

其中，以上提案均为特别决议提案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，提案三需逐项表决。提案二至九为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

以上提案已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，内容详见2020年8月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

表1 股东大会提案对应“提案编码”一览表

■

四、会议登记方法

1、登记方法：

（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证或其他能表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和股票账户卡或持股凭证进行登记。

（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

（3）异地股东可以书面信函、传真和电子邮件（登记文件原件扫描件或者照片）进行登记，信函、传真或者电子邮件以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

（4）登记时间：2020年8月26日和8月27日，上午9:00-11:30，下午14：00-16:30 。

（5）登记地点：成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座16层帝欧家居证券部，邮编：610041，传真：028-67996197，电子邮箱monarch-zq@monarch-sw.com，信函上或者邮件主题请注明“股东大会”字样。

（6）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理参会手续。

2、联系方式：

会议咨询：帝欧家居证券部

联系人：代雨

联系电话：028-67996113

传真：028-67996197

3、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

4、相关附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议

2、公司第四届监事会第十四次会议决议

特此公告。

帝欧家居股份有限公司

董事会

2020年8月15日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362798”，投票简称为“帝欧投票”。

2、填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年8月31日（星期一）的交易时间，即9:15一9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月31日（星期一）（现场股东大会召开日）9:15-15:00 期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二： 授权委托书

致：帝欧家居股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表委托人出席帝欧家居股份有限公司2020年第四次临时股东大会，对以下提案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人（股东）名称：

委托人（股东）身份证号/营业执照号：

委托人股东账号：

委托人持有公司股份性质和数量：

受托人姓名：

受托人身份证号：

对于以下提案，受托人按照以下指示，进行投票表决（请在适当的方格内填上“√”号）：

■

（说明：请在对提案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。）

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2020-103

帝欧家居股份有限公司

关于2020年半年度计提信用及资产减值准备的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，为真实、准确反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截止2020年6月30日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，按资产类别进行了测试，对可能发生资产减值损失的资产计提了资产减值准备。现将相关事宜公告如下：

一、本次计提减值准备情况概述

1、本次计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，为真实、准确反映公司财务状况、资产价值及经营成果，同时基于谨慎性和一致性原则，公司对截至2020年6月30日合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，公司对可能发生减值损失的资产计提相应减值准备。

2、本次计提减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

公司本次计提资产减值准备的范围包括应收账款、应收票据、其他应收款、存货，计提各项减值准备共计62,282,010.67元，占公司2019年经审计的归属于上市公司的净利润11.00%，计入的报告期间为2020年1月1日至2020年6月30日，明细如下表：

■

注：本次计提数据未经审计。

二、本次计提减值准备的具体说明

（一）计提信用减值准备

公司根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，基于应收账款、其他应收款、应收票据的信用风险特征，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

公司拟对2020年6月30日合并报表范围内应收账款、其他应收款、应收票据计提坏账准备合计57,073,085.81元，占公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的10.09%。具体明细如下：

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（二）计提资产减值损失

根据《企业会计准则第1号一存货》的相关规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。公司对于存货可变现净值的确定依据如下：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

根据存货成本高于其可变现净值的情况，公司拟对2020年6月30日合并报表范围内原材料、库存商品、发出商品计提存货跌价准备合计5,208,924.86元。具体明细如下：

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三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提各项资产减值准备金额为62,282,010.67元，相应减少公司2020年半年度利润总额62,282,010.67元，扣除企业所得税影响后，公司2020年半年度归属于上市公司股东的净利润将减少58,410,503.10元。

四、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备合理性的说明

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司已就2020年上半年度计提信用及资产减值准备事宜提供了详细的资料，并就有关内容做出充分的说明，经审查，我们认为：公司本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况，不存在通过计提资产减值准备进行操纵利润及股权权益的情况。公司基于谨慎性原则和一致性原则，对2020年1-6月合并报表范围内的相关资产按照《企业会计准则》计提资产减值准备，公允地反映了截止2020年6月30日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，同意本次计提资产减值损失。

五、备查文件

董事会审计委员会关于上市公司计提资产减值准备合理性的说明

特此公告。

帝欧家居股份有限公司

董 事 会

2020年8月15日

证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2020-104

帝欧家居股份有限公司

关于对控股子公司提供授信担保的进展公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

截至本公告披露之日，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%。

一、担保情况概述

帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月9日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，于2020年3月16日召开了2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于2020年度向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》。同意公司为佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）在2020年度合计不超过人民币380,000万元的银行授信总额提供连带责任保证担保；为重庆帝王洁具有限公司（以下简称“重庆帝王”）在2020年度合计不超过人民币20,000万元的银行授信总额提供连带责任保证担保；公司与欧神诺共同为欧神诺全资子公司在2020年度合计不超过人民币120,000万元的银行授信总额提供连带责任保证担保，有效期自股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2020年2月10日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年度向银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-007）。

二、担保进展情况

公司与欧神诺分别和中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）梧州分行签订《最高额保证合同》（编号：HTC450640000ZGDB202000005、HTC450640000ZGDB202000004），公司与欧神诺共同为广西欧神诺陶瓷有限公司（以下简称：“广西欧神诺”）与建设银行梧州分行形成的债权提供最高债权额为20,000 万元的连带责任保证担保。

上述担保在公司2020年第一次临时股东大会审议通过的担保额度范围内。

三、担保合同的主要内容

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四、累计对外担保情况

本次担保后，公司及控股子公司对外担保总金额为456,180万元，占公司2019年年度经审计净资产的125.03%，其中：公司及控股子公司对合并报表内单位提供的担保总金额为453,180万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为124.21%；公司及其控股子公司对合并报表外单位（欧神诺经销商）提供的担保总金额为3,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0.82%。公司不存在逾期的对外担保事项，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担损失的情况。

五、备查文件

1、公司、欧神诺分别和建设银行梧州分行签订的《最高额保证合同》。

特此公告。

帝欧家居股份有限公司

董事会

2020年8月15日